Letter of concern of Beijing Jiayuan law firm on Shenzhen Stock Exchange
Observaciones especiales de verificación
4 / F, Ocean Building, no. 158, fuxingmennei Street, Xicheng District
Beijing, China
Beijing Beijing Shanghai Shanghái Shenzhen Shenzhen Hong Kong Guangzhou Guanzhou Xi 'an
A: Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121)
Beijing Jiayuan Law Firm
Concern letter of Shenzhen Stock Exchange
Observaciones especiales de verificación
Jiayuan (2022) - 01 - 290 para los iniciados:
The exchange has been authorized to issue this Review Opinion on the matters required by the Shenzhen Stock Exchange to Check and express their views in the letter of Concern to Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) (No. 249 of Concern letter of the Ministry of Companies [2022]) (hereinafter referred to as "Concern letter").
Estas opiniones de verificación se emiten de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa y otros documentos normativos de la Comisión Reguladora de valores de China, de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica.
De conformidad con las medidas para la administración de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores y las normas para la práctica de los bufetes de abogados en materia de actividades jurídicas en materia de valores (para su aplicación experimental), as í como con los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión de La presente opinión de verificación, la bolsa y sus abogados han cumplido estrictamente sus obligaciones jurídicas, han seguido los principios de diligencia debida y buena fe y han realizado una verificación y verificación adecuadas para garantizar la veracidad y exactitud de los hechos identificados en la presente opinión de verificación. Las observaciones finales formuladas son legales y precisas, no contienen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes y asumen las responsabilidades jurídicas correspondientes.
En el curso de la verificación mencionada, la bolsa ha obtenido las siguientes garantías de Midea Group Co.Ltd(000333) (en lo sucesivo denominadas Midea Group Co.Ltd(000333) ) y Shenzhen capital Operations Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominadas "Shenzhen Capital Group") de que Midea Group Co.Ltd(000333) \ \ \ Tras la verificación de los abogados de la bolsa, las copias o fotocopias pertinentes serán las mismas que las originales.
Confiar en los departamentos gubernamentales pertinentes, las empresas, los accionistas de la empresa, las partes interesadas en la emisión u otras instituciones pertinentes para emitir juicios y emitir dictámenes pertinentes.
La bolsa sólo formula observaciones sobre cuestiones jurídicas relacionadas con la Carta de preocupación y no formula observaciones sobre cuestiones como la auditoría y la evaluación. Las referencias que figuran en las presentes observaciones de verificación a determinados datos y conclusiones de los estados financieros, los informes de auditoría y los informes de evaluación no indican ninguna garantía expresa o implícita de la autenticidad y exactitud de esos datos y conclusiones.
Esta opinión de verificación se utiliza únicamente a los efectos de la respuesta de la empresa a la Carta de preocupación y no puede utilizarse para ningún otro fin. La Bolsa está de acuerdo en que esta opinión de verificación se considerará el documento jurídico necesario para que la empresa responda a la Carta de preocupación, se presentará junto con otros materiales y asumirá la responsabilidad jurídica correspondiente por la opinión de verificación emitida de conformidad con la ley.
Salvo indicación en contrario, las abreviaturas utilizadas en la presente opinión de verificación se ajustan a la definición divulgada en el plan de acciones a del Banco de desarrollo no público para 2022.
Sobre la base de lo anterior, emitimos las siguientes opiniones de verificación:
Cuestión de la Carta de preocupación 1
Shenzhen Capital Group (anteriormente Shenzhen YuanZhi Investment Co., Ltd.) se convirtió en el mayor accionista de su empresa después de aumentar su participación en 1012900 acciones el 19 de junio de 2019, de acuerdo con el anuncio indicativo sobre el cambio de los principales accionistas de su empresa publicado el 20 de junio de 2019. El 5 de junio de 2021, su empresa reveló el "aviso indicativo sobre el cambio de los accionistas controladores y los controladores reales de la empresa" que Shenzhen Capital Group obtuvo más de la mitad de los escaños de la Junta a través de la séptima renovación de la Junta Directiva de su empresa. Al mismo tiempo, Rao luhua Se comprometió a renunciar al derecho de voto correspondiente de las acciones de la empresa que posee, su accionista controlador y controlador real cambió a Shenzhen Capital Group.
Por favor, demuestre plenamente el cumplimiento de los acuerdos relativos a la transferencia de acciones y la delegación de derechos de voto, as í como la existencia de una violación de las disposiciones del artículo 74 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa (revisión de 2020), teniendo en cuenta el momento en que El Grupo de capital de Shenzhen ha cambiado sus derechos e intereses y ha formado un punto de control real. Pida a un abogado que verifique y emita una opinión clara. Respuesta a la pregunta:
1. La adquisición de acciones por Shenzhen Capital Group se completó en junio de 2019
According to the relevant announcement revealed by the company, the acquisition of shares by Shenzhen Capital Group is as follows:
Número de acciones adquiridas en el momento de la adquisición
1 Transferencia de acuerdo 14 de agosto de 2018151860092151860092
2 licitación concentrada agosto de 2018 - febrero de 201974917230226777322
3 Transferencia de acuerdo 26 de abril de 2019113895069340672391
4 licitación concentrada 19 de junio de 20191012900341685291
La adquisición de acciones por Shenzhen Capital Group se completó el 19 de junio de 2019. A partir del 19 de junio de 2019, Shenzhen Capital Group poseía 341685291 acciones (24,26% del total de acciones de la empresa) y se había convertido en el mayor accionista de la empresa.
Han transcurrido más de 18 meses desde la fecha en que se completó la adquisición de las acciones antes mencionadas hasta la fecha de la firma del presente Acuerdo de transferencia de acciones.
2. En junio de 2021, el Grupo de capital de Shenzhen controlaba más de la mitad de los miembros del Consejo de Administración después de la sustitución del Consejo de Administración sobre la base del ejercicio de los derechos de los accionistas y se convertía en accionista mayoritario de la empresa, pero las acciones de la empresa mantenidas por el Grupo de capital de Shenzhen no habían cambiado.
According to the relevant announcement revealed by the company, on May 14, 2021, Rao luhua issued a commitment letter of renuncia to vote right to the company in order to protect the interests of the company and the Public Shareholders after Comprehensive consideration of his actual situation, the Operational Situation and the future development of the company, and promised to Abandon the right of Vote corresponding to the shares owned by the company.
En vista de la "Carta de compromiso para renunciar al derecho de voto" emitida por Rao luhua, antiguo accionista mayoritario de la empresa, con el fin de mejorar la estructura de Gobierno de la empresa y garantizar la adopción de decisiones eficaces y el desarrollo pacífico y estable de la empresa, la empresa tiene la intención de cambiar el Consejo de Administración por adelantado. En el proceso de cambio, Shenzhen Capital Group, como primer accionista mayoritario, ha nombrado a más de la mitad (5) de los candidatos a la Junta de directores de la nueva Junta Directiva sobre la base de los derechos de los accionistas. El 4 de junio de 2021, la empresa completó la octava elección de la Junta de directores. Los cinco candidatos propuestos por Shenzhen Capital Group se convirtieron en los miembros de la Junta de directores de la nueva Junta de directores de la empresa después de la elección de la Junta General de accionistas, representando más de la mitad de los Miembros de la Junta. Después de la sustitución del Consejo de Administración mencionado anteriormente, el Grupo de capital de Shenzhen puede decidir la elección de más de la mitad de los miembros del Consejo de Administración de la empresa mediante el control efectivo del derecho de voto de las acciones de la empresa, y el derecho de voto de las acciones de la empresa puede tener un impacto significativo en la resolución de la Junta General de accionistas de la empresa, por lo que el accionista controlador de la empresa se cambia del Sr. Rao luhua al Grupo de capital de Shenzhen en consecuencia.
En resumen, el Grupo de capital de Shenzhen se convirtió en el accionista mayoritario y el controlador real de la empresa después de la renovación del Consejo de Administración sobre la base de que Rao luhua renunció a su derecho de voto y el Grupo de capital de Shenzhen pudo decidir que más de la mitad de los miembros del Consejo de Administración de la empresa, pero el cambio de los accionistas mayoritarios y el controlador real no implicaba ninguna adquisición de acciones por el Grupo de capital de Shenzhen, y el número de acciones poseídas por el Grupo de capital de Shenzhen no cambió. Todavía hay 341685.291 acciones (24,26% del total de acciones de la empresa).
3. The Stock shares held by Shenzhen Capital Group have not changed from the date when Shenzhen Capital Group became the Controlling Shareholder and the actual Controller of the company until this share Transfer agreement is signed. En conclusión, la bolsa considera que:
Han transcurrido más de 18 meses desde la fecha en que se completó la adquisición de acciones del Grupo de capital de Shenzhen hasta la fecha de la firma del presente Acuerdo de transferencia de acciones, y las disposiciones pertinentes relativas a la transferencia de acciones y la delegación de derechos de voto se ajustan a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y no violan las disposiciones del artículo 74 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa (revisión de 2020). Cuestión de la Carta de preocupación 2
El anuncio muestra que el Acuerdo de delegación de derechos de voto y el Acuerdo de transferencia de acciones con efecto condicional firmado por Shenzhen Capital Group y Midea Group Co.Ltd(000333) \ Mientras tanto, la entrega de las 126047248 acciones confiadas anteriormente sólo puede completarse con la aprobación de la autoridad reguladora de los activos de propiedad estatal autorizada por el cedente y la aprobación de la Oficina Antimonopolio de la administración estatal de supervisión y administración del mercado (si es necesario) en los arreglos pertinentes, y el depósito equivalente al 30% del precio de transferencia de las acciones (es decir, 25108611802 Yuan) se transferirá a la cuenta de gestión conjunta abierta por el cedente en un plazo de cinco días laborables a partir de la fecha de la firma del Acuerdo mencionado. Por favor, su empresa:... (3) con referencia a las disposiciones del artículo 83 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa (revisión de 2020), compruebe y explique punto por punto si el Grupo de capital de Shenzhen y Midea Group Co.Ltd(000333) \ Pida a un abogado que verifique y emita una opinión clara. Respuesta a la pregunta:
ⅰ) Midea Group Co.Ltd(000333) No meaning Expression of consistent Action with Shenzhen Capital Group
De conformidad con el artículo 3.1 del Acuerdo de atribución de derechos de voto firmado entre Midea Group Co.Ltd(000333) \ \ \ \ No es necesario consultar al Grupo de capital de Shenzhen y / o obtener el consentimiento previo del Grupo de capital de Shenzhen. According to Midea Group Co.Ltd(000333) \ \ \ \
De conformidad con el artículo 9.5 del Acuerdo de delegación de derechos de voto, tanto el Grupo de capital de Shenzhen como Midea Group Co.Ltd(000333) \
En resumen, ambas partes ejercen independientemente sus respectivos derechos de voto y no hay expresión de intención de actuar de consuno. ⅱ) Midea Group Co.Ltd(000333) \ y Shenzhen Capital Group no tienen
Tras la verificación, no existe una situación en la que las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa (revisadas en 2020) constituyan una person a que actúe de conformidad con el párrafo 2 del artículo 83 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa con el Grupo de capital de Shenzhen, como sigue: medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa (revisadas en 2020)
The relevant situation between the composition of Uniform Action as provided in article 83, paragraph 2 and Shenzhen Capital Group
Situación humana
A través de la consulta de nuestro abogado sobre el sistema de publicidad de la información de crédito de la empresa estatal y el anuncio relacionado con Midea Group Co.Ltd(000333) Sin embargo, la relación entre el sistema de activos de Shenzhen y el accionista mayoritario del Grupo, el control real es el Comité de supervisión y administración de activos de propiedad estatal de Shenzhen (en lo sucesivo denominado "El Comité de activos de propiedad estatal de Shenzhen"). Therefore, there is no Equity control relationship between Midea Group Co.Ltd(000333) and Shenzhen Capital Group
En segundo lugar, el accionista controlador del Grupo controlado por el mismo sujeto es el accionista controlador de los Estados Unidos, y el controlador real es el Sr. Jian, mientras que el accionista controlador del Grupo de capital de Shenzhen y el controlador real es la SASAC de Shenzhen. Midea Group Co.Ltd(000333) and Shenzhen Capital Group are not controlled by the same subject
Directores y supervisores de inversores
O el sistema de publicidad de la información crediticia de las empresas estatales, que es consultado principalmente por los abogados de la bolsa.
