Minsheng Securities Co., Ltd.
Borui Biomedicine (Suzhou) Co., Ltd.
Opiniones sobre la verificación de la transferencia de acciones y transacciones conexas de las empresas que cotizan en bolsa
Minsheng Securities Co., Ltd. (en lo sucesivo denominados “Minsheng securities”) desempeña las funciones de supervisión continua como patrocinador de la oferta pública inicial de acciones de BoRui bio – Pharmaceutical (Suzhou) Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada ” Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) ” o “la empresa”) y supervisa continuamente su cotización en la Junta de innovación científica y tecnológica. De conformidad con los requisitos de los documentos jurídicos normativos, como las normas para la cotización de las acciones de la Junta de creación de Ciencia y tecnología de la bolsa de valores de Shanghai, se llevó a cabo una verificación cuidadosa de la transferencia de acciones y transacciones conexas de las empresas que cotizan en bolsa.
Antecedentes y panorama general de las transacciones conexas
Con el fin de optimizar aún más la estructura de activos de la empresa, la empresa tiene la intención de transferir el 49% de las acciones de bozeglin a bono kangyuan por 9,8 millones de yuan, el capital registrado correspondiente es de 9,8 millones de yuan, la empresa ha completado el pago completo. Una vez concluida la transacción, 688, 166 ya no posee acciones
El Sr. Wang zhengye, Director General Adjunto de la empresa, fue Director de bonuokangyuan (que renunció en octubre de 2021). De conformidad con el apartado XIV) del artículo 15.1 de las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización de acciones de la Junta de innovación científica, el Sr. Wang zhengye es una person a física afiliada de la empresa, y bonuokangyuan, que solía ser Director, se considera una persona jurídica afiliada de la empresa. Esta transacción constituye una transacción relacionada. Esta transacción conexa no constituye una reorganización importante de los activos.
El 30 de mayo de 2022, en la octava reunión del tercer Consejo de Administración de la empresa, se examinó y aprobó la propuesta sobre la transferencia de acciones y transacciones conexas de la empresa participada, y los directores asociados, el Sr. Yuan jiandong y la Sra. Zhang Li, se abstuvieron de votar. Hasta la fecha, en los últimos 12 meses, las transacciones conexas entre la empresa y la misma persona vinculada o entre diferentes personas vinculadas no han alcanzado más de 30 millones de yuan, y representan más del 1% de los activos totales auditados o del valor de mercado de la empresa en el último período.
Información básica sobre las partes vinculadas
Descripción de las relaciones de asociación
Mr. Wang zhengye, Deputy General Manager of the company, had served as Director of bono kangyuan (who had left Office in October 2021). According to Article 15.1 (14) of the listing Rules of the Shanghai Stock Exchange, Mr. Wang zhengye is an Associated natural person of the company and bono kangyuan, who had served as Director, is treated as a Company.
Información básica de las partes vinculadas
1. Nombre de la empresa: bonuokangyuan (Beijing) Pharmaceutical Technology Co., Ltd.
2. Naturaleza de la sociedad: Sociedad de responsabilidad limitada (inversión o participación de personas físicas)
3. Representante legal: Yin kun
4. Capital social: 13.125 millones de yuan
5. Fecha de establecimiento: 3 de junio de 2016
6. Residence: Area 3017, Building 6, no. 156, Jinghai four Road, Beijing Economic and Technological Development Zone, Business scope: Medical, Health Care, Chemical Products, drugs, Chemical agents, additives, catalysts, essence and Fragrance, aromatization Products, Fiber Products, Biotechnology Technology Development, Technology Transfer, technical consultation, Technical Services; Investigación médica y desarrollo experimental; Contratación profesional; Diseño de ingeniería; Prestación de servicios laborales familiares; Venta de aparatos médicos (categoría I), productos sanitarios, productos químicos; Importación y exportación de mercancías. (los sujetos del mercado eligen independientemente los proyectos operativos y llevan a cabo actividades comerciales de conformidad con la ley; los proyectos sujetos a aprobación de conformidad con la Ley llevan a cabo actividades comerciales de conformidad con el contenido aprobado tras la aprobación de los departamentos pertinentes; no pueden participar en actividades comerciales de proyectos prohibidos o restringidos por las políticas industriales del Estado y de este municipio.)
8. Estructura de la propiedad: Yin Kun posee 420571% de la propiedad, Li Hao posee 280381% de la propiedad, Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) posee 142857% de la propiedad, Suzhou Longmen No. 2 Pharmaceutical Investment Partnership (Limited Partnership) posee 9.5238% de la propiedad, Cai Factoring posee 6.0952% de la propiedad.
10. Principales datos financieros del último año: auditados por Beijing Eastern Audit Dingli International Accounting firm Co., Ltd., al 31 de diciembre de 2021, los activos totales de bonocom ascendían a 39.915500 yuan y los activos netos a 22.933900 yuan; Los ingresos de explotación en 2021 fueron de 11.480200 yuan y el beneficio neto fue de – 10.577100 Yuan. 11. Bonuokangyuan se dedica principalmente a la investigación y el desarrollo de la materia prima farmacéutica para la preparación de inhalaciones, entre la empresa y la existencia de la compra de la materia prima farmacéutica para inhaladores y encargó la investigación y el desarrollo de productos inhalantes y otras especialidades de la materia prima farmacéutica. En 2021, las transacciones de adquisición de materiales entre la empresa y bonocom ascendieron a 2.671 millones de yuan y las transacciones de I + D encomendadas a la empresa ascendieron a 2.400 millones de yuan.
Información básica sobre el objeto de las transacciones conexas
Nombre y categoría del objeto de la transacción
El nombre del objeto de la transacción es bozegelin (Shandong) Pharmaceutical Co., Ltd. Esta transacción es la transferencia de la participación del 49% de bozegelin.
Ii) Descripción del objeto de la transacción
1. Naturaleza de la empresa: Sociedad de responsabilidad limitada
2. Representante legal: Li Hao
3. Capital social: 20 millones de yuan
4. Fecha de establecimiento: 27 de julio de 2020
5. Residence: No. 18 East Huashan Road, Chemical Industry Park, Eshan Town, Yicheng District, Zaozhuang City, Shandong Province
6. Ámbito de actividad: proyectos generales: investigación y desarrollo de proyectos y tecnología; Ventas de productos químicos (excluidos los productos químicos autorizados); Producción de aparatos médicos de primera clase; Ventas de dispositivos médicos de primera clase; Categoría II: artículos autorizados para la venta de dispositivos médicos (excepto los artículos sujetos a aprobación de conformidad con la ley, que se llevarán a cabo independientemente de conformidad con la ley con la licencia comercial): producción de medicamentos; Encargar la producción de medicamentos; Importación y exportación de tecnología; Producción de aparatos médicos de segunda clase; Producción de dispositivos médicos de categoría III (los artículos que deben aprobarse de conformidad con la ley sólo pueden llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes, y los artículos comerciales específicos están sujetos al resultado del examen y la aprobación)
7. Estructura de propiedad: bonocom posee el 51,00% de las acciones, y Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) posee el 49,00% de las acciones. 8. Principales datos financieros del último año:
Unidad: 10.000 yuan
Tema 31 de diciembre de 2021 / 30 de abril de 2022 / enero – abril de 2022
Activo total 582,18 949,71
Pasivo total 282,70 607,85
Activo neto 299,47 341,86
Ingresos de explotación 14,16 0,00
Beneficio neto – 544,30 – 87,61
Nota: los datos anteriores han sido auditados por Beijing Eastern Audit Dingli International Accounting firm Co., Ltd.
9. The Property Right of the transaction subject is clear, there are no cases of Mortgage, pledge or any other restriction of Transfer, there are no judicial measures involving Litigation, Arbitration matters or seal, freeze, etc., and there are no other circumstances that Obstruct the transfer of property.
Precios de las transacciones conexas
El precio de esta transacción sigue el principio del mercado, basado en el desarrollo de la empresa de referencia, las perspectivas del mercado, etc. para llevar a cabo un juicio amplio, a través del Consenso de ambas partes, el precio de esta transacción de acciones de referencia es de 9,8 millones de yuan, es decir, la inversión inicial de la empresa.
Contenido principal del Acuerdo de transacción con partes vinculadas
I) precio de transferencia
A un precio de transferencia de 9,8 millones de yuan, el 49% de las acciones de bozeglin se transferirán a bonocom y bonocom adquirirá todos los derechos y obligaciones de la empresa.
Ii) forma de pago del precio de transferencia
En un plazo de 10 días a partir de la fecha del Acuerdo, bonocom pagará el 50% del precio de transferencia a Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) 4,9 millones de yuan, y en un plazo de 30 días a partir de la fecha en que se complete el cambio de capital, bonocom pagará todos Los pagos restantes a Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) 35 Responsabilidad por incumplimiento del contrato
1. Si bonocom no puede pagar la transferencia de acciones a tiempo, debe pagar una multa de hasta cinco de cada diez mil por cada día atrasado.
2. If the Change registration can not be handled in accordance with the Schedule due to bonocom Source, the default penalty of five million of all Transfer amounts should be paid to Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) every day
3. En caso de pérdida causada por la fuente de bonocom, bonocom pagará una indemnización adicional.
Iv) Solución de controversias
En caso de que cualquier controversia que surja en el curso de la ejecución del presente contrato no pueda resolverse mediante consultas, ambas partes acordarán remitirla a la Comisión de Arbitraje de Suzhou para su solución mediante arbitraje.
Necesidad de acuerdos de transacción con partes vinculadas y su influencia en las empresas que cotizan en bolsa
Esta transacción con partes vinculadas es beneficiosa para la optimización de la estructura de activos de la empresa, as í como para mejorar la eficiencia del uso de los fondos, de conformidad con la estrategia de desarrollo de la empresa y los intereses de todos los accionistas. Se espera que esta transacción genere ingresos de inversión de 3.126,9 millones de yuan, lo que no afectará negativamente a la situación financiera y operacional de la empresa.
Procedimientos para el examen de las transacciones con partes vinculadas
Opiniones de la Junta
El 30 de mayo de 2022, la empresa convocó la octava reunión del tercer Consejo de Administración, y por 7 votos a favor, 0 en contra y ninguna abstención, examinó y aprobó la “propuesta de transferencia de acciones y transacciones conexas de la empresa participada”, los directores Yuan jiandong y la Sra. Zhang Li se abstuvieron de votar. El Consejo de Administración autoriza a la dirección de la empresa a firmar el Acuerdo de transferencia de acciones y otras cuestiones específicas.
Opiniones de la Junta de supervisores
El 30 de mayo de 2022, la empresa convocó la octava reunión de la tercera Junta de supervisores, y por 5 votos a favor, 0 en contra y ninguna abstención, examinó y aprobó la propuesta sobre la transferencia de acciones y transacciones conexas de la empresa participada. La Junta de supervisores considera que la transferencia de las acciones de la empresa no tendrá un impacto negativo significativo en la situación financiera y operativa de la empresa, sino que también ayudará a mejorar la eficiencia del uso de los fondos; El examen de las cuestiones relativas a la transferencia de acciones de la sociedad anónima y el cumplimiento de los procedimientos de adopción de decisiones no perjudicarán los intereses de la sociedad ni de los accionistas. Aceptar la transferencia de acciones y transacciones conexas de la empresa.
Opiniones de los directores independientes
Las transacciones con partes vinculadas siguen los principios de equidad, equidad, voluntariedad y buena fe, los precios son justos, no hay daños a los intereses de la empresa y de los accionistas minoritarios, no afectará a la independencia de la empresa; El Sr. Yuan jiandong y la Sra. Zhang Li, directores asociados, se abstuvieron de votar al examinar la cuestión y el procedimiento de convocatoria, convocación y resolución del Consejo de Administración se ajustó a las leyes y reglamentos pertinentes y a las disposiciones de los estatutos. Estamos de acuerdo en que esta transferencia de acciones de la empresa y transacciones conexas.
Opiniones de los patrocinadores
Tras la verificación, el organismo patrocinador considera que:
Las cuestiones relativas a la transferencia de acciones y transacciones conexas de la sociedad anónima se examinaron y aprobaron en la octava reunión del tercer Consejo de Administración y en la octava reunión del tercer Consejo de supervisión de la sociedad, y los directores independientes emitieron opiniones independientes convenidas al respecto, y sus procedimientos internos de adopción de decisiones se ajustaron a Las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, como las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización de acciones de la Junta de Ciencia y tecnología y los documentos normativos, as í como a las disposiciones de los Estatutos de la sociedad. De acuerdo con los intereses generales de la empresa y de los accionistas, no hay circunstancias que perjudiquen los intereses de la empresa y de todos los accionistas.
En conclusión, la institución patrocinadora no tiene objeciones a la transferencia de las acciones de la empresa y las transacciones conexas.
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(esta página no tiene texto y es la página de firma y sello de Minsheng Securities Co., Ltd. Sobre la verificación de las opiniones de Borui biomedicina (Suzhou) Co., Ltd. Sobre la transferencia de acciones y transacciones conexas de la sociedad anónima)
Representante patrocinador:
Huang danqing Shao Hang
Minsheng Securities Co., Ltd. 30 de mayo de 2022
