Sistema de gestión de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de fortalecer la gestión de riesgos de Kraussmaffei Company Limited(600579) (en lo sucesivo denominada “la empresa”) y regular el comportamiento de la garantía externa de la empresa, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, el Código Civil de la República Popular China, las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización en bolsa de Shanghai (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”) y los Estatutos de la bolsa de Shanghai (en lo sucesivo denominados “los estatutos”), y teniendo en cuenta la situación real de la empresa, Formular este sistema.
Artículo 2 la “garantía externa” a que se refiere el presente sistema se refiere a la garantía proporcionada por la sociedad a otras personas, incluida la garantía de la sociedad a las filiales accionariales, que incluye la garantía, la hipoteca, la prenda, la garantía de cumplimiento, el embargo y el depósito, etc. Este sistema se aplica a las filiales de propiedad total y a las filiales de cartera (en lo sucesivo denominadas colectivamente filiales) en el ámbito de los estados consolidados de la sociedad y de la sociedad. El presente régimen no se aplicará a las garantías de una sociedad para sus propias deudas o financiación.
Artículo 3 la garantía externa de una sociedad se ajustará a los principios de legalidad, beneficio mutuo y seguridad y controlará estrictamente el riesgo de garantía. La garantía externa de la empresa debe ajustarse a la estrategia general de desarrollo y a los intereses de la empresa, y debe atenerse al principio de prudencia y control estricto.
Artículo 4 la empresa aplicará un sistema de auditoría y supervisión multinivel a la gestión de la garantía externa.
El Departamento Financiero de la empresa es el Departamento de gestión centralizada de la garantía externa de la empresa, que se encarga de la aceptación, el examen, la aprobación y el registro de las cuestiones de garantía.
La Oficina del Consejo de Administración es el Departamento de auditoría de la garantía externa de la empresa, que se encarga de examinar el contrato de garantía y examinar la legalidad del contrato de garantía firmado por la empresa; Al mismo tiempo, el Departamento responsable de la verificación del cumplimiento de la garantía externa de la empresa y la divulgación de información conexa será responsable de la verificación del cumplimiento de la garantía externa de la empresa, la presentación al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su aprobación y el cumplimiento de las obligaciones de divulgación de información pertinentes.
El Departamento de auditoría interna de la empresa puede, de conformidad con los requisitos del sistema de control interno, ser responsable de comprobar si el sistema de control interno de la empresa relacionado con la garantía externa es sólido y si las disposiciones se aplican eficazmente.
Artículo 5 en principio, la sociedad cobrará al garante una tasa de garantía por la garantía externa.
Capítulo II objeto de la garantía y proceso de aprobación
Artículo 6 la sociedad no garantizará en principio a ninguna otra parte que no sea una filial de la sociedad.
Artículo 7 las siguientes garantías externas estarán sujetas al examen y la aprobación de la Junta General de accionistas:
Una garantía única que supere el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
El importe total de la garantía externa de la empresa y de sus filiales, que supere el 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Iii) una garantía para un objeto garantizado con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Iv) una garantía superior al 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo del importe de la garantía durante 12 meses consecutivos;
El importe total de la garantía externa de la sociedad y sus filiales, que supere el 30% de los activos totales auditados de la sociedad en el último período;
Garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas, as í como a otras partes vinculadas de la empresa; Otras garantías exigidas por la bolsa de valores de Shanghai u otros artículos de asociación para su examen por la Junta General de accionistas.
El término “garantía externa total de la empresa y sus filiales” se refiere a la suma de la garantía externa total de la empresa, incluida la garantía de la empresa a sus filiales, y la garantía externa total de sus filiales.
La garantía externa aprobada por la Junta General de accionistas sólo puede presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de que haya sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración, y la autoridad de garantía externa aprobada por la Junta General de accionistas no puede ser ejercida por el Consejo de administración u otras instituciones o personas a través de la autorización.
Salvo en los casos mencionados, la garantía externa en los demás casos se ejecutará previa aprobación del Consejo de Administración. Las cuestiones de garantía dentro de la competencia del Consejo de Administración no sólo serán aprobadas por la mayoría de los directores, sino que también serán aprobadas y resueltas por más de dos tercios de los directores presentes en las reuniones del Consejo de Administración.
Al examinar la propuesta de garantía a que se refiere el apartado iv) del presente artículo, la Junta General de accionistas aprobará más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta General de accionistas; Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas, los accionistas o los accionistas controlados por los controladores reales no participarán en la votación de la propuesta, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Cuando la sociedad ofrezca garantías a personas vinculadas, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no vinculados, la sociedad también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores no vinculados presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptará una resolución, que se presentará a la Junta General de accionistas Para su examen. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Si la parte garantizada se convierte en parte vinculada de la empresa como resultado de una transacción o transacción conexa, la empresa, al mismo tiempo que ejecuta la transacción o transacción conexa, cumplirá los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información con respecto a la garantía conexa existente. En caso de que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no aprueben las cuestiones de garantía conexas antes mencionadas, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de la garantía.
Artículo 8 antes de decidir sobre la garantía, la sociedad tendrá conocimiento de la situación crediticia de la parte garantizada. El Departamento de Finanzas de la empresa es responsable de investigar y evaluar la situación crediticia de la entidad que solicita la garantía y de analizar y demostrar plenamente los riesgos y beneficios de la garantía. El Departamento Financiero de la empresa solicitará a la entidad solicitante que proporcione la siguiente información:
Información básica sobre la empresa de la parte garantizada y la parte garantizada (incluido el nombre de la empresa, la dirección registrada, el representante legal, el ámbito de actividad, la relación conexa con la empresa y otras relaciones);
Ii) el informe financiero auditado y el análisis de la capacidad de reembolso de la parte garantizada en los últimos tres años;
Nombre del acreedor y descripción de la deuda principal garantizada;
Forma, duración, importe, etc. de la garantía;
V) las principales cláusulas o proyectos de contrato del contrato principal de obligaciones y del contrato de garantía, as í como otros documentos e información jurídicos relacionados con el contrato principal;
Vi) Descripción del plan de reembolso de las obligaciones garantizadas y de las fuentes de financiación, y del plan de contragarantía (en su caso);
Otra información importante.
Artículo 9 el Departamento Financiero de la empresa llevará a cabo investigaciones y análisis sobre la base de la información proporcionada por el garante solicitante, confirmará la autenticidad de la información, emitirá oportunamente un informe de solicitud y aclarará las opiniones de examen.
Artículo 10 cuando una filial solicite la garantía de la sociedad o de sus filiales, as í como la garantía entre filiales, presentará al Departamento Financiero de la sociedad, en un plazo de dos meses a partir del final del ejercicio contable anterior, una solicitud de examen y aprobación del importe de la garantía externa, el Departamento Financiero de La sociedad formulará un plan anual de garantía y lo presentará a la reunión de la Oficina del Director General para su examen, y de conformidad con las normas de inclusión en la lista y los Estatutos de la sociedad. Se presentará al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas para su aprobación.
Artículo 11 cuando una filial solicite a la sociedad que le proporcione una garantía o una garantía para sus filiales dentro del límite del plan anual de garantía, y la garantía entre filiales, presentará oportunamente al Departamento Financiero de la empresa la información pertinente requerida en el artículo 8 del presente sistema.
Después de que el Departamento de Finanzas de la empresa revise la información pertinente, con el consentimiento del Director Financiero de la empresa (CFO), presentará el informe de solicitud al Director General (CEO), indicando la opinión de verificación, y el Director General (CEO) lo presentará a la Oficina del Consejo de Administración para que conste en acta.
Además del importe del plan anual de garantía, las filiales que soliciten la garantía de la sociedad o de sus filiales, as í como la garantía entre filiales, presentarán por adelantado una solicitud por escrito y los materiales necesarios al Departamento Financiero de la sociedad, tras la aprobación del Departamento Financiero de la sociedad y la aprobación del Director General (Director General), a la Oficina del Consejo de Administración para que lleve a cabo el procedimiento de examen del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 12 la garantía externa debe ser aprobada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de conformidad con el presente sistema. Ningún otro departamento o persona de la empresa tiene derecho a proporcionar garantías en nombre de la empresa sin la autorización del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas.
Cuando sea necesario, la empresa podrá contratar a un organismo profesional externo para que evalúe los riesgos de la aplicación de la garantía externa a fin de que sirva de base para la adopción de decisiones en la Junta General de accionistas.
Artículo 13 el director independiente de la sociedad emitirá una opinión independiente cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones relativas a las garantías externas, y podrá contratar a una empresa contable para que verifique las garantías externas acumuladas y corrientes de la sociedad cuando sea necesario. Si se detectan anomalías, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a las autoridades reguladoras y se hará un anuncio público. Al mismo tiempo, el director independiente de la empresa explicará cada año la situación de la garantía externa y la aplicación de las disposiciones anteriores que aún no se hayan cumplido al final del período sobre el que se informa, y emitirá una opinión independiente.
Capítulo III ejecución y supervisión de las garantías
Artículo 14 la garantía externa celebrará un contrato de garantía de conformidad con los procedimientos prescritos de conformidad con el dictamen de aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas y el importe del plan anual de garantía externa aprobado. Antes de celebrar un contrato de garantía, se consultará al Departamento de cumplimiento de la Ley de sociedades para que formule observaciones a fin de garantizar que las condiciones del contrato se ajusten a la ley aplicable y a las disposiciones de la sociedad. El contrato de garantía especificará el alcance, la limitación, el método, el plazo, la responsabilidad por incumplimiento del contrato y otras cuestiones que ambas partes consideren necesarias. Artículo 15 el contrato de garantía incluirá las siguientes disposiciones:
Acreedores y deudores;
Ii) el tipo y la cuantía de los créditos principales garantizados;
Iii) Formas de garantía;
Iv) Alcance de la garantía;
V) Duración de la garantía;
Vi) los derechos, obligaciones y responsabilidades de las partes por incumplimiento del contrato;
Vii) en caso de contragarantía, el contrato de garantía sólo entrará en vigor después de la firma y entrada en vigor del contrato formal de contragarantía;
Otras cuestiones que las partes consideren necesarias para convenir.
Artículo 16 el Departamento Financiero de la empresa reforzará la gestión de los contratos de garantía y pondrá fin a las lagunas en la gestión de los contratos. El contrato de garantía, el contrato de contragarantía, la hipoteca, los documentos de prenda y otros materiales originales pertinentes se conservarán adecuadamente y se gestionarán estrictamente, y se llevará a cabo una inspección trimestral y la limpieza, y los resultados de la inspección de la limpieza se registrarán por escrito. El Departamento Financiero de la empresa llevará a cabo un seguimiento de la información de la parte garantizada, recopilará y archivará los estados financieros, los informes de auditoría y la gestión de las operaciones de la parte garantizada.
Artículo 17 el contrato de garantía no podrá modificarse a voluntad y, si el contenido del contrato se modifica sustancialmente por razones especiales, deberá volver a examinarse y aprobarse.
Artículo 18 las principales responsabilidades del Departamento de ejecución de las operaciones de garantía en la ejecución de las operaciones de garantía serán las siguientes:
La ejecución y ejecución de las cláusulas estipuladas en el contrato de garantía y de los requisitos del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas;
Realizar un seguimiento y un seguimiento de los riesgos de la entidad garantizada y de la aplicación de la garantía, conocer periódicamente la situación operacional y financiera de la entidad garantizada, reunir la información pertinente, establecer los archivos de la entidad garantizada e informar al Departamento competente de Operaciones de garantía;
Ocuparse adecuadamente de las situaciones imprevistas en la ejecución de las operaciones de garantía, controlar eficazmente los riesgos e informar oportunamente al Departamento encargado de las operaciones de garantía;
Ayudar a las autoridades encargadas de las operaciones de garantía a poner fin a la relación de garantía a tiempo y a cancelar la garantía de conformidad con el contrato.
Artículo 19 el contrato de garantía se rescindirá mediante notificación oportuna a la parte garantizada y al beneficiario de la garantía cuando:
La expiración del período de validez de la garantía;
Ii) modificar el contrato principal del contrato de garantía;
Iii) la parte garantizada o el beneficiario soliciten la terminación del contrato de garantía;
Otras cuestiones convenidas.
Artículo 20 el Departamento Financiero de la empresa llevará a cabo periódicamente una autoevaluación de las operaciones de garantía de la empresa y sus filiales, e instará a las empresas o departamentos pertinentes a que determinen oportunamente las causas de los problemas encontrados durante la autoevaluación y a que adopten medidas para corregirlos y perfeccionarlos. En caso de que se descubra un contrato de garantía excepcional que no haya sido aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, se informará oportunamente al Consejo de Administración.
Artículo 21 el contenido de la supervisión e inspección de las operaciones de garantía incluirá principalmente:
Establecimiento de puestos relacionados con las operaciones de garantía. Se hace hincapié en la comprobación de la incompatibilidad de las operaciones de garantía con la mezcla de puestos;
Mecanismo de adopción de decisiones para el examen y la aprobación de las operaciones de garantía y su aplicación. Se hará hincapié en la comprobación de si la evaluación de las operaciones de garantía es científica y razonable, si los procedimientos de examen y aprobación de las operaciones de garantía se ajustan a las normas y si existen actos no aprobados o no autorizados;
Aplicación de las condiciones de garantía. Comprobar si el objeto de la garantía cumple las normas y si el contrato de garantía es perfecto;
Aplicación del sistema de supervisión y presentación de informes sobre las operaciones de garantía. Se hará hincapié en la comprobación de si todos los proyectos de garantía se han presentado a las autoridades superiores encargadas de las operaciones de garantía, si los informes de supervisión se presentan periódicamente a las autoridades encargadas de las operaciones de garantía sobre los riesgos financieros de las empresas garantizadas y la aplicación de las cuestiones garantizadas, y si las autoridades encargadas de la ejecución de las operaciones de garantía han cumplido plenamente las responsabilidades estipuladas en el presente sistema;
Aplicación de los registros de operaciones garantizadas y del sistema de custodia de los bienes gravados. Se hará hincapié en la comprobación de la integridad de los registros y archivos de las operaciones de garantía, la custodia adecuada de los bienes y la prueba de los derechos pertinentes y la garantía de la seguridad e integridad de los bienes contragarantizados;
Vi) Si el contrato de garantía expira a tiempo para completar las formalidades;
En caso de que se descubra un grave deterioro de las condiciones de funcionamiento del garante o de que se produzcan acontecimientos importantes como la disolución o escisión de la sociedad, se informará sin demora al Consejo de Administración. La Junta tiene la obligación de adoptar medidas eficaces para reducir al mínimo las pérdidas. Artículo 22 cuando las obligaciones garantizadas por la sociedad deban prorrogarse después de su vencimiento y deban seguir siendo garantizadas por la sociedad, se considerará una nueva garantía externa y se reanudarán los procedimientos de examen y aprobación de la garantía.
Capítulo IV divulgación de información sobre garantías
Artículo 23 la sociedad cumplirá escrupulosamente su obligación de divulgación de información sobre la situación de la garantía de conformidad con las leyes y reglamentos administrativos pertinentes y las normas de supervisión pertinentes de la bolsa de Shanghai. La garantía externa examinada y aprobada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad se revelará oportunamente en los medios de comunicación o en el sitio web de la bolsa de valores que cumplan las condiciones establecidas por la Comisión Reguladora de valores de China de conformidad con las normas de inclusión en la lista, y el contenido de la divulgación incluirá la resolución del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, el importe total de la garantía externa de la sociedad y sus filiales hasta la fecha de divulgación de la información y el importe total de la garantía de la sociedad a sus filiales. En el caso de las garantías que cumplan las normas de divulgación, la sociedad revelará oportunamente si el garante no cumple sus obligaciones de reembolso en un plazo de 15 días hábiles a partir de la fecha de vencimiento de la deuda, o si el garante se encuentra en quiebra, liquidación u otras circunstancias que afecten gravemente a su capacidad de reembolso.
Artículo 24 la Oficina del Consejo de Administración es el Departamento de gestión funcional de la divulgación de información de la garantía externa de la empresa, y cada filial notificará oportunamente a la Oficina del Consejo de Administración de la empresa el cumplimiento de sus obligaciones de divulgación de información de conformidad con las disposiciones pertinentes una vez que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas hayan adoptado una resolución.
Capítulo V Disposiciones complementarias
Artículo 25 el presente sistema entrará en vigor el día de su examen y aprobación por la Junta General de accionistas de la sociedad.
