Kraussmaffei Company Limited(600579)
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar los métodos y procedimientos de deliberación del Consejo de Administración, garantizar la eficiencia del trabajo del Consejo de Administración y mejorar la cientificidad y corrección de las decisiones del Consejo de Administración, Estas normas se formulan de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas de cotización en bolsa de Shanghai, las directrices sobre los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices sobre la gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa y los Estatutos de Kraussmaffei Company Limited(600579) (en adelante denominados “los estatutos”),
Artículo 2 El Consejo de Administración desempeñará sus funciones de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos y estatutos pertinentes, as í como con las resoluciones de la Junta General de accionistas.
Artículo 3 el Consejo de Administración es el órgano permanente de la Junta General de accionistas, y el Consejo de Administración es responsable de la Junta General de accionistas. Como Director, cuando sus propios intereses entren en conflicto con los intereses de la sociedad y de los accionistas, el Consejo de Administración se guiará por el principio de conducta de salvaguardar los intereses superiores de la sociedad y los accionistas. La Oficina del Consejo de Administración se encarga de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración. La Oficina del Consejo de Administración estará encabezada por el Secretario del Consejo de Administración y conservará el sello de la Junta y la Oficina del Consejo de Administración.
Artículo 4 el Consejo de Administración estará integrado por nueve directores, un Presidente y un Vicepresidente.
Capítulo II competencias del Consejo de Administración
Artículo 5 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y competencias:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa o retirarse de la lista por iniciativa propia;
Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, en el ámbito de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera de la empresa, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones con partes vinculadas y la donación externa;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir el nombramiento o la destitución del Director General (Director General), el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director General (Director General), decidir el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto, el Director Financiero (Director Financiero) y otros altos directivos de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa (Director General) e inspeccionar el trabajo del Director General (Director General);
Otras funciones y facultades previstas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad.
Artículo 6 el Consejo de Administración establecerá procedimientos estrictos de examen y adopción de decisiones sobre la autoridad de examen y aprobación de las inversiones en el extranjero, la adquisición o venta de activos, la gestión financiera encomendada, la hipoteca de activos, las transacciones conexas, las garantías externas y las donaciones extranjeras; Los principales proyectos de inversión se evaluarán mediante la Organización de expertos y profesionales pertinentes y se presentarán a la Junta General de accionistas para su aprobación.
La autoridad de examen y aprobación del Consejo de Administración para las inversiones en el extranjero, la adquisición o venta de activos, la gestión financiera encomendada, la hipoteca de activos, las transacciones con partes vinculadas y las donaciones en el extranjero (distintas de la garantía) se ejercerá de conformidad con el artículo 111 de los Estatutos de la sociedad. Artículo 7 autoridad de examen y aprobación del Consejo de Administración en materia de garantías externas:
Salvo disposición en contrario del artículo 41 de los Estatutos de la sociedad o de la bolsa de valores de Shanghai, todas las demás garantías externas de la sociedad no se aplicarán hasta que el Consejo de Administración las examine y apruebe;
Las cuestiones relativas a la garantía externa estipuladas en el artículo 41 de los estatutos se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación tras la aprobación del Consejo de Administración.
Artículo 8 el Consejo de Administración de la sociedad tendrá un Comité de auditoría, un Comité de desarrollo estratégico, un Comité de nombramientos y un Comité de remuneración y evaluación. El Comité Especial será responsable ante el Consejo de Administración y desempeñará sus funciones de conformidad con los estatutos y la autorización del Consejo de Administración, y las propuestas del Comité Especial se presentarán al Consejo de Administración para su examen y decisión.
Todos los miembros del Comité Especial estarán compuestos por directores, de los cuales los directores independientes del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación constituirán la mayoría y actuarán como convocantes, y los convocantes del Comité de auditoría serán profesionales de la contabilidad. Artículo 9 las principales responsabilidades del Comité de auditoría serán las siguientes:
Supervisar y evaluar la labor de auditoría externa y proponer la contratación o sustitución de organismos de auditoría externa;
Supervisar y evaluar la labor de auditoría interna;
Examinar los informes financieros de la empresa y formular observaciones al respecto;
Supervisar y evaluar el control interno de la empresa;
Coordinar la comunicación entre la administración, el Departamento de auditoría interna y los departamentos pertinentes y las instituciones de auditoría externa;
Ser responsable de las leyes, reglamentos administrativos, estatutos y otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración.
La Junta de Auditores informará al Consejo de Administración y formulará recomendaciones sobre las medidas o mejoras que considere necesarias.
Artículo 10 la responsabilidad principal del Comité de desarrollo estratégico es estudiar y formular recomendaciones sobre la estrategia de desarrollo a largo plazo y las principales decisiones de inversión de la empresa.
Artículo 11 las principales responsabilidades del Comité de nombramientos serán las siguientes:
Estudiar los criterios y procedimientos de selección de los directores y el personal directivo superior y formular recomendaciones;
Selección de directores cualificados y de personal directivo superior;
Examinar y recomendar a los directores y al personal directivo superior.
Artículo 12 las principales responsabilidades del Comité de remuneración y evaluación serán las siguientes:
Estudiar las normas de evaluación de los directores y el personal directivo superior, realizar evaluaciones y formular recomendaciones;
Ii) Estudiar y examinar las políticas y los programas de remuneración de los directores y altos directivos.
Artículo 13 cuando el Consejo de Administración decida sobre cuestiones importantes de la sociedad, escuchará con antelación las opiniones del Comité del partido de la sociedad; El Consejo de Administración examinará la legalidad de las decisiones sobre cuestiones importantes.
Capítulo III funciones y atribuciones del Presidente
Artículo 14 de conformidad con las disposiciones de los estatutos, el Presidente ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración;
Firmar acciones, bonos y otros valores de la sociedad;
Firmar documentos importantes del Consejo de Administración y otros documentos firmados por el representante legal de la empresa;
Ejercer el derecho especial de disposición de los asuntos de la sociedad de conformidad con las disposiciones de la ley y los intereses de la sociedad en caso de emergencia de fuerza mayor, como desastres naturales extraordinarios, e informar posteriormente al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas de la sociedad;
Ejercer las funciones y facultades del representante legal y otras facultades conferidas por el Consejo de Administración.
Artículo 15 el Vicepresidente de la sociedad prestará asistencia al Presidente en el desempeño de sus funciones; si el Presidente no puede o no cumple sus funciones, el Vicepresidente desempeñará sus funciones; Si el Vicepresidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Capítulo IV convocación y notificación de reuniones
Artículo 16 el Consejo de Administración celebrará al menos dos reuniones periódicas al a ño, convocadas por el Presidente de la Junta, y notificará por escrito a todos los directores y supervisores diez días antes de la celebración de la reunión ordinaria.
Los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto, más de un tercio de los directores o la Junta de supervisores podrán proponer la convocación de una reunión provisional del Consejo de Administración, y el Presidente convocará y presidirá la reunión del Consejo de Administración en un plazo de diez días a partir de la recepción de La propuesta.
Artículo 17 en los casos mencionados en el párrafo 2 del artículo 16 del presente reglamento, se aplicarán las siguientes disposiciones:
El proponente firmará una o más propuestas escritas en el mismo formato y las presentará al Presidente para que convoque una reunión provisional y presente propuestas concretas para la reunión;
Se encomendó al Secretario del Consejo de Administración la tarea de convocar una reunión provisional del Consejo de Administración.
Si el Presidente considera que la propuesta escrita o el contenido de la propuesta no son claros, específicos o que los materiales pertinentes no son suficientes, podrá pedir al proponente que modifique o complemente la propuesta y, en un plazo de diez días a partir de la fecha de recepción de la enmienda o el material complementario correspondientes, podrá encomendar al Secretario del Consejo de Administración que emita un aviso para convocar una reunión provisional del Consejo de Administración.
La notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración se notificará a todos los directores a más tardar dos días antes de la reunión provisional del Consejo de Administración. En caso de emergencia, se convocará una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible, y la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento por teléfono u otros medios orales, siempre que el convocante dé una explicación en la reunión y obtenga la aprobación unánime de todos los directores antes de convocar la reunión del Consejo de Administración.
Artículo 18 el Presidente convocará una reunión provisional del Consejo de Administración en un plazo de diez días a partir de la recepción de la solicitud de la autoridad reguladora de valores. Si el Presidente decide no convocar una reunión del Consejo de Administración, expondrá por escrito las razones e informará al Consejo de supervisión de la empresa para que conste en acta.
Artículo 19 los medios de notificación de las reuniones periódicas y las reuniones provisionales del Consejo de Administración serán los siguientes: entrega por correo, correo electrónico, fax u otros medios.
Artículo 20 la notificación de la reunión del Consejo de Administración incluirá lo siguiente:
Fecha, hora y lugar de celebración de la reunión;
Ii) Modalidades de celebración de la Conferencia;
Cuestiones que deben examinarse (propuestas de la Conferencia);
Iv) Programa, convocante y moderador de la reunión;
Materiales de reunión necesarios para la votación de los directores;
Los directores asistirán personalmente a la reunión o encomendarán a otros directores que asistan a ella en su nombre;
La persona de contacto y los datos de contacto;
Viii) Duración de las reuniones;
Ix) la fecha de la notificación.
La notificación de la reunión por teléfono u otros medios verbales incluirá, como mínimo, los apartados i) y ii) supra, as í como una explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional de la Junta lo antes posible.
Artículo 21 antes de la reunión del Consejo de Administración, se proporcionará a todos los directores información suficiente sobre las propuestas que deban examinarse. El Secretario del Consejo de Administración notificará la reunión a todos los directores, junto con los antecedentes pertinentes de la propuesta de reunión y la información y los datos que ayuden a los directores a comprender el progreso de la empresa.
Artículo 22 después de la notificación por escrito de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar la propuesta de la reunión, se enviará una notificación por escrito de la modificación tres días antes de la fecha prevista de la reunión, en la que Se explicarán la situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales pertinentes. Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará a tiempo tras obtener la aprobación de todos los directores de la empresa.
Después de la notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar la propuesta de reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores de la empresa y se harán los registros correspondientes. Capítulo V propuestas de la Conferencia
Artículo 23 la propuesta de la Junta Directiva deberá cumplir las siguientes condiciones:
El contenido de la propuesta no viola las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, y pertenece al ámbito de las actividades comerciales de la sociedad y a las responsabilidades del Consejo de Administración;
Ii) la propuesta debe ajustarse a los intereses de la sociedad y de los accionistas;
Tener temas claros y cuestiones específicas;
Debe presentarse por escrito.
Capítulo VI Asistencia y firma de reuniones
Artículo 24 las reuniones del Consejo de Administración estarán a cargo de los propios directores y, en caso de que los directores no puedan asistir por alguna razón, podrán encomendar a otros directores que asistan en su nombre. Los directores que representen a los directores presentes en la reunión ejercerán los derechos de los directores en el ámbito de su mandato. Si un director no asiste a una reunión del Consejo de Administración ni encomienda a otros directores que asistan en su nombre, se considerará que ha renunciado al derecho de voto en esa reunión. Los directores independientes asistirán a las reuniones del Consejo de Administración por sí mismos. Si los directores independientes no pueden asistir por alguna razón, sólo podrán confiar a otros directores independientes que asistan en su nombre. A fin de mantener la independencia de los directores independientes, los directores independientes no aceptarán la autorización de otros directores, excepto los directores independientes, y los directores no independientes no aceptarán la autorización de los directores independientes.
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados que asistan a la reunión en su nombre, ni los directores afiliados podrán aceptar la delegación de los directores no afiliados.
Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá confiar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores la asistencia en su nombre.
The Trustee Director shall submit a written mandate to the Chairman of the meeting, and shall indicate the situation of the Trustee attending in the meeting register.
Artículo 25 la delegación se hará por escrito, y el poder notarial indicará el nombre del agente, los elementos de la delegación, el alcance de la delegación, las instrucciones sobre la intención de votar sobre la propuesta, as í como las opiniones resumidas y el plazo de validez, y será firmado y fechado por el principal. El poder notarial se notificará al Secretario del Consejo de Administración antes de que comiencen los procedimientos de deliberación en la reunión del Consejo de Administración, y el Secretario del Consejo de Administración llevará a cabo el registro autorizado.
Artículo 26 el Secretario del Consejo de Administración preparará el poder notarial en un formato uniforme y lo notificará a los directores junto con la notificación de la reunión.
Artículo 27 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores.
Si el Director está relacionado con la empresa afectada por el asunto propuesto en la reunión del Consejo de Administración, la reunión del Consejo de Administración podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no relacionados; Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, no se votará sobre la propuesta pertinente, sino que la cuestión se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración informarán sin demora a las autoridades reguladoras si la negativa de los directores interesados a asistir a la reunión o el descuido en asistir a ella hacen que no se cumplan los requisitos mínimos para la celebración de la reunión.
Artículo 28 los supervisores y el Director Financiero (CFO) podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto, y el Director General (CEO) y el Secretario del Consejo de Administración que no sean directores asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto.
Artículo 29 las reuniones del Consejo de Administración se regirán por el sistema de firma, y todo el personal que participe en ellas deberá firmar personalmente.
Capítulo VII Procedimientos y resoluciones
Artículo 30 el Presidente presidirá las reuniones del Consejo de Administración; El Presidente no preside ni
