Kraussmaffei Company Limited(600579)
Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Estas normas se formulan de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), el reglamento de la Junta General de accionistas de las sociedades cotizadas y los Estatutos de las sociedades cotizadas (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) a fin de regular los actos de Kraussmaffei Company Limited(600579) (en lo sucesivo denominados “las sociedades”) y garantizar que la Junta General de accionistas ejerza sus funciones y facultades de conformidad con la ley. Artículo 2 la Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y facultades de conformidad con el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos administrativos pertinentes, as í como con los Estatutos de la sociedad y las presentes Normas.
En el ejercicio de sus funciones y competencias, la Junta General de accionistas no interferirá con la disposición de los accionistas sobre sus derechos.
Capítulo II competencias de la Junta General de accionistas
Artículo 3 la Junta General de accionistas será la autoridad de la sociedad y ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Decidir la política comercial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y sustituir a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados y decidir sobre cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar una resolución sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar resoluciones sobre la emisión, cotización o retirada voluntaria de bonos de sociedades u otros valores;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de sociedad;
Modificar los Estatutos de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examinar y aprobar las garantías externas previstas en el artículo 4 del presente reglamento;
Examinar y aprobar las transacciones previstas en el artículo 5 del presente reglamento;
Examinar, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo del importe de la transacción durante 12 meses consecutivos, las cuestiones relativas a la compra o venta de activos materiales por la empresa que superen el 30% del total de activos auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar el plan de incentivos de capital y el plan de participación de los empleados;
Examinar otras cuestiones que deban decidirse en la Junta General de accionistas de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos.
Artículo 4 los siguientes actos de garantía externa de la sociedad serán examinados y aprobados por el Consejo de Administración y presentados a la Junta General de accionistas para su examen:
El importe total de la garantía externa de la empresa y de sus filiales, que supere el 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la sociedad y sus filiales supere el 30% de los activos totales auditados de la sociedad en el último período;
Garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Iv) una garantía para un objeto garantizado con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Una garantía que supere el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo del importe de la garantía durante 12 meses consecutivos;
Garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas, as í como a otras partes vinculadas de la empresa; La Bolsa de valores de Shanghai (en lo sucesivo denominada “la bolsa de Shanghai”) u otras garantías prescritas en los estatutos que deban ser examinadas por la Junta General de accionistas.
A los efectos del presente reglamento, por “garantía externa” se entenderá la garantía proporcionada por la sociedad a otros, incluida la garantía de la sociedad a sus filiales. A los efectos del presente reglamento, por “filial de la sociedad” se entenderá la filial de propiedad total y la filial de control en el ámbito de los estados consolidados de la sociedad.
A los efectos del presente artículo, por “importe total de la garantía externa de la sociedad y sus filiales” se entenderá la suma del importe total de la garantía externa de la sociedad, incluida la garantía de la sociedad a sus filiales, y del importe total de la garantía externa de las filiales de la sociedad.
Artículo 5 cuando las operaciones realizadas por una sociedad (distintas de las garantías externas) cumplan una de las siguientes normas, además de la divulgación oportuna, se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen:
El importe total de los activos involucrados en la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, lo que sea mayor) representa más del 50% del total de activos auditados de la empresa en el último período;
Ii) los activos netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital social) (si existen tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representan más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera Los 50 millones de yuan;
El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos asumidos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios derivados de las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan; Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan.
Las transacciones realizadas por la sociedad que se ajusten a una de las siguientes circunstancias podrán quedar exentas de la presentación a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior:
Transacciones en las que la empresa recibe activos en efectivo donados y recibe alivio de la deuda que no entrañan el pago de la contraprestación ni ninguna obligación;
Las transacciones realizadas por la empresa sólo cumplen las normas establecidas en los puntos IV) o vi) del párrafo anterior, y el valor absoluto de las ganancias por acción de la empresa en el último ejercicio contable es inferior a 0,05 Yuan.
En caso de que la sociedad lleve a cabo una transacción de apoyo financiero y se encuentre en una de las siguientes circunstancias, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación tras su examen y aprobación por el Consejo de administración:
El importe de la ayuda financiera única supera el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) Los datos de los estados financieros más recientes de los beneficiarios de la ayuda muestran que la relación activo – pasivo supera el 70%; El importe acumulado de la ayuda financiera en los últimos 12 meses supera el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Otras circunstancias especificadas en la bolsa de valores o en los estatutos.
Si el objeto de la ayuda es una filial de la sociedad y los demás accionistas de la filial no incluyen a los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas de la sociedad, podrán quedar exentos de las disposiciones de los apartados i) a III) del párrafo anterior. Salvo disposición en contrario de la bolsa de valores de Shanghai, las transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas (incluidas las deudas y los gastos asumidos) que superen los 30 millones de yuan y representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período se presentarán a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen.
Si los datos de los índices anteriores son negativos, se calculará el valor absoluto.
La definición, el cálculo y el método de determinación de las transacciones mencionadas se ajustarán a las disposiciones pertinentes de las normas de cotización en bolsa de Shanghai.
Artículo 6 las funciones y facultades de la Junta General de accionistas a que se refieren los artículos 4 y 5 del presente reglamento no podrán ser ejercidas por el Consejo de administración u otras instituciones o personas en su nombre mediante autorización.
Capítulo III convocatoria de la Junta General de accionistas
Artículo 7 la Junta General de accionistas se divide en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas.
La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior. La Junta General provisional de accionistas se celebrará en un plazo de dos meses a partir de la celebración irregular de la Junta General provisional de accionistas, en caso de que la Junta General provisional de accionistas se celebre de conformidad con el derecho de sociedades y los estatutos.
Si la sociedad no puede convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado por alguna razón, informará de ello a la oficina local de la Comisión Reguladora de valores de China (en adelante, la c
Cuando el número de directores sea inferior al número prescrito en el derecho de sociedades o a dos tercios del número prescrito en los estatutos;
Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
A petición de los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos.
El número de acciones mantenidas en virtud del apartado iii) se calculará sobre la base de la fecha en que el accionista propuesto presente una solicitud por escrito.
Artículo 9 el Consejo de Administración convocará oportunamente la Junta General de accionistas en el plazo prescrito en el presente reglamento.
Artículo 10 el director independiente tendrá derecho a proponer por escrito al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público. Artículo 11 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, presentará por escrito sus observaciones sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso estarán sujetos al consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en el plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y la Junta de supervisores podrá convocar y presidir la Junta por sí sola.
Artículo 12 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas, que se presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de diez días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de la Junta General provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca ni preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad durante más de 90 días consecutivos podrán convocarla y presidirla por sí mismos.
Artículo 13 cuando la Junta de supervisores o los accionistas decidan convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, deberán informar por escrito al Consejo de Administración y, al mismo tiempo, presentar un expediente a la bolsa de Shanghai.
Antes del anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas, la proporción de participación de los accionistas convocantes no será inferior al 10%.
La Junta de supervisores y los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a la bolsa de Shanghai en el momento de la notificación de la Junta General de accionistas y el anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 14 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán con la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o los accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones.
Artículo 15 la Junta de supervisores o la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas correrán con los gastos necesarios.
Capítulo IV propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas
Artículo 16 la propuesta de la Junta General de accionistas es una propuesta concreta sobre cuestiones que deben debatirse en la Junta General de accionistas, y la Junta General de accionistas adoptará una resolución sobre la propuesta concreta.
Artículo 17 el contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos.
Artículo 18 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 3% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a presentar propuestas por escrito a la sociedad.
Los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante diez días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, enviará una notificación complementaria a la Junta General de accionistas y anunciará el contenido de la propuesta provisional.
Salvo en los casos previstos en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en el anuncio de la Junta General de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de haber emitido un anuncio público.
Las propuestas que no figuren en la notificación de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a lo dispuesto en el artículo 17 del presente reglamento no se someterán a votación ni a ninguna resolución.
Artículo 19 cuando se presente una propuesta para modificar el uso de los fondos recaudados, en la propuesta se explicarán las razones del cambio, la situación general de los nuevos proyectos y sus efectos en el futuro de la empresa.
Artículo 20 después de examinar y aprobar el informe anual, el Consejo de Administración adoptará una resolución sobre el plan de distribución de beneficios, que se considerará una propuesta de la junta general anual de accionistas.
Artículo 21 cuando se convoque una junta general anual de accionistas, el convocante notificará a cada accionista mediante anuncio público 20 días antes de la celebración de la Junta; Cuando se convoque una junta general extraordinaria de accionistas, el convocante notificará a cada accionista mediante anuncio público 15 días antes de la celebración de la Junta.
La fecha de la reunión no se incluirá en el cálculo de la fecha de inicio de la reunión.
Artículo 22 la notificación de la Junta General de accionistas incluirá lo siguiente:
Fecha, hora, lugar y duración de la reunión;
Ii) Cuestiones y propuestas presentadas a la Conferencia para su examen;
En palabras obvias: todos los accionistas tienen derecho a asistir a la Junta General de accionistas, y pueden confiar por escrito a un agente que asista a la Junta y participe en la votación, que no es necesariamente un accionista de la sociedad;
La fecha de registro de las acciones de los accionistas con derecho a asistir a la Junta General de accionistas;
Nombre y número de teléfono de la persona de contacto permanente para las reuniones;
Tiempo de votación y procedimiento de votación en red o de otro tipo.
Artículo 23 la fecha de registro de las acciones de la Junta General de accionistas será determinada por el Consejo de Administración o el organizador. El intervalo entre la fecha de registro y la fecha de la reunión no excederá de siete días laborables. Una vez confirmada la fecha de registro de las acciones, no se modificará. Artículo 24 la notificación de la Junta General de accionistas y la notificación complementaria revelarán plena y completamente todos los detalles de todas las propuestas.
Cuando las cuestiones que deban debatirse requieran la opinión del director independiente, las opiniones y razones del director independiente se revelarán al mismo tiempo cuando se emita la notificación de la Junta General de accionistas o la notificación complementaria.
