China International Capital Corporation Limited(601995)
Sobre Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006)
Informe detallado sobre los cambios en el patrimonio neto
De
Opinión de verificación del Asesor Financiero
Asesor Financiero
27 and 28 floors, Block 2, International Trade Building, no. 1 Jianguomenwai Street, Chaoyang District, Beijing
Mayo de 2002
Catálogo
Sección I Declaración especial 3 la sección 2 explica… Sección III Introducción Sección IV opiniones de verificación 6.
Verificación del contenido del informe detallado sobre cambios en el patrimonio neto 6.
Verificación de las calificaciones de los sujetos de divulgación de información… 6.
Información básica sobre el deudor de la divulgación de información… 6.
Ii) si existen las circunstancias previstas en el artículo 6 de las medidas de adquisición… 7.
Verificación de la relación de control de las acciones del obligado a revelar información… 7.
Estructura de propiedad del deudor de la divulgación de información… 7.
Ii) Información básica sobre los accionistas controladores y los controladores reales del deudor de la divulgación de información… Verificación de la situación principal de las empresas básicas controladas por el deudor de la divulgación de información, sus accionistas controladores y los controladores reales
… 8.
Principales circunstancias de las empresas básicas controladas por el deudor de la divulgación de información… 8.
Ii) información sobre las principales empresas controladas por los accionistas mayoritarios del deudor de la divulgación de información. 12. La posesión por el deudor de la divulgación de información y sus accionistas controladores o controladores reales de una sociedad cotizada o de un banco o sociedad fiduciaria;
Verificación de más del 5% de las acciones de otras instituciones financieras, como sociedades de valores, compañías de seguros, etc. 13 (ⅰ) El obligado a revelar información posee una sociedad cotizada o un banco, una sociedad fiduciaria, una sociedad de valores, una compañía de seguros, etc.
Más del 5% de las acciones de otras instituciones financieras… Obligación de divulgación de información
Más del 5% de las acciones de la empresa y otras instituciones financieras… 16.
Verificación de las principales actividades de los deudores de divulgación de información y de su situación financiera en los últimos tres años 17.
Las principales actividades del obligado a revelar información… 17.
Ii) Situación financiera del deudor de la divulgación de información en los últimos tres años… 17.
7. Verificación de las sanciones impuestas a los deudores de la divulgación de información y de las circunstancias relacionadas con los litigios y el arbitraje en los últimos cinco años… 18.
Verificación de la situación de los directores, supervisores y altos directivos del obligado a revelar información… 18.
Verificación de la capacidad de gestión de las empresas que cotizan en bolsa para regular el funcionamiento de los deudores de divulgación de información… 19.
Verificación de los objetivos de los cambios en el patrimonio neto 19.
11. Verificación de los cambios en los derechos e intereses del deudor de la divulgación de información… 19.
Verificación de la situación básica de este cambio de capital… 19.
Ii) Verificación de la limitación de los derechos sobre acciones de las empresas que cotizan en bolsa en relación con el cambio de los derechos sobre acciones… 20.
Verificación de los procedimientos que se han cumplido y que aún no se han cumplido en relación con este cambio de capital… 20.
Verificación de las fuentes de fondos de los deudores de divulgación de información 21.
Verificación de los planes de seguimiento propuestos por el deudor de la divulgación de información 21.
Cambios en el negocio principal de las empresas que cotizan en bolsa o cambios importantes en el negocio principal de las empresas que cotizan en bolsa en los próximos 12 meses
Todo el plan… 21 (ⅱ) vender, fusionar y vender los activos y negocios de las empresas que cotizan en bolsa o sus filiales en los próximos 12 meses.
Un plan de empresa conjunta o cooperativa o un plan de reestructuración para la adquisición o sustitución de activos por una empresa que cotiza en bolsa. 21.
Plan de ajuste de los directores actuales y los altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa… 22.
Planes para modificar los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa… 22.
Planes para introducir cambios importantes en los planes de empleo de los empleados existentes de las empresas que cotizan en bolsa… 22.
Plan de ajuste importante de la política de dividendos de las empresas que cotizan en bolsa… 22.
Otros planes que tengan un impacto significativo en la estructura empresarial y organizativa de las empresas que cotizan en bolsa… 22 XIV. Verificación del análisis de los efectos de los cambios de capital en las empresas que cotizan en bolsa… 23.
El impacto de este cambio de capital en la independencia de las empresas que cotizan en bolsa… 23.
El impacto de este cambio de capital en la competencia entre empresas que cotizan en bolsa… 24.
El impacto de este cambio de capital en las transacciones conexas de las empresas que cotizan en bolsa… 26 XV. Verificación de las transacciones importantes entre el deudor de la divulgación de información y la empresa que cotiza en bolsa… 26.
Verificación de las transacciones importantes con las empresas que cotizan en bolsa y sus filiales. 26.
Verificación de las transacciones importantes con los directores, supervisores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa. 27 (ⅲ) Verificación de las indemnizaciones o arreglos similares de los directores, supervisores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa que han de sustituirse
… Otros contratos, acuerdos tácitos o arreglos en curso de firma o negociación que tengan una influencia significativa en las empresas que cotizan en bolsa
Verificar… 27 XVI. Verificación de la contratación de terceros por el obligado a revelar información y el asesor financiero en esta transacción… 27
Información sobre la contratación de terceros por el obligado a revelar información… 27
Ii) contratación de terceros por consultores financieros… 28 XVII. Verificación de la existencia de otras cuestiones importantes Observaciones finales 29.
Sección I declaraciones especiales
Las palabras o abreviaturas de esta parte tienen el mismo significado que las palabras o abreviaturas de “interpretación” de la presente opinión de verificación. De conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa, las normas sobre el contenido y el formato de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa no. 15 – Informe sobre los cambios en los derechos e intereses, las normas sobre el contenido y el formato de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa no. 16 – Informe sobre la adquisición de empresas que cotizan en bolsa y otros documentos jurídicos y normativos, China International Capital Corporation Limited(601995) \
El asesor financiero formula la siguiente declaración:
1. El asesor financiero no tiene ninguna relación con este cambio de capital, ni ha confiado ni autorizado a ninguna otra institución o persona a proporcionar información que no figure en la presente opinión de verificación ni a dar ninguna explicación o explicación al respecto.
2. La información pertinente sobre la que se basa el asesor financiero será proporcionada por el deudor de la divulgación de información. El obligado a revelar información se ha comprometido a garantizar que todos los documentos, materiales y testimonios orales presentados por él sean veraces, exactos, completos y oportunos, libres de omisiones importantes, registros falsos o declaraciones engañosas, y a ser responsable de su autenticidad, exactitud, integridad y legalidad.
3. El asesor financiero ha cumplido su obligación de diligencia debida de conformidad con las disposiciones y tiene razones fundadas para creer que no hay diferencias sustanciales entre el asesoramiento profesional emitido y el contenido de los documentos divulgados por el obligado a revelar información.
4. Después de ponerse en contacto con el deudor de la divulgación de información y durante su mandato como asesor financiero, el asesor financiero ha adoptado medidas estrictas de confidencialidad, ha aplicado estrictamente el sistema de control de riesgos y aislamiento interno y no tiene problemas con las operaciones con información privilegiada, la manipulación del mercado y el fraude de valores.
5. El asesor financiero recuerda en particular a los inversores que la presente opinión de verificación no constituye ninguna propuesta de inversión para las Partes en el cambio de capital y sus empresas afiliadas y que el asesor financiero no asume ninguna responsabilidad por los riesgos resultantes de ninguna decisión de inversión adoptada por los inversores en virtud de la presente opinión de verificación.
6. El asesor financiero se centrará en recordar a los inversores que lean cuidadosamente los anuncios pertinentes publicados por las empresas que cotizan en bolsa sobre los cambios en los derechos e intereses.
Sección II
A los efectos de la presente opinión de verificación, a menos que se indique otra cosa, las siguientes abreviaturas tienen el siguiente significado específico:
El informe detallado sobre cambios en el patrimonio neto se refiere al informe detallado sobre cambios en el patrimonio neto.
Esta opinión de verificación se refiere a la opinión de verificación de los asesores financieros sobre el informe detallado sobre cambios en el patrimonio neto de la sociedad anónima.
Este asesor financiero / China International Capital Corporation Limited(601995) significa China International Capital Corporation Limited(601995)
Obligación de divulgación de información / Grupo Dongfeng
Listed Companies / Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) refers to Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006)
Share transferer / Dongfeng Limited refers to Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) Limited
Dongfeng Company refers to Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006)
Esta transferencia de acciones / este cambio de capital / Dongfeng Co., Ltd. Transfiere el total de acciones de esta transacción al Grupo Dongfeng a través de la transferencia de acuerdo.
El Acuerdo de transferencia de acciones entre Dongfeng Group y Dongfeng Co., Ltd., firmado el 30 de mayo de 2022, se refiere al Acuerdo de transferencia de acciones entre fengfeng Automobile Co., Ltd. Y Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) Group Co., Ltd.
Las medidas de adquisición se refieren a las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa.
Las normas no. 15 se refieren a las normas no. 15 sobre el contenido y el formato de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa – Informe sobre los cambios en el patrimonio neto.
Las normas no. 16 se refieren a las normas no. 16 sobre el contenido y el formato de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa – Informe de adquisición de empresas que cotizan en bolsa.
Comisión Reguladora de valores de China / Comisión Reguladora de valores de China
La Sasac del Consejo de Estado se refiere a la Comisión Reguladora de los activos de propiedad estatal del Consejo de Estado
Shanghai Stock Exchange
China Securities Registration and Clearing Co., Ltd., Shanghai Branch
Yuan significa Yuan RMB
Nota: a menos que se indique lo contrario, todos los valores de la presente opinión de verificación se mantienen en dos decimales y, en caso de discrepancia entre la suma de los valores de los subtemas y el número final del total, se redondean.
Sección III Introducción
El 30 de mayo de 2022, Dongfeng Group y Dongfeng Co., Ltd. Firmaron el Acuerdo de transferencia de acciones. Dongfeng Group tiene la intención de transferir 5,60 Yuan / acciones a través del Acuerdo. El importe total es de 3.348800.000 Yuan. El cesionario posee 598 millones de acciones de la empresa cotizada (29,90% del capital social total de la empresa cotizada). Antes y después del cambio de capital, el cambio de capital de los accionistas pertinentes de las empresas que cotizan en bolsa es el siguiente:
Después del cambio de capital antes del cambio de capital
Número de acciones poseídas por el nombre del accionista en relación con el derecho de voto del capital social total
Dongfeng Limited 120,2 millones 60,10% 60,10% 604 millones 30,20% 30,20%
Dongfeng Group – – – 598 millones 29,90% 29,90%
Una vez finalizado el cambio de capital, el deudor de la divulgación de información seguirá aumentando las acciones de la sociedad cotizada mediante una oferta parcial de conformidad con las medidas de adquisición, con un número de acciones ofertadas de 502 millones de acciones (aproximadamente el 25,10% del capital social total).
En resumen, el Grupo Dongfeng adquirirá el 29,90% de las acciones de la empresa cotizada mediante la transferencia de acuerdo después de que se complete el cambio de capital, y seguirá aumentando las acciones de la empresa cotizada mediante la oferta parcial de adquisición para obtener el control de la empresa cotizada.
De conformidad con las medidas de adquisición, las normas no. 15 y las normas no. 16 y otras leyes y reglamentos, Dongfeng Group es el deudor de la divulgación de información en esta transacción y ha cumplido la obligación de divulgación de información, como el informe detallado sobre los cambios en los derechos e intereses.
De conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas de adquisición y otras leyes y reglamentos, la República Popular China
