Sistema de gestión de la garantía externa
(aprobada por la 30ª reunión del octavo Consejo de Administración, celebrada el 29 de abril de 2022, y la junta general anual de accionistas de 2021, celebrada el 30 de mayo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular las actividades de garantía externa de Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores, prevenir eficazmente los riesgos de garantía externa de las empresas, garantizar la seguridad de los activos de las empresas y promover el desarrollo saludable y estable de las empresas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de garantías de la República Popular China, las normas de cotización en bolsa de Shanghai, el Código Civil de la República Popular China, El presente sistema se ha elaborado de conformidad con las disposiciones de las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como los Estatutos de Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732) (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 El presente sistema se aplicará a la sociedad y a sus filiales, que se refieren a las filiales de todos los niveles incluidas en los estados contables consolidados de la sociedad y a las garantías externas de las filiales de la sociedad, que se considerarán actos de la sociedad.
Artículo 3 la garantía externa a que se refiere el presente sistema se refiere a la garantía, la hipoteca o la prenda y otras cuestiones de garantía proporcionadas por la empresa (incluidas las filiales de la empresa a todos los niveles, en adelante las mismas) a otras personas, incluidas las garantías proporcionadas por la empresa a sus filiales. El término “garantía externa total” mencionado en el presente sistema se refiere a la suma de la garantía externa total de la empresa, incluida la garantía de la empresa a la filial de control, y la garantía externa total de la filial de la empresa.
Artículo 4 la sociedad llevará a cabo una gestión unificada de las garantías externas, y ninguna otra persona podrá firmar contratos, acuerdos u otros documentos jurídicos similares en nombre de la sociedad sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 5 la garantía externa de una sociedad se ajustará a los principios de igualdad, voluntariedad, equidad, buena fe y beneficio mutuo y controlará estrictamente el riesgo de garantía.
Artículo 6 cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Artículo 7 la Oficina del Consejo de Administración de la sociedad será el Departamento de gestión diaria de las actividades de garantía de la sociedad, y el Departamento de gestión de fondos y el Departamento de auditoría de la sociedad, respectivamente, llevarán a cabo una gestión profesional de las cuestiones de garantía externa de conformidad con las responsabilidades del Departamento.
Capítulo II Condiciones básicas del objeto de la garantía
Artículo 8 salvo en el caso de las filiales a las que pertenezca la sociedad, la sociedad podrá garantizar que el objeto de la garantía cumpla simultáneamente las siguientes condiciones crediticias:
Ser una person a jurídica establecida de conformidad con la ley y que exista efectivamente y que no sea necesaria ni deba terminarse durante el período de garantía;
Tener la capacidad de pago de la deuda correspondiente;
Tener una buena rentabilidad y perspectivas de desarrollo;
Iv) Si la sociedad ha proporcionado una garantía para ella, el objeto de la garantía no tendrá una gran cantidad de obligaciones pendientes de pago, o la parte garantizada será requerida por el acreedor para asumir la responsabilidad de la garantía;
La información financiera proporcionada es verdadera, completa y eficaz;
El proveedor que ofrezca la contragarantía o la garantía mutua aprobada por la sociedad tendrá la capacidad real de asumir la contragarantía o la garantía mutua;
No hay otros riesgos importantes;
Viii) Otras condiciones que la Junta considere necesarias.
Artículo 9 antes de que la sociedad preste servicios de garantía, el Departamento de gestión de fondos de la sociedad y los departamentos de fondos de las filiales afiliadas llevarán a cabo una investigación sobre el terreno de la empresa garantizada para comprender su funcionamiento de los activos y su reputación de calificación, y presentarán observaciones preliminares, incluidas, entre otras, las siguientes:
La empresa garantizada es una person a jurídica establecida de conformidad con la ley y que existe legalmente, y no hay necesidad de poner fin a ella; Buen funcionamiento y situación financiera, flujo de caja estable y buenas perspectivas de desarrollo;
Iii) poseer bienes hipotecados (pignorados) con la capacidad correspondiente de contragarantía o garantía mutua (aplicable a los accionistas mayoritarios y sus partes vinculadas);
Si se ha proporcionado una garantía, no se ha producido ninguna situación en la que los acreedores exijan a la empresa que asuma la responsabilidad conjunta de la garantía;
Los materiales suministrados son auténticos, completos y eficaces;
La empresa tiene la capacidad de controlar los riesgos de garantía pertinentes;
No hay otros riesgos jurídicos.
Artículo 10 la sociedad no podrá proporcionar una garantía a ninguna de las personas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias o que no hayan proporcionado información suficiente.
Invertir fondos que no se ajusten a las leyes y reglamentos del Estado o a las políticas industriales del Estado;
Los documentos financieros y contables de los últimos tres años contienen registros falsos o proporcionan información falsa;
Cuando la empresa haya garantizado para ella una gran cantidad de deudas atrasadas del objeto de la garantía, o cuando el garante esté obligado por el acreedor a asumir la responsabilidad de la garantía, en el momento de la presente solicitud de garantía no se haya reembolsado o no pueda aplicarse una medida de tratamiento eficaz;
Las condiciones de funcionamiento se han deteriorado, la reputación no es buena y no hay signos de mejora;
No aplicar las medidas de contragarantía o de garantía mutua;
Otras circunstancias en que el Consejo de Administración de la empresa considere que no puede proporcionar una garantía.
Capítulo III autoridad de examen y aprobación de las garantías externas
Artículo 11 la garantía externa, que será aprobada por la Junta General de accionistas, sólo podrá presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de que haya sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración. Las garantías externas sujetas a la aprobación de la Junta General de accionistas incluirán, entre otras, las siguientes:
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) la garantía externa de la empresa y de sus filiales de cartera supere el 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Iii) El importe total de las garantías concedidas por la empresa y sus filiales controladoras a terceros supere el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Iv) una garantía superior al 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo del importe de la garantía durante 12 meses consecutivos;
Garantías para objetos de garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras garantías previstas en la bolsa de Shanghai o en los Estatutos de la sociedad.
Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones relativas a las garantías a que se refiere el apartado iv) del párrafo anterior, las cuestiones relativas a las garantías serán aprobadas por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta, y otras cuestiones relativas a las garantías serán aprobadas por más de la mitad de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta. Cuando la Junta General de accionistas de la sociedad examine las cuestiones de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas, los accionistas o los accionistas controlados por los controladores reales no participarán en la votación. El voto será aprobado por la mayoría de los demás accionistas presentes en la Junta General.
Artículo 12 salvo en el caso de las garantías externas previstas en el artículo anterior, que estarán sujetas al examen y la aprobación de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración de la sociedad examinará otras cuestiones relativas a las garantías externas de la sociedad.
Las cuestiones relativas a las garantías externas dentro de los límites de la competencia del Consejo de Administración no sólo serán aprobadas por la mayoría de todos los directores, sino que también serán examinadas y acordadas por más de 2 / 3 de los directores presentes en el Consejo de Administración, y los directores asociados se abstendrán de votar.
Cuando la sociedad ofrezca garantías a personas vinculadas, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no vinculados, la sociedad también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores no vinculados presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptará una resolución, que se presentará a la Junta General de accionistas Para su examen.
Si la parte garantizada se convierte en parte vinculada de la empresa como resultado de una transacción o transacción conexa, la empresa, al mismo tiempo que ejecuta la transacción o transacción conexa, cumplirá los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información con respecto a la garantía conexa existente.
Artículo 13 cuando la sociedad ofrezca garantías a sus filiales que controlen acciones, si un gran número de ellas se producen cada a ño y es difícil presentar cada acuerdo al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen debido a la necesidad de celebrar periódicamente un acuerdo de garantía, la sociedad podrá prever, respectivamente, un importe total adicional de garantía para dos tipos de filiales cuya relación activo – pasivo sea superior al 70% y cuya relación activo – pasivo sea inferior al 70%, y presentarlo a la Junta General de accionistas para su examen en los próximos 12 meses.
En caso de que se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad revelará oportunamente las mismas. El saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Artículo 14 cuando la sociedad ofrezca una garantía a su empresa conjunta o asociada y el garante no sea un Director, supervisor, directivo superior, accionista que posea más del 5% de las acciones, accionista mayoritario o controlador real de la sociedad, si se produce un gran número de acuerdos de garantía cada a ño y es difícil presentarlos al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen, La empresa puede prever razonablemente el objeto específico de la garantía que se ha de proporcionar en los próximos 12 meses y el importe de la garantía adicional correspondiente, y presentarla a la Junta General de accionistas para su examen.
Cuando se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad revelará oportunamente que el saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Capítulo IV control interno de la garantía externa
Artículo 15 la empresa que ofrezca una garantía externa deberá, en estricta conformidad con los requisitos del Manual de gestión del control interno de la empresa, llevar a cabo la solicitud y aceptación necesarias de la garantía, investigar y evaluar el objeto de la garantía, examinar y aprobar las cuestiones de la garantía, firmar el contrato de garantía, hacer un seguimiento del objeto de la garantía, cumplir, liberar y recuperar la responsabilidad de la garantía, evaluar las pérdidas de la garantía y hacer un seguimiento de la responsabilidad de la garantía, evaluar el riesgo del proyecto de garantía de manera amplia y científica y pasar por un proceso científico. La adopción de decisiones y la aprobación eficaces para garantizar el control de riesgos de la garantía externa redundarán en interés general de la empresa.
Artículo 16 responsabilidades de los departamentos funcionales pertinentes
Departamento de gestión de fondos:
1. Ser responsable del examen profesional preliminar de la información pertinente presentada por el solicitante de la garantía, prestando especial atención a la existencia de registros falsos en los documentos financieros del objeto de la garantía;
2. Ser responsable de la organización principal de la evaluación e investigación del objeto de la garantía, centrándose en el examen de la situación financiera y la capacidad de pago de la deuda del objeto de la garantía, el Estado de funcionamiento del objeto de la garantía y los registros de crédito bancario, la claridad de los derechos de propiedad de los bienes contra la garantía proporcionados por el objeto de la garantía, la existencia de posibles controversias jurídicas y la limitación de la propiedad, etc. Sobre la base de la investigación de evaluación, se lleva a cabo una evaluación del riesgo de las cuestiones de garantía;
3. Ser responsable del establecimiento de cuentas de las operaciones de garantía, el registro detallado del objeto de la garantía, la cantidad, el plazo, los bienes o derechos utilizados para la hipoteca y la prenda y otras cuestiones conexas, la custodia adecuada de los documentos de garantía real y la clasificación periódica, el archivo y el análisis estadístico de las operaciones de garantía;
4. Ser responsable de la recopilación periódica de los estados financieros del objeto de la garantía durante el período de la garantía, de acuerdo con el informe anual de auditoría del objeto de la garantía, de analizar la situación financiera y la capacidad de pago de la deuda del objeto de la garantía, de prestar atención a su producción y funcionamiento cotidianos, a la garantía externa y a los cambios de su representante legal, de inspeccionar periódicamente o de manera irregular la empresa del objeto de la garantía, de examinar oportunamente el uso de los fondos del proyecto de garantía, la situación financiera y la ejecución del contrato principal de la deuda;
5. Ser responsable de verificar periódicamente la existencia y el valor de los bienes contragarantizados;
6. En caso de deterioro financiero del objeto de la garantía, será responsable del análisis y la evaluación, presentará el informe sobre la pérdida prevista de la garantía, llevará a cabo el tratamiento contable y confirmará el pasivo y la pérdida previstos.
Departamento de auditoría:
1. Participar en la investigación de evaluación del objeto de la garantía;
2. Ser responsable de la supervisión del proceso de elaboración, firma y aprobación de contratos relacionados con cuestiones de garantía externa;
3. Ser responsable de la organización principal del contrato de garantía, el contrato de contragarantía, y ser responsable de la auditoría jurídica del contrato de garantía, el contrato de contragarantía y el contrato principal de deuda;
4. En caso de pérdida de garantía real, ser responsable de una investigación exhaustiva, preparar un informe sobre la pérdida de garantía y formular recomendaciones sobre la rendición de cuentas;
5. Si la obligación del objeto de la garantía no se cumple a tiempo después de su vencimiento, la empresa será responsable de la aplicación de las medidas pertinentes y de la recuperación después de la liquidación;
6. Durante el período de la garantía, en caso de que se produzca un cambio en la Organización del objeto de la garantía, la cancelación, la quiebra, la liquidación, etc., será responsable de modificar el contrato de garantía y de ejercer el derecho de recuperación de la deuda de conformidad con las disposiciones pertinentes de la ley.
Iii) Oficina del Consejo de administración:
1. Participar en la investigación de evaluación del objeto de la garantía;
2. Resumen de las cuestiones de garantía y examen del cumplimiento antes de presentarlas al Consejo de Administración para su examen;
3. Ser responsable de presentar las cuestiones de garantía al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su adopción de decisiones, respectivamente;
4. Ser responsable del registro del contrato de garantía, el contrato de contragarantía y el contrato principal de deuda;
5. Divulgar información sobre las cuestiones de garantía de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 17 Procedimientos básicos de control interno de las garantías externas:
El objeto de la garantía presenta una solicitud de garantía a la empresa y a sus filiales;
Aceptación de la solicitud de garantía;
Investigación y evaluación del objeto de la garantía;
Auditoría del cumplimiento de las operaciones de garantía;
Las cuestiones de garantía se presentarán a la aprobación interna de la empresa;
Las cuestiones relativas a la garantía se presentarán al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen y aprobación;
Elaborar (o validar) y examinar el contrato de garantía y el contrato de contragarantía;
El Presidente o el representante autorizado firmarán el contrato de garantía y el contrato de contragarantía;
Registro y entrada en vigor del contrato de garantía y del contrato de contragarantía;
El seguimiento y la evaluación del objeto de la garantía y de los bienes contragarantizados durante el período de la garantía, prestando especial atención a los posibles riesgos y pérdidas de la garantía;
En caso de rescisión o rescisión del contrato de garantía, la recuperación, la confirmación de la pérdida y la rendición de cuentas se llevarán a cabo cuando se produzca la compensación de la deuda o la pérdida de la garantía.
Artículo 18 la garantía externa de la sociedad se firmará de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y normas pertinentes. El contrato de garantía incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Acreedores y deudores;
Ii) el tipo y la cuantía de los créditos principales garantizados;
El plazo para que el deudor cumpla sus obligaciones;
Iv) Formas de garantía;
V) Alcance de la garantía;
Vi) Duración de la garantía;
Derechos y obligaciones de ambas partes;
Viii) responsabilidad por incumplimiento del contrato;
Ix) Solución de controversias;
Otras cuestiones que las partes consideren necesarias para convenir.
En caso de que el objeto de la garantía solicite la garantía a varias partes al mismo tiempo, la empresa especificará su parte de la garantía en el contrato de garantía y especificará que la garantía proporcionada por la empresa es independiente y no será responsable conjunta y solidariamente con otras garantías.
Capítulo V divulgación de información sobre garantías externas
Artículo 19 cuando se produzca una garantía externa, la sociedad cumplirá escrupulosamente la obligación de divulgación de información sobre la garantía externa de conformidad con las normas de la bolsa de valores de Shanghai para la cotización en bolsa, los Estatutos de la sociedad y otras disposiciones pertinentes, y el Departamento de gestión de fondos de la sociedad y el Departamento de fondos de sus filiales proporcionarán a la Oficina del Consejo de Administración y a la institución de auditoría anual todos los documentos escritos pertinentes sobre la garantía externa de la sociedad de conformidad con las disposiciones pertinentes y a tiempo.
Artículo 20 una vez que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas hayan examinado y aprobado la garantía externa, la divulgación de información deberá hacerse oportunamente en los medios de comunicación designados para la divulgación de información, incluida, entre otras cosas, la resolución del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, la fecha límite para la divulgación de información de la sociedad y su filial controladora.
