Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732)
Reglamento de la Junta General de accionistas
(aprobada por la 30ª reunión del octavo Consejo de Administración, celebrada el 29 de abril de 2022, y la junta general anual de accionistas de 2021, celebrada el 30 de mayo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de salvaguardar los derechos e intereses legítimos de Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”) y de los accionistas de la sociedad y garantizar que la Junta General de accionistas ejerza sus funciones y facultades de conformidad con la ley, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China, las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización en bolsa de Shanghai y las normas para la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa, etc. Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones de los documentos normativos y los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”). Artículo 2 la Junta General de accionistas de una sociedad es la Autoridad Suprema de la sociedad y ejercerá sus funciones y facultades de conformidad con las leyes, reglamentos, documentos normativos y el ámbito de competencia establecido en el presente reglamento.
Artículo 3 el Consejo de Administración de la sociedad desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Los directores de la sociedad serán diligentes y responsables para garantizar la celebración normal de la Junta General de accionistas y el desempeño de sus funciones y competencias de conformidad con la ley.
Artículo 4 el Consejo de supervisión de la sociedad apoyará y ayudará al Consejo de Administración de la sociedad a organizar la Junta General de accionistas de conformidad con la ley. Todos los supervisores de la sociedad serán responsables de la supervisión de la celebración normal de la Junta General de accionistas.
Capítulo II Disposiciones generales de la Junta General de accionistas
Artículo 5 la Junta General de accionistas de la sociedad ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Decidir la política comercial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y sustituir a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados y decidir sobre cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe del Consejo de Administración;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar una resolución sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la emisión de bonos de sociedades;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de sociedad;
Modificar los Estatutos de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examinar y aprobar las cuestiones relativas a la financiación prevista en el artículo 6;
Examinar y aprobar las garantías externas previstas en el artículo 7 del presente reglamento;
Examinar las cuestiones relativas a la compra o venta de activos materiales por la empresa en el plazo de un año que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, as í como las cuestiones pertinentes previstas en el artículo 8 del presente reglamento;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar el plan de incentivos de capital y el plan de participación de los empleados;
Decidir las cuestiones relativas a la adquisición de las acciones de la sociedad en virtud de los apartados i) y ii) del artículo 23 de los estatutos;
Examinar otras cuestiones que la Junta General de accionistas determine de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los estatutos.
Las funciones y facultades de la Junta General de accionistas antes mencionada no podrán ser ejercidas por el Consejo de administración u otras instituciones o personas a través de la autorización. Artículo 6 los siguientes actos de apoyo financiero de la sociedad serán examinados y aprobados por la Junta General de accionistas.
El importe de la ayuda financiera única supera el 10% de los activos netos auditados más recientes de las empresas que cotizan en bolsa;
Ii) Los datos de los estados financieros más recientes de los beneficiarios de la ayuda muestran que la relación activo – pasivo supera el 70%;
El importe acumulado de la ayuda financiera en los últimos 12 meses supera el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Otras circunstancias especificadas en la bolsa de Shanghai o en los presentes estatutos.
Si el objeto de la ayuda es una filial controladora en el ámbito de los estados consolidados de la sociedad, y los demás accionistas de la filial controladora no incluyen a los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas de la sociedad cotizada, podrán quedar exentos de las disposiciones de los tres párrafos anteriores. Artículo 7 los siguientes actos de garantía externa de la sociedad serán examinados y aprobados por la Junta General de accionistas:
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados del último período;
Ii) la garantía externa total de la empresa y de sus filiales controladas por la empresa, que supere el 50% de los activos netos auditados del último período;
Iii) El importe total de las garantías concedidas por la empresa y sus filiales controladoras a terceros supere el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Iv) una garantía superior al 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo del importe de la garantía durante 12 meses consecutivos;
Garantías para objetos de garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%; Garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras garantías previstas en la bolsa de Shanghai o en los Estatutos de la sociedad.
Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones relativas a las garantías a que se refiere el apartado iv) del párrafo anterior, las cuestiones relativas a las garantías serán aprobadas por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta, y otras cuestiones relativas a las garantías serán aprobadas por más de la mitad de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta. Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, el controlador real y sus partes vinculadas, el accionista o el accionista controlado por el controlador real no participarán en la votación, que será examinada y aprobada por la mayoría de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Artículo 8 cuando un acto de transacción realizado por una sociedad (con excepción de la ayuda financiera, la garantía, la donación de activos en efectivo y la simple condonación o condonación de obligaciones de la sociedad) cumpla uno de los siguientes criterios, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación tras su examen y Aprobación por el Consejo de administración:
Préstamos externos
El importe de los préstamos (incluidos los préstamos prorrogados, los préstamos prorrogados y los nuevos préstamos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período de cada año, as í como las cuestiones relativas a la hipoteca y la promesa de activos.
Ii) Transacciones con partes vinculadas
Las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y sus partes vinculadas que ascienden a más de 30 millones de yuan y representan más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período (excepto los activos en efectivo donados y las garantías proporcionadas por la empresa). Otras transacciones
1. El valor total de los activos relacionados con la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el valor más alto) representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
2. The Net assets involved in the transaction subject (such as Equity) account for more than 50 per cent of the recent audited Net assets of the company, and the absolute amount exceeds 50 million yuan;
3. El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
4. Los beneficios derivados de las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y
5. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 50 millones de yuan;
6. El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representa más del 50% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
7. En caso de que la empresa realice una transacción de “compra o venta de activos”, independientemente de que el objeto de la transacción sea pertinente o no, el importe total de los activos o el importe de la transacción de que se trate alcance y supere el 30% del total de los activos auditados de la empresa En el último período de 12 meses consecutivos mediante cálculo acumulativo, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Las “transacciones” mencionadas incluyen la compra o venta de activos (excluyendo la compra de materias primas, combustible y energía, as í como la venta de bienes, productos básicos y otros activos relacionados con las operaciones cotidianas, siempre que la sustitución de activos entrañe la compra o venta de esos activos); Inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones en filiales, etc.); Activos arrendados o arrendados; Confiar o confiar la gestión de activos y negocios; Activos donados o recibidos; Reorganización de créditos o deudas; Firmar un acuerdo de licencia; Transferir o transferir proyectos de I + D; Renuncia a los derechos; Otras transacciones reconocidas por la bolsa de Shanghai.
Artículo 9 la Junta General de accionistas se dividirá en una junta general anual de accionistas y una junta general provisional de accionistas. La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior. En caso de que la Junta General provisional de accionistas se celebre de manera irregular, la sociedad convocará la Junta General provisional de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca cualquiera de las siguientes circunstancias:
Cuando el número de directores sea inferior al número mínimo prescrito en el derecho de sociedades o a dos tercios del número prescrito en los estatutos;
Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
A petición de los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos.
Si la sociedad no puede convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado, informará de ello a la oficina local de la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”) y a la bolsa de valores en la que esté situada la sociedad, explicará las razones y hará un anuncio público. Artículo 10 el lugar de celebración de la Junta General de accionistas de la sociedad será el lugar de residencia de la sociedad o el lugar determinado en la notificación de la Junta. La Junta General de accionistas establecerá un lugar de reunión, que se celebrará mediante una combinación de reuniones sobre el terreno y votaciones en línea. La reunión in situ facilitará la participación de los accionistas en la reunión. Los accionistas que participen en la Junta General de accionistas por los medios mencionados se considerarán presentes. Tras la notificación de la Junta General de accionistas, no se modificará el lugar de celebración de la reunión in situ de la Junta General de accionistas sin razones justificadas. Si es necesario introducir cambios, el convocante hará un anuncio público y explicará las razones al menos dos días hábiles antes de la reunión sobre el terreno.
Artículo 11 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, solicitará a un abogado que emita dictámenes jurídicos y anuncie las siguientes cuestiones: i) Si el procedimiento de convocatoria y convocatoria de la Junta se ajusta a las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad;
Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Iii) Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
Dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de la empresa.
Capítulo III convocación y notificación de reuniones
Artículo 12 el Consejo de Administración convocará oportunamente la Junta General de accionistas en el plazo previsto en el artículo 9 del presente reglamento.
Los directores independientes tienen derecho a proponer al Consejo de Administración la celebración de una junta general extraordinaria de accionistas, siempre que obtengan el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público.
Los procedimientos para la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas propuesta por el director independiente al Consejo de Administración de la empresa se llevarán a cabo de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 13 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general provisional de accionistas, que se presentará por escrito al Consejo de Administración y aclarará los temas y el contenido de las propuestas de la Junta. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad, presentará por escrito sus observaciones sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de la Junta General provisional de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso estarán sujetos al consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General Extraordinaria de accionistas o no da ninguna respuesta por escrito en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y El Consejo de supervisión podrá convocar y presidir la Junta por sí mismo.
Artículo 14 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas, que se presentará por escrito al Consejo de Administración y en la que se expondrán los temas y el contenido de las propuestas de la Junta. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad, presentará por escrito sus observaciones sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de una junta general provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, la Junta de accionistas notificará la convocación de la Junta General de accionistas cinco días después de la recepción de la solicitud, y la modificación de la solicitud original en la notificación requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca y preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por separado o en conjunto durante más de 90 días consecutivos podrán convocar y presidir la Junta por sí mismos. Artículo 15 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración y lo presentarán a la bolsa de valores para que conste en acta.
Antes del anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas, la proporción de acciones comunes convocadas por los accionistas no será inferior al 10%.
La Junta de supervisores o los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a la bolsa de valores cuando notifiquen la Junta General de accionistas y anuncien la resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 16 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán en la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o por los propios accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones. Si el Consejo de Administración no proporciona el registro de accionistas, el convocante podrá solicitar a la institución de registro y liquidación de valores que lo obtenga mediante el anuncio de convocatoria de la Junta General de accionistas. El registro de accionistas obtenido por el convocante no se utilizará para fines distintos de la celebración de la Junta General de accionistas.
Artículo 17 la Junta de supervisores o la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas correrán con los gastos necesarios. Artículo 18 el convocante notificará a todas las acciones mediante anuncio público 20 días antes de la celebración de la junta general anual de accionistas
