Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732)
Reglamento de la Junta
(aprobada por la 30ª reunión del octavo Consejo de Administración, celebrada el 29 de abril de 2022, y la junta general anual de accionistas de 2021, celebrada el 30 de mayo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732) (en lo sucesivo denominado “la empresa”), promover el desempeño eficaz de sus funciones y mejorar el funcionamiento normalizado y el nivel científico de adopción de decisiones del Consejo de Administración, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China, las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, Estas normas se formulan de conformidad con las normas de cotización de las acciones de la bolsa de valores de Shanghai y los Estatutos de Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732) (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 El Consejo de Administración es el órgano permanente de adopción de decisiones sobre el funcionamiento de la sociedad y el órgano ejecutivo de la Junta General de accionistas, que ejecuta todas las resoluciones aprobadas por la Junta General de accionistas, es responsable e informa al respecto a la Junta General de accionistas y ejerce sus funciones y facultades de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes.
Artículo 3 la Oficina del Consejo de Administración se establecerá bajo el Consejo de Administración para ocuparse de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración. El Secretario del Consejo de Administración también actúa como Jefe de la Oficina del Consejo de Administración y mantiene el sello del Consejo de Administración.
Capítulo II Composición del Consejo de Administración
Artículo 4 el Consejo de Administración estará integrado por siete directores, incluidos tres directores internos (es decir, los directores que ocupen simultáneamente otros puestos en la empresa). El Consejo de Administración elegirá a un Presidente por mayoría de todos los directores.
Artículo 5 las personas que no puedan actuar como directores en virtud del derecho de sociedades y de los Estatutos de la sociedad no podrán actuar como directores de la sociedad.
Artículo 6 el Director será elegido o sustituido por la Junta General de accionistas y podrá ser destituido de su cargo por la Junta General de accionistas antes de la expiración de su mandato. Los directores serán nombrados por un período de tres a ños y podrán ser reelegidos al expirar su mandato.
El mandato de los directores comenzará en la fecha de su nombramiento y terminará al expirar el mandato de la Junta. Si el mandato de un director no ha sido reelegido a tiempo, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de Director de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los estatutos antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
El Director General u otro personal directivo superior podrá desempeñar simultáneamente las funciones de Director, pero el Director que desempeñe simultáneamente las funciones de Director General u otro personal directivo superior y el Director que desempeñe las funciones de representante del personal no excederá en total de la mitad del número total de directores de la empresa.
El Consejo de Administración de la sociedad podrá estar integrado por representantes de los trabajadores como directores, y el número de representantes de los trabajadores como directores no excederá de dos. Los representantes de los directores de los empleados en el Consejo de Administración serán elegidos democráticamente por los empleados de la empresa a través del Congreso de los empleados y entrarán directamente en el Consejo de Administración.
Artículo 7 los procedimientos de selección y nombramiento de los directores y directores independientes se estipularán en las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad. El Secretario del Consejo de Administración será nombrado por el Presidente y nombrado o destituido por el Consejo de Administración.
Capítulo III funciones y competencias del Consejo de Administración
Artículo 8 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores negociables y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a los préstamos externos, la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, la gestión financiera encomendada, la garantía externa, las transacciones conexas y la donación externa de la empresa;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir el nombramiento o la destitución del Director General, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director General, decidir el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto y del Director Financiero de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Decidir las cuestiones relativas a la adquisición de las acciones de la sociedad en las circunstancias previstas en los apartados iii), v) y vi) del artículo 23 de los estatutos;
Otras funciones y facultades previstas en las leyes, reglamentos o estatutos.
La forma en que el Consejo de Administración ejerce las funciones y facultades antes mencionadas es mediante la celebración de una reunión del Consejo de Administración para examinar la decisión y formar una resolución del Consejo de Administración antes de su aplicación.
En el ejercicio de sus funciones y facultades, el Consejo de Administración se atendrá a las leyes y reglamentos pertinentes del Estado, los Estatutos de la sociedad y las resoluciones de la Junta General de accionistas y aceptará conscientemente la supervisión del Consejo de supervisión de la sociedad. Las cuestiones que requieran la aprobación de los departamentos pertinentes del Estado sólo podrán aplicarse tras la aprobación. Artículo 9 el Consejo de Administración explicará a la Junta General de accionistas el informe de auditoría emitido por la CPA con reservas sobre el informe financiero de la empresa.
Artículo 10 las competencias del Consejo de Administración en materia de préstamos externos, transacciones conexas, garantías externas, transacciones conexas y donaciones externas serán las siguientes:
Préstamos externos
Examinar y aprobar las cuestiones relativas a los préstamos que representen más del 20% y menos del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el período más reciente, as í como las cuestiones relativas a la hipoteca y la promesa de activos.
Ii) apoyo financiero
Examinar y aprobar las cuestiones relativas a la asistencia financiera distintas de las previstas en el artículo 41 de los presentes estatutos, que serán examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas. Cuando el Consejo de Administración examine cuestiones relativas a la asistencia financiera (incluidas las que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen después de su examen), además de la mayoría de todos los directores para su examen y aprobación, también deberá obtener el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración. Garantía externa
Examinar y aprobar las cuestiones relativas a las garantías externas distintas de las previstas en el artículo 41 de los estatutos, que serán examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas.
Cuando el Consejo de Administración examine cuestiones relativas a las garantías externas (incluidas las que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen después de la deliberación), además de la aprobación por la mayoría de todos los directores, también deberá obtener el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración.
Transacciones conexas
Las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 Yuan, o en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y las personas jurídicas vinculadas sea superior a 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos de los estados consolidados auditados más recientes de la sociedad, y las transacciones con partes vinculadas que no cumplan los criterios de examen establecidos en el artículo 43 de los estatutos se presentarán a la Junta General de accionistas.
Otras transacciones:
1. El valor total de los activos relacionados con la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el valor más alto) representa más del 10% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
2. The Net assets involved in the transaction subject (such as Equity) represent more than 10 per cent of the latest audited Net assets of Listed Companies, and the absolute amount exceeds 10 million yuan; 3. El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
4. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 1 millón de yuan.
5. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 10 millones de yuan;
6. El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representa más del 10% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
La definición de “transacción” mencionada anteriormente figura en el artículo 42 de los Estatutos de la sociedad. Si los datos relativos al cálculo de los indicadores pertinentes son negativos, se calculará su valor absoluto.
El Consejo de Administración tiene derecho a examinar y aprobar una sola donación de una empresa por un importe superior a 1 millón de yuan y inferior a 5 millones de yuan.
Artículo 11 El Presidente ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración;
Firmar acciones, bonos y otros valores de la sociedad;
Firmar los documentos importantes del Consejo de Administración y otros documentos firmados por el representante legal de la empresa;
Ejercer la autoridad del representante legal;
Ejercer el derecho especial de disposición de los asuntos de la sociedad de conformidad con las disposiciones de la ley y los intereses de la sociedad en caso de emergencia de fuerza mayor, como desastres naturales extraordinarios, e informar posteriormente al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas de la sociedad;
El Presidente decidirá las cuestiones de inversión en la medida en que lo autorice el Consejo de Administración, salvo las cuestiones que deban presentarse al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las leyes y reglamentos y los estatutos;
El Presidente del Consejo de Administración tiene derecho a aprobar las inversiones en el extranjero de la empresa o de la filial controladora por un importe único inferior a 5 millones de yuan;
Ⅸ) El Presidente del Consejo de Administración tiene derecho a aprobar la donación externa de una sola empresa por un monto de 1 millón de yuan o menos;
X) Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
Capítulo IV Convocación de reuniones de la Junta
Artículo 12 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales.
Artículo 13 El Presidente convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración; Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que lo convoque y presida.
Artículo 14 el Consejo de Administración celebrará al menos dos reuniones periódicas al a ño. Antes de la notificación de la celebración de una reunión ordinaria, la Oficina del Consejo de Administración consultará plenamente a todos los directores, formará una propuesta preliminar de reunión y la presentará al Presidente para que confirme el contenido de la propuesta.
Antes de confirmar el contenido de la propuesta, el Presidente consultará al Director General y a otros altos directivos, según sea necesario. Artículo 15 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Consejo de Administración celebrará una reunión provisional, y el Presidente convocará y presidirá la reunión del Consejo de Administración en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta:
A propuesta de los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto;
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Cuando más de la mitad de los directores independientes lo propongan;
Cuando lo proponga el Director General;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;
Otras circunstancias previstas en los estatutos.
Artículo 16 cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con las disposiciones del artículo anterior, se presentará una propuesta por escrito firmada (sellada) por el proponente a través de la Oficina del Consejo de Administración.
La Oficina del Consejo de Administración, una vez recibida la propuesta escrita mencionada y los materiales conexos, la transmitirá al Presidente el mismo día. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro y específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
El Presidente convocará una reunión del Consejo de Administración en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta mencionada o de la Carta de solicitud de la autoridad reguladora de valores.
Artículo 17 al convocar las reuniones periódicas y las reuniones provisionales del Consejo de Administración, la Oficina del Consejo de Administración notificará por escrito las reuniones selladas con el sello del Consejo de Administración con diez y tres días de antelación, respectivamente, y las presentará a todos los directores, supervisores y demás personal sin derecho a voto mediante notificación directa, fax, correo electrónico u otros medios. En caso de notificación no directa, la confirmación se efectuará por teléfono y se registrará en consecuencia.
Si la situación es urgente y es necesario convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento por teléfono u otros medios orales, siempre que el convocante dé una explicación en la reunión.
Artículo 18 la notificación escrita de la reunión incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Fecha y lugar de celebración de la reunión;
Ii) Duración de las reuniones;
Motivos y cuestiones;
Iv) la fecha de la notificación.
Artículo 19 después de la notificación por escrito de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario modificar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de la reunión, se enviará una notificación por escrito de la modificación tres días antes de la fecha de la reunión prevista original, en la que Se explicarán la situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales pertinentes. Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará a tiempo tras la aprobación de todos los directores participantes.
Después de la notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores participantes y se harán los registros correspondientes.
CAPÍTULO V Procedimiento de CONVOCACIÓN de las reuniones de la Junta
Artículo 20 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse con la asistencia de más de la mitad de los directores. En caso de que los directores interesados se nieguen a asistir a la reunión o no cumplan los requisitos mínimos de número de personas para la reunión, el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración informarán sin demora a la autoridad supervisora y podrán convocar la reunión del Consejo de Administración una vez que hayan obtenido la aprobación de la autoridad supervisora. Los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; Si el Director General y el Secretario del Consejo de Administración no son simultáneamente directores, asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá notificar a otras personas pertinentes de la empresa que asistan a la reunión del Consejo de Administración sin derecho a voto.
Artículo 21 en principio, los directores asistirán personalmente a las reuniones del Consejo de Administración. Si por alguna razón no puede asistir a la reunión, examinará los materiales de la reunión con antelación, formará una opinión clara y encomendará por escrito a otros directores que asistan en su nombre.
El poder notarial contendrá:
El nombre del agente;
Asuntos de la Agencia, autoridad de la Agencia y período de validez;
Firma o sello del cliente, fecha, etc.
Si se encomienda a otros directores que firmen por escrito las opiniones de confirmación de los informes periódicos, se delegará una autoridad especial en el poder notarial.
The Trustee Director shall submit a written authorization letter to the Chairman of the meeting and illustrate the situation of the Trustee attending in the meeting register.
Artículo 22 la delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre.
