Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732)
Sistema de trabajo de los directores independientes
(aprobada por la 30ª reunión del octavo Consejo de Administración, celebrada el 29 de abril de 2022, y la junta general anual de accionistas de 2021, celebrada el 30 de mayo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de mejorar la estructura de gobierno corporativo de Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), promover el funcionamiento normal de la empresa y proteger los intereses de los accionistas minoritarios y otras partes interesadas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China, las normas para el Gobierno de las empresas que cotizan en bolsa, El presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas relativas a los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las normas relativas a los directores independientes”), las normas relativas a la cotización en bolsa de Shanghai (en lo sucesivo denominadas “las normas relativas a la cotización en bolsa”), las directrices para el desempeño de las funciones de los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa y los artículos de asociación de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominados “los artículos de asociación”).
Artículo 2 por director independiente se entenderá un Director que no ocupe ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tenga ninguna relación con la sociedad cotizada contratada y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de ser honestos y diligentes con la sociedad y todos los accionistas. Los directores independientes desempeñarán sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, las normas de los directores independientes y los estatutos, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 4 los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad. Si se comprueba que el asunto en cuestión afecta a su independencia, se declarará a la sociedad y se procederá a la retirada. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten significativamente a la independencia durante el período de servicio, se notificará sin demora a la empresa y, en caso necesario, se presentará una renuncia.
CAPÍTULO II Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 5 en principio, los directores independientes actuarán simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Artículo 6 los miembros del Consejo de Administración de la sociedad incluirán al menos un tercio de los directores independientes. El director independiente nombrado por la Empresa incluirá al menos un profesional contable (el profesional contable se refiere a una de las tres categorías de cualificaciones, a saber, el título profesional superior, el título de profesor asociado o superior o el título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera, el título profesional superior en gestión económica y más de 5 a ños de experiencia laboral a tiempo completo en puestos profesionales como contabilidad, auditoría o gestión financiera).
En el Comité Especial establecido por el Consejo de Administración de la sociedad, el director independiente constituirá la mayoría de los miembros del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación y actuará como convocante.
Artículo 7 los directores independientes y las personas que deseen actuar como directores independientes participarán, de conformidad con las disposiciones pertinentes, en la formación profesional organizada por la Comisión Reguladora de valores de China (en adelante denominada “c
Artículo 8 los directores independientes tendrán las condiciones de servicio adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias.
Los directores independientes cumplirán las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia requerida en el artículo 9 del presente sistema;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes; Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria en derecho, economía, contabilidad, finanzas, gestión u otras funciones de director independiente;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Artículo 9 los candidatos a directores independientes serán independientes y no estarán sujetos a las siguientes circunstancias:
Las personas que prestan servicios en la empresa o sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y sus principales relaciones sociales;
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los 10 principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
El personal que desempeñe funciones en el controlador real de la empresa y sus empresas afiliadas;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a los accionistas mayoritarios o a sus respectivas empresas afiliadas, incluido todo el personal del equipo del proyecto, el personal de revisión a todos los niveles, el personal que firma el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Actuar como Director, supervisor y personal directivo superior en las unidades que tengan relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores o sus respectivas empresas afiliadas, o actuar como Director, supervisor y personal directivo superior en las unidades de accionistas controladores de esas unidades comerciales;
Vii) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los seis párrafos anteriores en los últimos 12 meses;
Otras situaciones en las que la bolsa de valores de Shanghai no reconoce la independencia.
Las empresas afiliadas a los accionistas controladores y a los controladores reales de la sociedad a que se hace referencia en los apartados iv), v) y vi) del párrafo anterior no incluyen las empresas afiliadas que, de conformidad con el artículo 6.3.4 de las normas de cotización de acciones, no formen una relación de asociación con la sociedad.
Los “parientes directos” mencionados en el párrafo anterior se refieren al cónyuge, los padres y los hijos; Por “relaciones sociales importantes” se entiende los hermanos y hermanas, los padres, las nueras y los yernos, los cónyuges de hermanos y hermanas y los hermanos y hermanas del cónyuge; Por “transacciones comerciales importantes” se entenderá las cuestiones que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las normas de cotización en bolsa o los Estatutos de la sociedad, o cualquier otra cuestión importante determinada por la bolsa de Shanghai; Por “nombramiento” se entiende el nombramiento de directores, supervisores, altos directivos y otros funcionarios.
Artículo 10 los candidatos a directores independientes no tendrán antecedentes negativos y no podrán ser candidatos a directores independientes de la sociedad si tienen los siguientes antecedentes:
Ha sido sancionado administrativamente por la c
Durante el período en que la bolsa de valores considere públicamente que no es adecuado para ser Director de una empresa cotizada;
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores en los últimos tres años o ha sido criticado en más de dos ocasiones;
Durante su mandato como director independiente, ausentarse de la reunión del Consejo de Administración dos veces consecutivas sin pasar por los procedimientos de solicitud de licencia, o no asistir personalmente a la reunión del Consejo de administración representa más de un tercio del número de reuniones del Consejo de Administración en ese a ño;
Durante su mandato como director independiente, las opiniones independientes expresadas son claramente incompatibles con los hechos.
Capítulo III nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 11 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 12 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente.
Artículo 13 al divulgar la notificación de la convocación de la Junta General de accionistas para la elección de directores independientes, la sociedad presentará a la bolsa de Shanghai los materiales pertinentes de todos los candidatos a directores independientes (incluidas, entre otras cosas, las declaraciones de los candidatos, las declaraciones de los candidatos y los currículos de los directores independientes). Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Artículo 14 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 15 en caso de que el director independiente no asista personalmente a la reunión del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Artículo 16 antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo con arreglo a los procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
Artículo 17 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Artículo 18 si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a un tercio debido a la dimisión de un director independiente, el informe de dimisión del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya llenado su vacante.
Artículo 19 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar sus funciones, lo que dará lugar a que la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad sea inferior a un tercio, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Capítulo IV Derechos y obligaciones de los directores independientes
Artículo 20 el director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la empresa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y los materiales necesarios para la adopción de decisiones.
El director independiente presentará un informe anual sobre el desempeño de sus funciones a la Junta General de accionistas de la sociedad, explicará el desempeño de sus funciones y se centrará en cuestiones de gobernanza empresarial como el control interno de la sociedad, el funcionamiento normalizado y la protección de los derechos e intereses de los pequeños y medianos inversores.
El informe del director independiente incluirá lo siguiente:
Asistencia a la Junta de directores y a la Junta General de accionistas en el año anterior y votación;
Ii) las opiniones expresadas y la participación en la votación en las reuniones del Consejo de Administración, incluidas las circunstancias y razones de la abstención o el voto negativo;
Realizar investigaciones sobre la producción y el funcionamiento de la empresa, la construcción de sistemas y la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración, celebrar conversaciones con la dirección de la empresa y realizar investigaciones sobre el terreno sobre los principales proyectos de inversión, producción y construcción de la empresa;
Iv) la labor realizada para proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas públicos;
V) Participación en la capacitación;
Otras tareas realizadas en el desempeño de las funciones de director independiente de conformidad con las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales, documentos normativos, normas de autodisciplina y estatutos pertinentes;
La conclusión del autocontrol sobre si sigue cumpliendo las normas de independencia y si se han producido cambios en las declaraciones y compromisos de los candidatos a directores.
El informe de declaración del director independiente se basa en el acta de trabajo y describe específicamente el tiempo, el lugar, el contenido del trabajo y el seguimiento del desempeño de sus funciones.
Artículo 21 a fin de desempeñar plenamente la función de director independiente, el director independiente, además de las facultades y facultades que le confiere el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, tendrá las siguientes facultades y facultades especiales:
Las transacciones importantes con partes vinculadas serán aprobadas previamente por el director independiente; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas; Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a las instituciones consultivas para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa; Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a V) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vi) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones a que se refieren los apartados i) y ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen previa aprobación de más de la mitad de los directores independientes. En caso de que no se acepte la propuesta o de que no se ejerzan debidamente las facultades mencionadas, la sociedad revelará la información pertinente. Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y la c
Artículo 22 los directores independientes presentarán sus opiniones independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Iv) los préstamos u otras transacciones financieras de los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas a la empresa cuyo importe total actual o reciente sea superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa, y si la empresa adopta medidas eficaces para recuperar los atrasos;
Asuntos que el director independiente considere que pueden perjudicar los derechos e intereses de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones estipuladas en las leyes, los reglamentos administrativos, la c
El director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas: Reservas y sus motivos; Objeciones y motivos; Incapacidad para expresar opiniones y sus obstáculos.
Si las cuestiones a que se refiere el párrafo 1 del presente artículo son objeto de divulgación, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes y, en caso de desacuerdo entre ellos, el Consejo de Administración revelará por separado las opiniones de los directores independientes.
Artículo 23 en el proceso de preparación y divulgación del informe anual de la sociedad, el director independiente cumplirá efectivamente las responsabilidades y obligaciones del director independiente y llevará a cabo su labor con diligencia y diligencia:
Revisar el plan de trabajo del informe anual de la empresa;
Escuchar el informe del Director General de la empresa sobre el Estado de funcionamiento de la empresa y el progreso de las cuestiones importantes en el año en curso, y realizar una inspección sobre el terreno. Las cuestiones mencionadas deben registrarse por escrito y los documentos necesarios deben estar firmados por las Partes;
Antes de que una empresa contable auditada anualmente entre en funcionamiento, el director independiente, junto con el Comité de auditoría, se comunicará y conocerá la Organización de la auditoría anual y otros materiales pertinentes. Entre ellos, se prestará especial atención a la corrección de las previsiones de rendimiento y las previsiones de rendimiento de la empresa;
Tras la emisión de la opinión preliminar de auditoría por la empresa contable y antes de convocar la reunión del Consejo de Administración, el director independiente se reunirá con la empresa contable para comunicar los problemas encontrados en el proceso de auditoría.
Artículo 24 los directores independientes verificarán el contenido de las resoluciones del Consejo de Administración anunciadas por la sociedad, prestarán atención activa a los informes y la información de la sociedad de que se trate, y tendrán derecho a interrogar por escrito a la sociedad cuando descubran informes o rumores que puedan tener un gran impacto en el desarrollo de la sociedad y en el precio de transacción de los valores, e instarán a la sociedad a que dé explicaciones por escrito o aclare públicamente. En caso de que la empresa no dé explicaciones o aclaraciones oportunas a petición del director independiente, el director independiente podrá adoptar medidas de investigación por sí mismo e informar al csrc o a la bolsa de valores del lugar en que se coticen los valores de la empresa. En caso de conflicto entre los accionistas o los directores de una sociedad que tenga un impacto significativo en el funcionamiento y la gestión de la sociedad, los directores independientes desempeñarán sus funciones por iniciativa propia y protegerán los intereses generales de la sociedad cotizada, y podrán informar al csrc o a la bolsa de valores del lugar en que se coticen Los valores de la sociedad.
