Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732)
Reglamento de la Junta de supervisores
(examinado y aprobado por la 27ª reunión de la 8ª Junta de supervisores celebrada el 29 de abril de 2022 y la junta general anual de accionistas celebrada el 30 de mayo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir normalizando la estructura de gobierno corporativo de Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), promover el funcionamiento normal de la empresa, salvaguardar los intereses de la empresa y los derechos e intereses legítimos de los accionistas, regular los métodos de deliberación y los procedimientos de votación de la Junta de supervisores de la empresa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China, las normas de Gobierno de las empresas que cotizan en bolsa, Estas normas se formulan de conformidad con las normas de cotización de las acciones de la bolsa de valores de Shanghai y los Estatutos de Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732) (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 la Junta de supervisores será el órgano permanente de supervisión de la Junta General de accionistas, desempeñará las funciones de supervisión encomendadas por la Junta General de accionistas y ejercerá la supervisión de las actividades operacionales y de gestión de la sociedad, as í como de la Junta de directores y la alta dirección en nombre de todos los accionistas.
Artículo 3 la Junta de supervisores cumplirá estrictamente las disposiciones del derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos relativos a la Junta de supervisores, organizará cuidadosamente la labor de la Junta de supervisores, desempeñará las funciones de la Junta de supervisores y protegerá los intereses de la empresa, prestará especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas y los supervisará sin perjuicio de ellos, y tendrá la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la empresa que cotiza en bolsa y a todos los accionistas.
CAPÍTULO II supervisores
Artículo 4 los supervisores serán representantes de los accionistas y de los trabajadores de la empresa. Los representantes de los trabajadores de la empresa no serán menos de un tercio del número de supervisores. El mandato de cada supervisor será de tres años y podrá ser reelegido.
Los supervisores nombrados por los representantes de los accionistas serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas, y los supervisores nombrados por los representantes de los empleados serán elegidos o sustituidos democráticamente por los empleados de la empresa.
Artículo 5 las personas que no puedan actuar como directores en virtud de las disposiciones del derecho de sociedades y del artículo 95 de los Estatutos de la sociedad no podrán actuar como supervisores de la sociedad.
Los directores, el Director General y otros altos directivos no podrán actuar simultáneamente como supervisores.
Artículo 6 derechos y obligaciones de los supervisores
Los supervisores cumplirán las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, desempeñarán sus funciones fielmente, diligentemente y con la debida diligencia y protegerán los intereses de la sociedad. Cuando sus propios intereses entren en conflicto con los intereses de la sociedad y los accionistas, el interés superior de la sociedad y los accionistas será el Código de conducta.
El supervisor garantizará la veracidad, exactitud y exhaustividad de la información divulgada por la empresa y firmará un dictamen de confirmación por escrito sobre el informe periódico;
Los supervisores ejercerán personalmente el poder de supervisión legalmente conferido y no podrán ser manipulados por otros; El ejercicio de la autoridad de supervisión no podrá delegarse en otra persona sin el permiso de las leyes y reglamentos administrativos o la aprobación de la Junta General de accionistas;
Los supervisores tienen derecho a asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto y a formular preguntas o sugerencias sobre las resoluciones del Consejo de Administración; Los supervisores tienen derecho a conocer el funcionamiento de la empresa y a asumir las obligaciones de confidencialidad correspondientes;
Los supervisores no podrán utilizar su autoridad para aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos ni malversar los bienes de la empresa; Los supervisores que, en el desempeño de sus funciones, violen las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o las disposiciones de los presentes estatutos y causen pérdidas a la sociedad serán responsables de la indemnización.
Artículo 7 la sociedad adoptará medidas para garantizar el derecho de los supervisores a ser informados y prestará la asistencia necesaria a los supervisores en el desempeño normal de sus funciones, y nadie podrá interferir ni obstaculizar el ejercicio de sus funciones.
La empresa proporcionará la garantía organizativa necesaria para que la Junta de supervisores desempeñe sus funciones, y todos los departamentos y el personal de la empresa cooperarán activamente con la Junta de supervisores en el desempeño de su labor, aceptando consultas e investigaciones.
La empresa establecerá un mecanismo de transmisión de información para transmitir la información financiera y operacional a la Junta de supervisores a fin de que la Junta de supervisores pueda obtener información eficaz de manera oportuna y completa.
Artículo 8 si un supervisor no puede asistir personalmente a la Junta de supervisores dos veces consecutivas y no confía a otros supervisores que asistan a la Junta de supervisores, se considerará que no puede desempeñar sus funciones y que la Junta General de accionistas o la Junta de representantes de los trabajadores serán sustituidas.
Artículo 9 el supervisor podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato, y las disposiciones de los Estatutos relativas a la dimisión de los directores se aplicarán a los supervisores.
Artículo 10 si el mandato de un supervisor expira sin una reelección oportuna, o si la renuncia del supervisor hace que el número de miembros de la Junta de supervisores sea inferior al quórum, el supervisor original seguirá desempeñando sus funciones de supervisión de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos antes de que el Supervisor reelegido asuma sus funciones.
Capítulo III Composición de la Junta de supervisores
Artículo 11 la Junta de supervisores de una sociedad estará integrada por tres supervisores y tendrá un Presidente. El Presidente de la Junta de supervisores será elegido por la mayoría de todos los supervisores.
Artículo 12 la Junta de supervisores ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Examinar los informes periódicos de la empresa preparados por el Consejo de Administración y presentar dictámenes de auditoría por escrito;
Ii) examinar las finanzas de la empresa;
Supervisar los actos de los directores y altos directivos en el desempeño de sus funciones y formular recomendaciones para la destitución de los directores y altos directivos que violen las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos o las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Exigir al Director o al personal directivo superior que rectifiquen los actos de los directores o del personal directivo superior que perjudiquen los intereses de la empresa;
Proponer la convocación de una junta general provisional de accionistas y convocar y presidir la Junta General de accionistas en caso de que el Consejo de Administración no cumpla las funciones de convocar y presidir la Junta General de accionistas establecidas en el derecho de sociedades;
Presentar propuestas a la Junta General de accionistas;
Presentar una demanda contra los directores y altos directivos de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades;
Viii) Si se descubre que la situación de funcionamiento de la empresa es anormal, se puede realizar una investigación; Cuando sea necesario, podrá contratar a una empresa contable o a un bufete de abogados u otras instituciones profesionales para que presten asistencia en su labor, a expensas de la empresa;
Cuando la Junta de supervisores descubra que un director o un directivo superior ha violado las leyes y reglamentos o los Estatutos de la sociedad, desempeñará sus funciones de supervisión e informará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas, o podrá informar directamente al c
Artículo 13 El Presidente de la Junta de supervisores ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir el trabajo diario de la Junta de supervisores, convocar y presidir las reuniones de la Junta de supervisores, supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones de la Junta de supervisores;
Ii) de conformidad con la resolución de la Junta de supervisores, exigir a las instituciones de auditoría de la empresa que presenten informes de auditoría financiera sobre los proyectos de la empresa y que formulen observaciones sobre los resultados de la auditoría, y que, cuando sea necesario, contraten a empresas de contabilidad u otras instituciones profesionales para realizar auditorías especiales; Otros trabajos relacionados con la Junta de supervisores.
Cuando el Presidente de la Junta de supervisores no pueda desempeñar sus funciones o funciones, más de la mitad de los supervisores elegirán conjuntamente a un supervisor para que convoque y presida la reunión de la Junta de supervisores.
Artículo 14 la Junta de supervisores podrá exigir a los directores, directores generales y otros altos directivos de la empresa, as í como a los auditores internos y externos, que asistan a las reuniones de la Junta de supervisores y respondan a las cuestiones que les interesen.
Artículo 15 la Junta de supervisores podrá llevar a cabo la supervisión e inspección de la siguiente manera:
Escuchar los informes de los directores de la empresa sobre las finanzas, la situación de los activos y la gestión de las operaciones;
Consultar los informes financieros y contables, los comprobantes contables, los libros de contabilidad y otros materiales de gestión de la empresa; Comprobar la situación financiera y de los activos de la empresa, conocer la situación de los empleados, escuchar las opiniones y, en caso necesario, pedir a la persona responsable de la empresa que dé explicaciones;
Conocer la situación financiera y la gestión de la empresa a los departamentos financieros, fiscales, de auditoría y bancarios pertinentes.
Artículo 16 la Junta de supervisores establecerá una Oficina de la Junta de supervisores para ocuparse de los asuntos cotidianos de la Junta de supervisores.
El Presidente de la Junta de supervisores también actúa como Jefe de la Oficina de la Junta de supervisores y mantiene el sello de la Junta de supervisores. El Presidente de la Junta de supervisores podrá pedir al representante de valores de la sociedad u otra persona que le preste asistencia en la gestión de los asuntos cotidianos de la Junta de supervisores.
Capítulo IV Convocación de reuniones de la Junta de supervisores
Artículo 17 las reuniones de la Junta de supervisores se dividirán en reuniones periódicas y reuniones temporales, que se celebrarán cada seis meses.
Artículo 18 en cualquiera de las siguientes circunstancias, la Junta de supervisores convocará una reunión provisional en un plazo de diez días:
Cuando se convoque la propuesta del supervisor de la empresa;
Cuando la Junta General de accionistas y la Junta de directores hayan aprobado resoluciones que violen las leyes, reglamentos, normas y requisitos de las autoridades reguladoras, los Estatutos de la sociedad, las resoluciones de la Junta General de accionistas y otras disposiciones pertinentes;
Iii) Cuando las faltas de conducta de los directores y altos directivos puedan causar graves daños a la empresa o afectar negativamente al mercado;
Cuando la sociedad, los directores, los supervisores y los altos directivos sean demandados por los accionistas;
Cuando la empresa, el Director, el supervisor o el personal directivo superior sean castigados por la autoridad reguladora de valores o condenados públicamente por la bolsa de Shanghai;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;
Otras circunstancias previstas en los estatutos.
Artículo 19 antes de dar aviso de la celebración de una reunión ordinaria de la Junta de supervisores, la Oficina de la Junta de supervisores solicitará propuestas a todos los supervisores. Al solicitar propuestas, la Oficina del Consejo de supervisión indicará que el Consejo de supervisión se centra en la supervisión del funcionamiento normal de la empresa y el comportamiento de los directores y altos directivos en lugar de en la adopción de decisiones sobre la gestión de la empresa.
Artículo 20 cuando un supervisor proponga convocar una reunión provisional de la Junta de supervisores, presentará una propuesta por escrito firmada por el supervisor propuesto a través de la Oficina de la Junta de supervisores o directamente al Presidente de la Junta de supervisores. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
Nombre del supervisor propuesto;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Aclarar los temas y las cuestiones concretas que deben examinarse;
Los datos de contacto y la fecha propuesta del supervisor propuesto, etc.
El contenido de la propuesta no entra en conflicto con las disposiciones de las leyes, los reglamentos y los Estatutos de la sociedad y pertenece al ámbito de actividad de la sociedad y a las responsabilidades de la Junta de supervisores.
En un plazo de tres días a partir de la recepción de la propuesta escrita del supervisor por la Oficina del Consejo de supervisión o el Presidente del Consejo de supervisión, la Oficina del Consejo de supervisión emitirá un aviso para convocar una reunión provisional del Consejo de supervisión.
En caso de que la Oficina del Consejo de supervisión se retrase en la notificación de la reunión, propondrá que el supervisor informe oportunamente al Departamento de supervisión.
Artículo 21 los temas de las reuniones de la Junta de supervisores serán preparados por la Oficina de la Junta de supervisores y examinados por el Presidente de la Junta de supervisores. Los temas de la reunión de la Junta de supervisores son los siguientes:
El contenido pertinente y las cuestiones autorizadas de la última resolución de la Junta General de accionistas;
Asuntos propuestos por el Presidente de la Junta de supervisores o propuestos por los supervisores;
Informes periódicos de la empresa, proyectos de inversión importantes, reorganización de activos importantes, adquisiciones, ventas, fusiones y adquisiciones y cambios en los proyectos de recaudación de fondos, etc.;
Las cuestiones reguladas por las leyes y reglamentos, las disposiciones pertinentes de la c
Artículo 22 cuando la Junta de supervisores convoque reuniones periódicas y reuniones provisionales, la Oficina de la Junta de supervisores notificará por escrito las reuniones selladas con el sello de la Junta de supervisores con diez y tres días de antelación, respectivamente, y las presentará a todos los supervisores mediante notificación directa, fax, correo electrónico u otros medios. En caso de notificación no directa, la confirmación se efectuará por teléfono y se registrará en consecuencia. Si la situación es urgente y es necesario convocar una reunión provisional de la Junta de supervisores lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento oralmente o por teléfono, pero el convocante dará una explicación en la reunión.
Artículo 23 la notificación escrita de la reunión incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Fecha, lugar y duración de la reunión;
Ii) Motivos y cuestiones;
Iii) la fecha de la notificación.
Artículo 24 después de la notificación de la reunión, la Junta de supervisores no podrá, en general, presentar nuevas propuestas sobre cuestiones no enumeradas en la notificación de la reunión. Sin embargo, no se aplicarán las adiciones, modificaciones o cambios a las cuestiones que ya figuran en el programa.
Artículo 25 las propuestas relativas a cuestiones importantes de la sociedad que no se hayan enumerado oportunamente en el anuncio de la reunión podrán incluirse en el orden del día de la reunión si se cumplen alguna de las siguientes condiciones:
Las cuestiones que considere necesarias el Presidente de la Junta de supervisores;
Ii) las cuestiones propuestas por más de la mitad de los supervisores;
Asuntos propuestos por los supervisores en nombre de los empleados de la empresa.
Capítulo V Convocación y procedimiento de votación de la Junta de supervisores
Artículo 26 las deliberaciones de la Junta de supervisores se llevarán a cabo mediante reuniones. La reunión de la Junta de supervisores se celebrará sobre el terreno. Cuando sea necesario, la votación podrá celebrarse por videoconferencia, teléfono, fax o correo electrónico con el consentimiento del convocante (Moderador) y del proponente, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los supervisores. Las reuniones de la Junta de supervisores también pueden celebrarse in situ y por otros medios.
Artículo 27 las reuniones de la Junta de supervisores sólo podrán celebrarse con la asistencia de más de la mitad de los supervisores. Cada supervisor tiene un voto. Las resoluciones de la Junta de supervisores deben ser aprobadas por la mayoría de todos los supervisores. En caso de que los supervisores pertinentes se nieguen a asistir a la reunión o no puedan cumplir el requisito del número mínimo de personas que asistan a la reunión, otros supervisores informarán sin demora al Departamento de supervisión.
El Secretario del Consejo de Administración asistirá a las reuniones del Consejo de supervisión sin derecho a voto.
Artículo 28 las reuniones de la Junta de supervisores serán convocadas y presididas por el Presidente de la Junta de supervisores. Si el Presidente de la Junta de supervisores no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los supervisores elegirán conjuntamente a un supervisor para que convoque y presida las reuniones de la Junta de supervisores. Artículo 29 las reuniones de la Junta de supervisores estarán a cargo de los propios supervisores, que podrán confiar por escrito a otros supervisores que asistan en su nombre si por alguna razón no pueden asistir en persona. El poder notarial indicará el nombre del agente, los elementos de la Agencia, la autoridad y el período de validez, y será firmado o sellado por el principal. En nombre de los supervisores que asistan a la reunión, ejercerán los derechos de los supervisores en el ámbito de la autorización. Si un supervisor no asiste a una reunión de la Junta de supervisores ni autoriza a sus representantes a asistir a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión.
Artículo 30 la Junta de supervisores, en la medida de lo posible, al mismo tiempo que la notificación de la reunión, notificará a todos los supervisores los documentos y materiales pertinentes de la reunión, y antes de la reunión se notificará a todos los supervisores si no pueden hacerlo al mismo tiempo. Los supervisores leerán cuidadosamente los materiales pertinentes entregados por la Junta de supervisores y prepararán sus opiniones.
Artículo 31 el procedimiento de votación de la Junta de supervisores será el siguiente: después de un debate colectivo, las propuestas pertinentes se someterán a votación a mano alzada o mediante votación.
La Junta de supervisores podrá deliberar por separado y votar punto por punto sobre una serie de cuestiones paralelas o diferentes contenidas en la misma propuesta.
Artículo 32 la intención de voto de la Junta de supervisores se divide en consentimiento, oposición y abstención. Los supervisores participantes elegirán uno de los objetivos antes mencionados, si no hacen una elección o eligen más de dos objetivos al mismo tiempo, el Presidente de la reunión pedirá a los supervisores que elijan de nuevo, y si se niegan a hacerlo, se considerará que se abstienen; Dejar la reunión sin hacer una elección