Huachuang Securities Co., Ltd.
Sobre
Emitir acciones para comprar activos y recaudar fondos de apoyo
Transacciones con partes vinculadas
De
Informe del asesor financiero independiente
(versión revisada)
Mayo de 2002
Declaraciones y compromisos
Huachuang Securities Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “huachuang securities” y “Independent Financial Advisor”) es un consultor financiero independiente encargado por Infotmic Co.Ltd(000670) (en lo sucesivo denominado “Yingfang micro”, “Listed Company” y “Company”) para la compra de activos y la recaudación de fondos de Apoyo y transacciones conexas mediante la emisión de acciones, y proporciona asesoramiento independiente a todos los accionistas de Yingfang micro sobre esta cuestión y produce el informe del asesor financiero independiente.
El presente informe del asesor financiero independiente se ha preparado de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, las medidas para la administración de las operaciones de asesoramiento financiero sobre fusiones y adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa, las normas sobre el contenido y el formato de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa no. 26 – documentos de solicitud para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa. De conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de buena fe, diligencia y diligencia debida reconocidos en la industria de valores, y tras una cuidadosa diligencia debida, las disposiciones sobre la normalización de varias cuestiones relativas a la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes y reglamentos pertinentes tienen por objeto hacer una evaluación independiente, objetiva e imparcial de esta transacción, a fin de proporcionar una referencia a todos los accionistas de Yingfang y a las partes interesadas.
El asesor financiero independiente formula la siguiente declaración:
1. The parties involved in this Transaction provided to this Independent Financial Advisor with the information necessary to issue the report of this Independent Financial Advisor, and guaranteed that the information provided is true, accurate and complete, without any false Records, misleading statements or material omissions, and accountable for the truth, accuracy and Integrity of the information. 2. The Independent Financial Advisor has conducted due diligence on the Facts on which the Independent Financial Advisor reported, and has the duty of honesty, credibility, diligence and due diligence to the Facts on which the Independent Financial Advisor reported.
3. El asesor financiero independiente recuerda a los inversores que el presente informe del asesor financiero independiente no constituye ninguna recomendación de inversión para la parte de ingresos y que el asesor financiero independiente no asume ninguna responsabilidad por los riesgos resultantes de ninguna decisión de inversión adoptada por los inversores en virtud del presente informe del asesor financiero independiente.
4. The Independent Financial Advisor has no other interest Relationship with the Parties of this transaction, and the relevant views expressed on this exchange are carried out in full independence.
5. The Independent Financial Advisor specifically draws to all Shareholders and Investors of Yingfang micro to read the full text of the report (Draft) issued by the Board of Directors of Yingfang micro on the issuance of shares to purchase assets and raise Supporting funds and related Transactions, as well as the Legal Opinions, Audit Reports, Asset assets Assessment Reports issued by relevant Intermediaries.
6. El asesor financiero independiente no ha encomendado ni autorizado a ninguna otra institución o persona a proporcionar información que no figure en el informe del asesor financiero independiente ni a dar ninguna explicación o explicación del informe del asesor financiero independiente.
7. El presente informe del asesor financiero independiente no se utilizará para ningún otro fin ni para ningún tercero sin el consentimiento escrito del asesor financiero independiente.
El asesor financiero independiente se compromete a:
1. El asesor financiero independiente ha cumplido su obligación de diligencia debida de conformidad con las disposiciones pertinentes y tiene razones fundadas para creer que no hay diferencias sustanciales entre las opiniones profesionales expresadas y el contenido de los documentos divulgados por las empresas que cotizan en bolsa.
2. The Independent Financial Advisor has Verified the documents disclosed by Listed Companies and believes that the content and Format of the documents disclosed are in conformity with the requirements.
3. The Independent Financial Advisor has sufficient reasons to believe that the restructuring Scheme for which the Independent Financial Advisor is entrusted by the Listed Company to issue its opinion is in conformity with the Laws and Regulations and relevant provisions of the c
4. Las opiniones profesionales sobre esta importante reorganización de activos han sido verificadas por el asesor financiero independiente, y el órgano central está de acuerdo en publicar el informe del asesor financiero independiente.
5. The Independent Financial Advisor has taken strict confidentiality measures and strictly implemented risk control and Internal firewall System during his contact with listed companies and his period as an Independent Financial Advisor, and there are no Problems of insider trading, Market Manipulation and Securities fraud.
Consejos sobre cuestiones importantes
La empresa recuerda a los inversores que lean cuidadosamente el texto completo del informe y preste especial atención a lo siguiente:
Ajuste del plan de comercio actual
La compañía convocó la 25ª reunión del 11º Consejo de Administración el 30 de mayo de 2022.
El programa Easy se ajusta de la siguiente manera:
Principio de ajuste del contenido del ajuste del número de serie
Dado que el período de compromiso con el rendimiento se prorroga hasta 2022 y 2023, y que el importe del compromiso con el rendimiento ha cambiado en el plan de compra de activos mediante la emisión de acciones, el Acuerdo de desbloqueo gradual de las acciones de compra de activos mediante la emisión de acciones se ajusta en consecuencia mediante el ajuste de un acuerdo periódico de ajuste de bloqueo. El número de acciones desbloqueadas de la contraparte es respectivamente el 49% y el 51% del número de acciones no públicas de la sociedad de suscripción.
En vista del retraso de la transacción, el período de compensación de beneficios se prorroga a 2022 y 2023, y el beneficio neto de la empresa objeto de la transacción correspondiente a 2022 y 2023 no es inferior a 133 millones de yuan y 138,8 millones de yuan. La diferencia entre el beneficio neto real acumulado al final del período en curso y el beneficio neto acumulado comprometido al final del período en curso se utilizará como base para determinar el importe específico de la compensación a la empresa.
3 las acciones de las empresas que cotizan en bolsa mantenidas por la empresa shunyuan antes de la reorganización y el período de bloqueo de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa que cotizan en bolsa mediante la recaudación de fondos complementarios para la suscripción de acciones se ajustarán de 18 meses a 36 meses.
Contenido específico del ajuste del plan de comercio actual
1. Contenido del ajuste del plan de compra de activos mediante la emisión de acciones
Antes del ajuste:
Disposiciones relativas al período de bloqueo
Las acciones de la empresa suscritas por Yu Xin Investment y Shanghai Rui Chen en esta transacción se emiten a puerta cerrada desde
Las acciones no se transferirán en un plazo de 12 meses a partir de la fecha de registro en su cuenta de valores.
Una vez expirado el período de bloqueo mencionado, el desbloqueo por lotes se llevará a cabo de la siguiente manera:
Como se estipula en el Acuerdo de compensación de las previsiones de beneficios y en el acuerdo complementario, el compromiso acumulado al final de 2021
La realización de los beneficios netos prometidos se deriva del Acuerdo de compensación de las previsiones de beneficios y del acuerdo complementario sobre la auditoría de las máquinas cualificadas.
Tras la emisión de los dictámenes especiales de auditoría pertinentes, el número de acciones desbloqueadas será el número de acciones que cada una de ellas suscriba en esta oferta no pública de la sociedad.
60% del número de ejemplares;
Si el Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios y el acuerdo complementario estipulan que el beneficio neto acumulado comprometido se ha realizado al final del período 2022, el número de acciones desbloqueadas será del 40% del número de acciones de la empresa suscrita en la oferta no pública después de que las instituciones de auditoría cualificadas estipuladas en el Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios y el acuerdo complementario emitan las opiniones especiales de auditoría pertinentes;
En caso de que no se materialicen los beneficios netos comprometidos acumulados del año de que se trate, la parte restante de las acciones desbloqueables del año se desbloqueará una vez que la contraparte haya cumplido la obligación de compensación, después de deducir el número de acciones que deben compensarse; Si el número de acciones no desbloqueadas es inferior al número de acciones que deben compensarse en el año en curso, como se estipula en el Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios y el acuerdo complementario, se ejecutará de conformidad con el Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios y el acuerdo complementario.
Después de la finalización de la compra de activos de las acciones emitidas, Yu Xin Investment y Shanghai ruichen, sobre la base de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa adquiridas en esta transacción, deben cumplir el Acuerdo de bloqueo de acciones mencionado anteriormente debido a la entrega de acciones y la conversión de acciones. Una vez expirado el período de bloqueo, la inversión de yuxin y la transferencia y el intercambio de acciones de Shanghai ruichen se llevarán a cabo de conformidad con las leyes y reglamentos vigentes en ese momento y las normas de la bolsa de Shenzhen.
Si el bloqueo de acciones no se ajusta periódicamente a las últimas opiniones de supervisión de los reguladores de valores, yuxin Investment y Shanghai ruichen acuerdan realizar los ajustes correspondientes de conformidad con las opiniones de supervisión de los reguladores de valores.
Compromiso de beneficios y compensación de beneficios
Compromiso de beneficios
La contraparte se compromete a que los beneficios netos correspondientes a 2021 y 2022 no sean inferiores a 113 millones de yuan y 133 millones de yuan, respectivamente.
Período de compensación de beneficios
El período de compensación de beneficios es 2021 y 2022.
Determinación del importe de la indemnización
Teniendo en cuenta la situación histórica de la empresa objeto de la microempresa de Yingfang, al determinar el beneficio neto acumulado comprometido al final del período en curso y el beneficio neto acumulado realizado al final del período en curso, debe tenerse en cuenta el beneficio neto (90 millones de yuan) prometido por las partes interesadas en el rendimiento de La empresa objeto en 2020 y el beneficio neto real realizado por la empresa objeto en 2020. Específicamente:
El beneficio neto acumulado comprometido al final del período 2021 se calculará sobre la base de 203 millones de yuan (es decir, 90 millones de yuan + 113 millones de yuan), y el beneficio neto acumulado realizado al final del período 2021 se calculará sobre la base de la suma del beneficio neto real realizado por la empresa objetivo en 2020 y 2021;
El beneficio neto acumulado comprometido al final del período 2022 se calcula sobre la base de 336 millones de yuan (es decir, 90 millones de yuan + 113 millones de yuan + 133 millones de yuan), y el beneficio neto acumulado realizado al final del período 2022 se calcula sobre la base de la suma del beneficio neto real realizado por la empresa objetivo en 2020, 2021 y 2022.
La fórmula para determinar el importe de la indemnización es la siguiente:
En cuanto a la inversión en yuxin, el importe de la compensación se calcula como sigue:
Importe actual de la compensación de la inversión del núcleo de Yu = (beneficio neto acumulado comprometido al final del período actual – beneficio neto acumulado realizado al final del período actual) / total del beneficio neto comprometido de 2020 a 2022 (es decir, 336 millones de yuan) × El precio de transacción del 39% de las acciones / acciones de la empresa objeto de la venta de la inversión de yuxin (es decir, 482851.178000 Yuan) – la cantidad acumulada compensada de la inversión de yuxin
En cuanto a Shanghai ruichen, el importe de la indemnización se calcula como sigue:
Shanghai ruichen Current amount of Compensation = (Cumulative commitment Net profits as at the end of the current period – Cumulative realization Net profits as at the end of the current period) / total commitment Net profits from 2020 to 2022 (i.e. 336 million Yuan) × Shanghai ruichen vende el 10% de las acciones / acciones de la empresa objetivo al precio de transacción (es decir, 149 millones de yuan) – Shanghai ruichen acumula el importe de la compensación
Después del ajuste:
Disposiciones relativas al período de bloqueo
Las acciones de la empresa suscritas por Yu Xin Investment y Shanghai Rui Chen en esta transacción no se transferirán en un plazo de 12 meses a partir de la fecha de registro de esas acciones en su cuenta de valores.
Una vez expirado el período de bloqueo mencionado, el desbloqueo por lotes se llevará a cabo de la siguiente manera:
Si el Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios y el acuerdo complementario estipulan que el beneficio neto acumulado comprometido se ha realizado al final del período 2022, el número de acciones desbloqueadas será del 49% del número de acciones no públicas de la empresa suscrita por la entidad de auditoría cualificada estipulada en el Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios y el acuerdo complementario después de emitir las opiniones especiales de auditoría pertinentes;
Si el Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios y el acuerdo complementario estipulan que el beneficio neto acumulado comprometido se ha realizado al final del período 2023, el número de acciones desbloqueadas será del 51% del número de acciones no públicas de la empresa suscrita desde que la institución de auditoría cualificada estipulada en el Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios y el acuerdo complementario emitan las opiniones especiales de auditoría pertinentes;
En caso de que no se materialicen los beneficios netos de los compromisos acumulados anuales pertinentes, la parte restante de las acciones desbloqueables anuales se desbloqueará después de deducir el número de acciones que deben compensarse después de que yuxin Investment y Shanghai ruichen hayan cumplido sus obligaciones de indemnización; Si el número de acciones no desbloqueadas es inferior al número de acciones que deben compensarse en el año en curso, como se estipula en el Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios y el acuerdo complementario, se ejecutará de conformidad con el Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios y el acuerdo complementario.
Después de la finalización de la compra de activos de las acciones emitidas, Yu Xin Investment y Shanghai ruichen, sobre la base de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa adquiridas en esta transacción, deben cumplir el Acuerdo de bloqueo de acciones mencionado anteriormente debido a la entrega de acciones y la conversión de acciones. Una vez expirado el período de bloqueo, la inversión de yuxin y la transferencia y el intercambio de acciones de Shanghai ruichen se llevarán a cabo de conformidad con las leyes y reglamentos vigentes en ese momento y las normas de la bolsa de Shenzhen.
Si el bloqueo de acciones no se ajusta periódicamente a las últimas opiniones de supervisión de los reguladores de valores, yuxin Investment y Shanghai ruichen acuerdan realizar los ajustes correspondientes de conformidad con las opiniones de supervisión de los reguladores de valores.
Compromiso de beneficios y compensación de beneficios
Compromiso de beneficios
La contraparte se compromete a que los beneficios netos correspondientes a 2022 y 2023 no sean inferiores a 133 millones de yuan y 138,8 millones de yuan (en lo sucesivo denominados “beneficios netos comprometidos”).
Período de compensación de beneficios
El período de compensación de beneficios es 2022 y 2023.
Determinación del importe de la indemnización
La diferencia entre el beneficio neto real acumulado al final del período en curso y el beneficio neto comprometido acumulado al final del período en curso, que ha sido verificado y confirmado por la institución de auditoría cualificada, se utilizará como base para determinar el importe específico de la compensación de la inversión de yuxin y la compensación de Shanghai ruichen a La empresa.
En cuanto a la inversión en yuxin, la fórmula para determinar el importe de la compensación es la siguiente:
Importe actual de la compensación por la inversión en yuxin
