Huachuang Securities Co., Ltd.
Sobre 0 Infotmic Co.Ltd(000670)
Emisión de acciones para comprar activos y ajuste del plan de recaudación de fondos complementarios
Opiniones de verificación que no constituyen ajustes importantes
Huachuang Securities Limited Liability Company (hereinafter referred to as “huachuang securities” and “This Independent Financial Advisor”) has received the entrustment of 0 Infotmic Co.Ltd(000670) (hereinafter referred to as “yingfangwei” or “Listed Companies”) to serve as the share Investment Partnership (Limited Partnership) of this listed companies to Shaoxing shangyuxin (hereinafter referred to as “yuxin Investment”), Shanghai ruichen Communication Equipment Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “Shanghai ruichen”) issued shares to buy 39% Equity of Shenzhen huaxin Technology Co., Ltd. (hereinafter referred to as “huaxin Branch”) and World Style Technology Holdings Limited (hereinafter referred to as “World style”, together with huaxin Branch as “The Company of the Beacon”) El 39% de las acciones y el 10% de la participación de Shanghai ruichen en huaxinke y el 10% de World style, y al mismo tiempo a Zhejiang shunyuan Enterprise Management Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “shunyuan Enterprise Management”) la oferta no pública de acciones para recaudar fondos de apoyo (en lo sucesivo denominada “Esta reorganización” o “esta transacción”) asesores financieros independientes.
El 26 de abril de 2021, el 2 de diciembre de 2021 y el 27 de diciembre de 2021, la empresa celebró la 17ª reunión del 11º Consejo de Administración, la 22ª reunión del 11º Consejo de Administración y la primera junta general provisional de accionistas en 2021, respectivamente, para examinar y aprobar las propuestas relativas a la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y el plan de transacciones conexas.
El 30 de mayo de 2022, la empresa celebró la 25ª reunión del 11º Consejo de Administración y la 23ª reunión del 11º Consejo de supervisión, examinó y aprobó la propuesta sobre el ajuste de las acciones emitidas para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y el plan de transacciones conexas, y ajustó el plan de transacciones.
Como asesor financiero independiente de la reestructuración de las empresas que cotizan en bolsa, huachuang Securities verificó el ajuste del plan de negociación actual de Yingfang y emitió las siguientes opiniones de verificación:
Detalles del ajuste de esta transacción
Contenido del ajuste del plan de compra de activos mediante la emisión de acciones
Antes del ajuste:
Las acciones de la empresa suscritas por Yu Xin Investment y Shanghai Rui Chen en esta transacción no se transferirán en un plazo de 12 meses a partir de la fecha de registro de esas acciones en su cuenta de valores.
Una vez expirado el período de bloqueo mencionado, el desbloqueo por lotes se llevará a cabo de la siguiente manera:
Si el Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios y el acuerdo complementario estipulan que el beneficio neto acumulado comprometido se ha realizado al final del período 2021, el número de acciones desbloqueadas será del 60% del número de acciones de la empresa suscrita en la oferta no pública después de que las instituciones de auditoría cualificadas estipuladas en el Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios y el acuerdo complementario emitan las opiniones especiales de auditoría pertinentes;
Si el Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios y el acuerdo complementario estipulan que los beneficios netos acumulados prometidos hasta el final de 2022 se han realizado, el número de acciones desbloqueadas será del 40% del número de acciones de la empresa suscrita en esta oferta no pública después de que las instituciones de auditoría cualificadas estipuladas en el Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios y el acuerdo complementario emitan las opiniones especiales de auditoría pertinentes;
En caso de que no se materialicen los beneficios netos comprometidos acumulados del año de que se trate, la parte restante de las acciones desbloqueables del año se desbloqueará una vez que la contraparte haya cumplido la obligación de compensación, después de deducir el número de acciones compensables; Si el número de acciones no desbloqueadas es inferior al número de acciones que deben compensarse en el año en curso, como se estipula en el Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios y el acuerdo complementario, se ejecutará de conformidad con el Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios y el acuerdo complementario.
Después de la finalización de la compra de activos de las acciones emitidas, Yu Xin Investment y Shanghai ruichen, sobre la base de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa adquiridas en esta transacción, deben cumplir el Acuerdo de bloqueo de acciones mencionado anteriormente debido a la entrega de acciones y la conversión de acciones. Una vez expirado el período de bloqueo, la inversión de yuxin y la transferencia y el intercambio de acciones de Shanghai ruichen se llevarán a cabo de conformidad con las leyes y reglamentos vigentes en ese momento y las normas de la bolsa de Shenzhen.
Si el bloqueo de acciones no se ajusta periódicamente a las últimas opiniones de supervisión de los reguladores de valores, yuxin Investment y Shanghai ruichen acuerdan realizar los ajustes correspondientes de conformidad con las opiniones de supervisión de los reguladores de valores.
2. Compromiso con los beneficios y compensación de los beneficios
Importe del compromiso de beneficios
La contraparte se compromete a que los beneficios netos correspondientes a 2021 y 2022 no sean inferiores a 113 millones de yuan y 133 millones de yuan, respectivamente.
Período de compensación de beneficios
El período de compensación de beneficios es 2021 y 2022.
Determinación del importe de la indemnización
Teniendo en cuenta la situación histórica de la empresa objeto de la microempresa de Yingfang, al determinar el beneficio neto acumulado comprometido al final del período en curso y el beneficio neto acumulado realizado al final del período en curso, debe tenerse en cuenta el beneficio neto (90 millones de yuan) prometido por las partes interesadas en el rendimiento de La empresa objeto en 2020 y el beneficio neto real realizado por la empresa objeto en 2020. Específicamente:
El beneficio neto acumulado comprometido al final del período 2021 se calculará sobre la base de 203 millones de yuan (es decir, 90 millones de yuan + 113 millones de yuan), y el beneficio neto acumulado realizado al final del período 2021 se calculará sobre la base de la suma del beneficio neto real realizado por la empresa objetivo en 2020 y 2021;
El beneficio neto acumulado comprometido al final del período 2022 se calcula de acuerdo con 336 millones de yuan (es decir, 90 millones de yuan + 113 millones de yuan + 133 millones de yuan), y el beneficio neto acumulado realizado al final del período 2022 se calcula de acuerdo con la suma del beneficio neto real realizado por la Empresa objetivo en 2020, 2021 y 2022.
La fórmula para determinar el importe de la indemnización es la siguiente:
En el caso de la inversión yuxin, el importe de la compensación se calculará como sigue:
Importe actual de la compensación de la inversión del núcleo de Yu = (beneficio neto acumulado comprometido al final del período actual – beneficio neto acumulado realizado al final del período actual) / total del beneficio neto comprometido de 2020 a 2022 (es decir, 336 millones de yuan) × El precio de transacción del 39% de las acciones / acciones de la empresa objeto de la venta de la inversión de yuxin (es decir, 482851.178000 Yuan) – la cantidad acumulada compensada de la inversión de yuxin
En el caso de Shanghai ruichen, el importe de la indemnización se calculará como sigue:
Shanghai ruichen Current amount of Compensation = (Cumulative commitment Net profits as at the end of the current period – Cumulative realization Net profits as at the end of the current period) / total commitment Net profits from 2020 to 2022 (i.e. 336 million Yuan) × Shanghai ruichen vende el 10% de las acciones / acciones de la empresa objetivo al precio de transacción (es decir, 149 millones de yuan) – Shanghai ruichen acumula el importe de la compensación
Después del ajuste:
1. Disposiciones relativas al período de bloqueo
Las acciones de la empresa suscritas por Yu Xin Investment y Shanghai Rui Chen en esta transacción no se transferirán en un plazo de 12 meses a partir de la fecha de registro de esas acciones en su cuenta de valores.
Una vez expirado el período de bloqueo mencionado, el desbloqueo por lotes se llevará a cabo de la siguiente manera:
Si el Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios y el acuerdo complementario estipulan que los beneficios netos acumulados prometidos al final del período 2022 se han realizado, el número de acciones desbloqueadas será del 49% del número de acciones de la empresa suscrita en la oferta no pública después de que las instituciones de auditoría cualificadas estipuladas en el Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios y el acuerdo complementario emitan las opiniones especiales de auditoría pertinentes;
Si el Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios y el acuerdo complementario estipulan que el beneficio neto acumulado comprometido se ha realizado al final del período 2023, el número de acciones desbloqueadas será del 51% del número de acciones de la empresa suscrita en la oferta no pública después de que las instituciones de auditoría cualificadas estipuladas en el Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios y el acuerdo complementario emitan las opiniones especiales de auditoría pertinentes;
En caso de que no se materialicen los beneficios netos de los compromisos acumulados en el año de que se trate, la parte restante de las acciones desbloqueables se desbloqueará después de deducir el número de acciones que deben compensarse después de que yuxin Investment y Shanghai ruichen hayan cumplido sus obligaciones de indemnización; Si el número de acciones no desbloqueadas es inferior al número de acciones que deben compensarse en el año en curso, como se estipula en el Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios y el acuerdo complementario, se ejecutará de conformidad con el Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios y el acuerdo complementario.
Después de la finalización de la compra de activos de las acciones emitidas, Yu Xin Investment y Shanghai ruichen, sobre la base de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa adquiridas en esta transacción, deben cumplir el Acuerdo de bloqueo de acciones mencionado anteriormente debido a la entrega de acciones y la conversión de acciones. Una vez expirado el período de bloqueo, la inversión de yuxin y la transferencia y el intercambio de acciones de Shanghai ruichen se llevarán a cabo de conformidad con las leyes y reglamentos vigentes en ese momento y las normas de la bolsa de Shenzhen.
Si el bloqueo de acciones no se ajusta periódicamente a las últimas opiniones de supervisión de los reguladores de valores, yuxin Investment y Shanghai ruichen acuerdan realizar los ajustes correspondientes de conformidad con las opiniones de supervisión de los reguladores de valores.
2. Compromiso con los beneficios y compensación de los beneficios
Importe del compromiso de beneficios
La contraparte se compromete a que los beneficios netos correspondientes a 2022 y 2023 no sean inferiores a 133 millones de yuan y 138,8 millones de yuan (en lo sucesivo denominados “beneficios netos comprometidos”).
Período de compensación de beneficios
El período de compensación de beneficios es 2022 y 2023.
Determinación del importe de la indemnización
La diferencia entre el beneficio neto real acumulado al final del período en curso y el beneficio neto comprometido acumulado al final del período en curso, que ha sido verificado y confirmado por la institución de auditoría cualificada, se utilizará como base para determinar el importe específico de la compensación de la inversión de yuxin y la compensación de Shanghai ruichen a La empresa.
En cuanto a la inversión en yuxin, la fórmula para determinar el importe de la compensación es la siguiente:
Importe actual de la compensación de la inversión del núcleo de Yu = (beneficio neto acumulado comprometido al final del período actual – beneficio neto acumulado realizado al final del período) / total del beneficio neto comprometido de 2022 a 2023 (es decir, 271,8 millones de yuan) × El precio de transacción del 39% de las acciones / acciones de la empresa objeto de la venta de la inversión de yuxin (es decir, 482851.178000 Yuan) – la cantidad acumulada compensada de la inversión de yuxin
En el caso de Shanghai ruichen, la fórmula para determinar el importe de la indemnización es la siguiente:
Shanghai ruichen Current amount of Compensation = (Cumulative commitment Net profits as at the end of the current period – Cumulative realization Net profits as at the end of the current period) / total commitment Net profits from 2022 to 2023 (i.e. 271.8 million Yuan) × Shanghai ruichen vende el 10% de las acciones / acciones de la empresa objetivo al precio de transacción (es decir, 149 millones de yuan) – Shanghai ruichen acumula el importe de la compensación
Ii) contenido de ajuste del plan de recaudación de fondos complementarios
Antes del ajuste:
1. Disposiciones relativas al período de bloqueo
Las acciones de las empresas que cotizan en bolsa mantenidas por Shun Yuan antes de la reorganización y las acciones de las empresas que cotizan en bolsa suscritas no se transferirán en un plazo de 18 meses a partir de la fecha de finalización de la emisión de las nuevas acciones suscritas. Una vez concluida la emisión, la empresa shunyuan también cumplirá el Acuerdo de bloqueo de acciones mencionado anteriormente para las acciones adquiridas en virtud de la suscripción debido a la entrega de acciones y la conversión de capital social de la empresa. Una vez expirado el período de bloqueo, la transferencia de las acciones de la sociedad de gestión y negociación de shunyuan se tramitará de conformidad con las leyes y reglamentos vigentes en ese momento y las normas de la bolsa de Shenzhen. Si el bloqueo de acciones mencionado anteriormente no se ajusta periódicamente a las últimas opiniones de supervisión de las autoridades de supervisión de valores, la gestión empresarial de shunyuan se ajustará en consecuencia de conformidad con las opiniones de supervisión de las autoridades de supervisión de valores.
Después del ajuste:
1. Disposiciones relativas al período de bloqueo
Las acciones de las empresas que cotizan en bolsa mantenidas por shunyuan antes de la reorganización y las acciones de las empresas que cotizan en bolsa suscritas no se transferirán en un plazo de 36 meses a partir de la fecha de finalización de la emisión de las nuevas acciones suscritas. Una vez concluida la emisión, la empresa shunyuan también cumplirá el Acuerdo de bloqueo de acciones mencionado anteriormente para las acciones adquiridas en virtud de la suscripción debido a la entrega de acciones y la conversión de capital social de la empresa. Una vez expirado el período de bloqueo, la transferencia de las acciones de la sociedad de gestión y negociación de shunyuan se tramitará de conformidad con las leyes y reglamentos vigentes en ese momento y las normas de la bolsa de Shenzhen. Si el bloqueo de acciones mencionado anteriormente no se ajusta periódicamente a las últimas opiniones de supervisión de las autoridades de supervisión de valores, la gestión empresarial de shunyuan se ajustará en consecuencia de conformidad con las opiniones de supervisión de las autoridades de supervisión de valores.
El ajuste parcial de este plan de transacciones no constituye un ajuste importante
Los elementos de ajuste del presente plan de reestructuración no se refieren a la modificación del objeto de la transacción, el objeto de la transacción, la fijación del precio de la transacción ni a la adición de fondos recaudados complementarios, de conformidad con el artículo 28 de las medidas para la administración de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, el artículo 28 de la Ley de Administración de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa y las opiniones aplicables del artículo 45 – opiniones sobre la aplicación de la Ley de valores y futuros no. 15, etc. El ajuste de este plan de reestructuración no constituye un ajuste importante.
Procedimientos de examen pertinentes para la ejecución del ajuste del actual programa de reestructuración
El 30 de mayo de 2022, la empresa convocó la 25ª reunión del 11º Consejo de Administración y la 23ª reunión del 11º Consejo de supervisión, examinó y aprobó la propuesta sobre el ajuste de las acciones emitidas para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y el plan de transacciones conexas, la propuesta sobre el ajuste del plan de reestructuración no constituye un ajuste importante y otras propuestas conexas, y acordó que las empresas que cotizan en bolsa ajustaran el plan de transacciones de esta reorganización.
Opinión de verificación del asesor financiero independiente
Tras la verificación, el asesor financiero independiente considera que la emisión de acciones y el pago en efectivo de las compras de activos y el ajuste de las transacciones conexas no constituyen un ajuste importante.
(no hay texto)
(esta página no tiene texto y es la página de firma de la opinión de verificación de huachuang Securities Co., Ltd. Sobre la compra de activos mediante la emisión de acciones y la recaudación de fondos de apoyo para ajustar el plan no constituye un ajuste importante.)
Liu Hai Liu Zichang
Copatrocinador del asesor financiero:
Song Gang
Huachuang Securities Co., Ltd.
