Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886)
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) (en adelante, la empresa), mejorar el funcionamiento normalizado y el nivel científico de adopción de decisiones del Consejo de Administración, de conformidad con las leyes y reglamentos, como el Derecho de sociedades, la Ley de valores, las normas de gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa y las disposiciones necesarias de los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa en el extranjero, Estas normas se formulan sobre la base de los documentos normativos y las disposiciones de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y de la situación real de la sociedad.
Artículo 2 El Consejo de Administración de la sociedad no sólo cumplirá las leyes, reglamentos, documentos normativos pertinentes y las disposiciones pertinentes de los estatutos, sino que también cumplirá las disposiciones del presente reglamento.
Artículo 3 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la Junta General de accionistas y la investigación y el debate del Comité del partido de la sociedad serán el procedimiento previo para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración sobre cuestiones importantes. El Comité del partido de la empresa estudiará y debatirá de antemano las cuestiones importantes de la empresa, como “tres grandes y una gran” presentadas al Consejo de Administración para su adopción de decisiones.
Capítulo II Junta de Síndicos
Sección I funciones y atribuciones de la Junta
Artículo 4 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Examinar y decidir las principales medidas para aplicar la decisión y el plan del Comité Central del partido y aplicar la estrategia nacional de desarrollo;
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Formular políticas comerciales y planes de inversión de la empresa; Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios, el plan de ajuste de la política de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa;
Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución y modificación de la forma de la sociedad;
Ⅸ) Examinar y aprobar las transacciones conexas entre la empresa y las personas físicas vinculadas por un monto superior a 300000 Yuan (salvo que la empresa ofrezca garantías y cumpla las normas de examen de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración las examinará y presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación), y examinar y aprobar las transacciones conexas entre la empresa y las personas físicas vinculadas por un monto superior a 3 millones de yuan; Las transacciones conexas que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período (salvo que la sociedad ofrezca garantías y cumpla las normas de examen de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración las examinará y presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación);
Las transacciones realizadas por la empresa con la misma persona vinculada o las transacciones relacionadas con la categoría de objeto de las transacciones realizadas por diferentes personas vinculadas se calcularán sobre la base del principio de cálculo acumulativo en un plazo de 12 meses consecutivos;
Examinar y aprobar las garantías y otras transacciones previstas en el artículo 5.2.8 de los estatutos, que serán examinadas por el Consejo de Administración;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir, de conformidad con las normas y procedimientos pertinentes, nombrar o destituir al Director General, al Secretario del Consejo de Administración y a otros altos directivos de la empresa, as í como sobre cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director General, decidir el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto, el Director Financiero y otros altos directivos de la empresa, y decidir sobre su remuneración, premios y sanciones; Nombramiento o destitución del Asesor Jurídico General de la empresa.
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular medidas para la evaluación de la actuación profesional de las empresas, firmar con los miembros del personal directivo una carta de responsabilidad anual y permanente sobre la actuación profesional de las empresas y determinar científica y razonablemente los resultados de la evaluación de la actuación profesional de los miembros del personal directivo;
Formular medidas para la gestión de la remuneración del personal directivo superior, elaborar un plan de distribución de la remuneración del personal directivo superior y establecer y mejorar un mecanismo de restricción que sea compatible con los incentivos para los miembros del personal directivo superior;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable auditada por la empresa y su remuneración;
Formular las principales políticas contables de la empresa y el plan de modificación de las estimaciones contables; Formular el plan de incentivos de capital de la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
XXII) Decidir el establecimiento de un Comité Especial y nombrar y destituir a los candidatos pertinentes; Elaborar un informe sobre la labor del Consejo de Administración;
Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad.
Salvo en los casos en que los directores deban abstenerse de votar de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, los estatutos y el presente reglamento, el Consejo de Administración deberá votar a favor de la propuesta más de la mitad del número total de directores de la empresa; Las resoluciones del Consejo de Administración sobre los puntos VII), VIII) y XVI) del párrafo anterior deberán ser aprobadas por más de dos tercios de los directores presentes en las reuniones del Consejo de Administración, a menos que se requiera la aprobación de la mayoría de todos los directores de la empresa. Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos exijan que la resolución del Consejo de Administración obtenga el consentimiento de más directores, prevalecerán esas disposiciones.
Artículo 5 cuando el Consejo de Administración disponga de activos fijos, si la suma del valor previsto de los activos fijos que vaya a enajenarse y el valor obtenido de los activos fijos enajenados en los cuatro meses anteriores a la propuesta de enajenación excede del 33% del valor del activo fijo indicado en el balance examinado recientemente por la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración no podrá enajenar ni aprobar la enajenación de los activos fijos sin la aprobación de la Junta General de accionistas.
La disposición de los activos fijos a que se refiere el presente artículo incluye la transferencia de ciertos derechos sobre los activos, pero no incluye la garantía sobre los activos fijos.
La validez de las operaciones realizadas por la sociedad para enajenar activos fijos no se verá afectada por la violación del párrafo 1 del presente artículo.
Artículo 6 la sociedad, de conformidad con las normas de la bolsa de valores de Shanghai para la cotización en bolsa, examinará y aprobará todas las cuestiones relativas a la compra, venta de activos materiales, hipotecas sobre activos, transacciones con partes vinculadas y garantías externas que deban revelarse al público de conformidad con los Estatutos de la sociedad, De conformidad con las leyes y reglamentos administrativos pertinentes. Los asuntos que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las normas departamentales y las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Artículo 7 el Consejo de Administración establecerá el sistema de gestión de la delegación de autoridad a la dirección, aclarará los principios de delegación de autoridad, el mecanismo de gestión, el alcance de los asuntos y las condiciones de competencia, establecerá y mejorará el mecanismo de delegación de autoridad para el seguimiento y la supervisión, el ajuste dinámico y El mecanismo de trabajo para que el Director General informe periódicamente al Consejo de Administración.
Artículo 8 el Consejo de Administración promoverá activamente la construcción del Estado de derecho de la empresa, escuchará el informe anual de Trabajo sobre la construcción del Estado de derecho y presentará sus opiniones y sugerencias.
Sección II oficinas del Consejo de Administración
Artículo 9 el Departamento de valores de la sociedad desempeñará las funciones de oficina del Consejo de Administración y se encargará de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración.
El Secretario del Consejo de Administración es el Director General de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración y se encarga de mantener el sello pertinente del Consejo de Administración.
CAPÍTULO III procedimiento de CONVOCACIÓN de las reuniones de la Junta
Artículo 10 las deliberaciones de los directores se celebrarán mediante la convocación de una reunión del Consejo de Administración.
La reunión del Consejo de Administración será convocada y presidida por el Presidente. Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, el Vicepresidente convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración; Si el Vicepresidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que convoque y presida la reunión.
Artículo 11 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales.
La Junta se reunirá periódicamente al menos una vez al a ño durante los dos últimos semestres; Las reuniones provisionales se celebrarán según sea necesario.
Artículo 12 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Consejo de Administración convocará una reunión provisional: i) a propuesta de los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto;
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Cuando más de la mitad de los directores independientes lo propongan;
Cuando la Junta de supervisores lo proponga;
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Cuando lo proponga el Director General;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;
Otras circunstancias previstas en los estatutos.
Artículo 13 cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con el artículo 12, la propuesta escrita firmada (sellada) por el proponente se presentará directamente al Presidente del Consejo de Administración por conducto del Departamento de valores de la sociedad o directamente al Presidente del Consejo de Administración. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
El nombre del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de administración previsto en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
El Departamento de valores de la sociedad informará al Presidente del Consejo de Administración el mismo día después de recibir la propuesta escrita y los materiales pertinentes mencionados anteriormente. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
El Presidente convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta o de la solicitud de la autoridad reguladora de valores.
Artículo 14 notificación de la reunión del Consejo de administración:
Cuando se celebren reuniones periódicas y reuniones temporales del Consejo de Administración, el Departamento de valores de la sociedad notificará por escrito las reuniones selladas con el sello del Consejo de Administración con diez y cinco días de antelación, respectivamente, y las presentará a todos los directores y supervisores, as í como al Director General y al Secretario del Consejo de Administración mediante notificación directa, fax, correo electrónico u otros medios escritos. En caso de notificación no directa, la confirmación se efectuará por teléfono y se registrará en consecuencia.
Si la situación es urgente y es necesario convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento por teléfono u otros medios orales, pero el convocante dará una explicación en la reunión.
Artículo 15 la notificación escrita de la reunión incluirá lo siguiente:
Hora y lugar de la reunión;
Ii) Modalidades de celebración de la Conferencia;
Iii) Duración de las reuniones;
Iv) Cuestiones que deben examinarse (propuestas de la Conferencia);
V) El convocante y el Presidente de la reunión, el proponente de la reunión provisional y su propuesta por escrito;
Vi) los materiales de reunión necesarios para la votación de los directores;
Los directores asistirán personalmente a la reunión o encomendarán a otros directores que asistan a ella en su nombre;
Viii) contactos e información de contacto;
Ix) la fecha de la notificación.
La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, los puntos i) y ii) supra, as í como una explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible.
Artículo 16 después de la notificación por escrito de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario modificar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de la reunión, se enviará una notificación por escrito de la modificación tres días antes de la fecha de la reunión prevista original, en la que Se explicarán la situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales pertinentes. Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará en la fecha prevista original tras la aprobación de todos los directores participantes.
Después de la notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores participantes y se harán los registros correspondientes.
Artículo 17 la reunión del Consejo de Administración sólo podrá celebrarse si la mayoría de los directores están presentes, y el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración informarán oportunamente a la autoridad supervisora si la negativa de los directores interesados a asistir a la reunión o el descuido en asistir a ella hacen que no se cumplan los requisitos mínimos para La reunión.
Los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; El Director General y el Secretario del Consejo de Administración asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; Si las deliberaciones del Consejo de Administración se refieren a cuestiones jurídicas, el Asesor Jurídico General asistirá a la reunión sin derecho a voto y emitirá un dictamen jurídico. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto. Los miembros sin derecho a voto tendrán derecho a expresar sus opiniones sobre las cuestiones pertinentes.
Artículo 18 las reuniones del Consejo de Administración estarán a cargo de los propios directores. En caso de que un director no pueda asistir por cualquier razón, podrá encomendar por escrito a otros directores que asistan en su nombre. El poder notarial contendrá: i) los nombres del Fideicomisario y del fideicomisario;
Ii) breve opinión del cliente sobre cada propuesta;
Iii) el alcance de la autorización, el plazo de validez y la indicación de la intención de votar sobre la propuesta;
Firma y fecha del cliente, etc.
Los directores que representen a los directores presentes en la reunión ejercerán los derechos de los directores en el ámbito de su mandato. Si se encomienda a otros directores que firmen por escrito las opiniones de confirmación de los informes periódicos, se delegará una autoridad especial en el poder notarial.
The Trustee Director shall submit a written mandate to the Chairman of the meeting, and shall indicate the situation of the Trustee attending in the meeting register.
Si un director no asiste a una reunión del Consejo de Administración ni encomienda a otros directores que asistan a ella, se considerará que ha renunciado al derecho de voto en esa reunión.
Artículo 19 la delegación y el Fideicomiso de la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios: i) al examinar las transacciones con partes vinculadas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre, ni los directores no independientes podrán aceptar la autorización de los directores independientes;
Los directores no podrán autorizar a otros directores a asistir en su nombre sin expresar sus opiniones personales y su intención de votar sobre la propuesta, ni los directores interesados podrán aceptar la delegación de Poderes y la delegación de poderes indefinidos.
Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá encomendar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores que asistan en su nombre.
Artículo 20 las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán sobre el terreno. Cuando sea necesario, la votación podrá celebrarse por videoconferencia, teléfono, fax o correo electrónico con el consentimiento del convocante (Moderador) o del proponente, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores. Las reuniones de la Junta también pueden celebrarse in situ y de otro modo.
Si no se convoca in situ, el número de directores presentes en la reunión se calculará sobre la base de un vídeo que muestre a los directores presentes, los directores que expresen sus opiniones en una conferencia telefónica, los votos válidos recibidos por fax o correo electrónico dentro de un plazo determinado, o la Carta de confirmación escrita presentada posteriormente por los directores que hayan participado en la reunión.
Capítulo IV reglamento interno y procedimiento de votación de las reuniones de la Junta
