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Reglamento de la Junta de supervisores
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de votación de la Junta de supervisores de la sociedad y promover el desempeño eficaz de las funciones de supervisión de la Junta de supervisores y la Junta de supervisores, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, como el derecho de sociedades, la Ley de valores, las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización en bolsa de Shanghai y las disposiciones necesarias de los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa en el extranjero, Estas normas se formulan sobre la base de los documentos normativos y las disposiciones de los Estatutos de la sociedad (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y de la situación real de la sociedad.
Artículo 2 El Consejo de supervisión de una sociedad no sólo cumplirá las leyes, reglamentos, documentos normativos pertinentes y las disposiciones pertinentes de los estatutos, sino que también cumplirá las disposiciones del presente reglamento.
CAPÍTULO II Junta de supervisores
Sección 1 competencias de la Junta de supervisores
Artículo 3 la Junta de supervisores será responsable ante la Junta General de accionistas y ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley: i) examinará y aprobará los informes periódicos de la sociedad preparados por el Consejo de Administración y presentará dictámenes de auditoría por escrito;
Ii) examinar las finanzas de la empresa;
Supervisar los actos de los directores y altos directivos en el desempeño de sus funciones y formular recomendaciones para la destitución de los directores y altos directivos que violen las leyes, los reglamentos administrativos, los Estatutos de la sociedad o las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Exigir al Director o al personal directivo superior que rectifiquen los actos de los directores o del personal directivo superior que perjudiquen los intereses de la empresa;
Proponer la convocación de una junta general provisional de accionistas y convocar y presidir la Junta General de accionistas en caso de que el Consejo de Administración no cumpla las funciones de convocar y presidir la Junta General de accionistas establecidas en el derecho de sociedades;
Presentar propuestas a la Junta General de accionistas;
Negociar con los directores y altos directivos en nombre de la empresa o interponer una demanda contra ellos de conformidad con el artículo 151 de la Ley de sociedades; Si se comprueba la información financiera, como el informe financiero, el informe empresarial y el plan de distribución de beneficios que el Consejo de Administración tiene previsto presentar a la Junta General de accionistas, y se descubren dudas, podrá encomendar a un contable público certificado y a un auditor autorizado que presten asistencia en la revisión en nombre de la sociedad, y los gastos correrán a cargo de la sociedad;
Ⅸ) Si se descubre que la situación de funcionamiento de la empresa es anormal, se puede realizar una investigación; Cuando sea necesario, podrá contratar a una empresa contable o a un bufete de abogados u otras instituciones profesionales para que presten asistencia en su labor, a expensas de la empresa;
Supervisar el funcionamiento de las empresas de conformidad con la ley, la gestión de conformidad con la ley y la gestión de las empresas por los administradores de conformidad con la ley;
Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad.
Artículo 4 la Junta de supervisores presentará a la junta general anual de accionistas un informe de Trabajo sobre el desempeño de las funciones de supervisión y la supervisión de la empresa por la Junta de supervisores en el a ño anterior, que incluirá: i) el funcionamiento de la empresa de conformidad con la ley;
Ii) examinar la situación financiera de la empresa;
Iii) Si el proyecto de inversión real de la última recaudación de fondos de la empresa es coherente con el proyecto de inversión prometido, y si el proyecto de inversión real ha cambiado, si el procedimiento de cambio es legal;
Iv) Si el precio de transacción de los activos adquiridos o vendidos por la empresa es razonable, si se han descubierto operaciones con información privilegiada, si se han dañado los derechos e intereses de algunos accionistas o si se ha producido la pérdida de activos de la empresa;
Si las transacciones con partes vinculadas son equitativas y perjudican los intereses de las empresas que cotizan en bolsa;
Cualquier otra información que la Junta de supervisores considere necesaria para informar a la Junta General de accionistas.
Cuando lo considere necesario, la Junta de supervisores también podrá emitir dictámenes sobre las propuestas examinadas por la Junta General de accionistas y presentar un informe independiente.
Artículo 5 la Junta de supervisores debe comprender plenamente la situación operacional y financiera de la empresa, realizar inspecciones y entrevistas a las empresas afiliadas de la empresa, según sea necesario, y comprender mejor la situación de la empresa.
Sección 2 oficinas de la Junta de supervisores
Artículo 6 el Departamento de valores de la sociedad desempeñará las funciones de oficina de la Junta de supervisores y se encargará de los asuntos cotidianos de la Junta de supervisores.
El Presidente de la Junta de supervisores será el Jefe de los asuntos cotidianos de la Junta de supervisores y será responsable de mantener el sello de la Junta de supervisores.
Capítulo III procedimiento de convocatoria de la Junta de supervisores
Artículo 7 las deliberaciones de los supervisores se celebrarán mediante una reunión de la Junta de supervisores.
La reunión de la Junta de supervisores será convocada y presidida por el Presidente de la Junta de supervisores. Si el Presidente de la Junta de supervisores no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los supervisores elegirán conjuntamente a un supervisor para que convoque y presida la reunión.
Artículo 8 las reuniones de la Junta de supervisores se dividen en reuniones periódicas y reuniones temporales.
Las reuniones periódicas de la Junta de supervisores se celebrarán cada seis meses y serán convocadas por el Presidente de la Junta de supervisores. En cualquiera de las siguientes circunstancias, la Junta de supervisores celebrará una reunión provisional en un plazo de diez días: (I) Cuando el supervisor proponga convocar la reunión;
Cuando la Junta General de accionistas y la Junta de directores hayan aprobado resoluciones que violen las leyes, reglamentos, normas y reglamentos, diversas disposiciones y requisitos de las autoridades reguladoras, los Estatutos de la sociedad, las resoluciones de la Junta General de accionistas y otras disposiciones pertinentes;
Iii) Cuando las faltas de conducta de los directores y altos directivos puedan causar graves daños a la empresa o afectar negativamente al mercado;
Cuando la sociedad, los directores, los supervisores y los altos directivos sean demandados por los accionistas; Cuando la empresa, el Director, el supervisor o el personal directivo superior sean castigados por la autoridad reguladora de valores o condenados públicamente por la bolsa de Shanghai;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;
Otras circunstancias previstas en los estatutos.
Artículo 9 cuando un supervisor proponga convocar una reunión provisional de la Junta de supervisores, presentará una propuesta por escrito firmada por el supervisor propuesto al Presidente de la Junta de supervisores por conducto del Departamento de valores de la sociedad o directamente. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
Nombre del supervisor propuesto;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Los datos de contacto y la fecha propuesta del supervisor propuesto, etc.
En un plazo de tres días a partir de la recepción de la propuesta escrita del supervisor por el Departamento de valores de la empresa o el Presidente de la Junta de supervisores, el Departamento de valores de la empresa notificará la convocación de una reunión provisional de la Junta de supervisores.
En caso de que el Ministerio de valores se retrase en la notificación de la reunión, propondrá que el supervisor informe oportunamente al Departamento de supervisión.
Artículo 10 cuando se celebren reuniones periódicas y reuniones temporales de la Junta de supervisores, el Departamento de valores de la sociedad notificará por escrito las reuniones selladas con el sello de la Junta de supervisores con diez y cinco días de antelación, respectivamente, y las presentará a todos los supervisores mediante notificación directa, fax, correo electrónico u otros medios. En caso de notificación no directa, la confirmación se efectuará por teléfono y se registrará en consecuencia.
Si la situación es urgente y es necesario convocar una reunión provisional de la Junta de supervisores lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento oralmente o por teléfono, pero el convocante dará una explicación en la reunión.
Artículo 11 la notificación escrita de la reunión incluirá:
Hora, lugar y duración de la reunión;
Ii) propuestas para su examen;
Iii) convocador y moderador de la reunión y proponente de la reunión provisional;
Iv) los materiales de reunión necesarios para la votación de los supervisores;
Contactos e información de contacto;
Vi) la fecha de la notificación.
La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, los puntos i) y ii) supra, as í como la explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional de la Junta de supervisores lo antes posible.
Artículo 12 las reuniones de la Junta de supervisores se celebrarán sobre el terreno.
Cuando sea necesario, la votación podrá celebrarse por videoconferencia, teléfono, fax o correo electrónico con el consentimiento del convocante (Moderador) y del proponente, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los supervisores. Las reuniones de la Junta de supervisores también pueden celebrarse in situ y por otros medios.
Si no se convoca in situ, el número de supervisores que asistan a la reunión se calculará sobre la base de un vídeo que muestre a los supervisores presentes, los supervisores que expresen sus opiniones en una conferencia telefónica, los votos válidos recibidos por fax o correo electrónico dentro del plazo prescrito, o la Carta de confirmación escrita presentada posteriormente por los supervisores para su participación en la reunión.
Artículo 13 las reuniones de la Junta de supervisores estarán a cargo de los propios supervisores. Si un supervisor no puede asistir por alguna razón, puede confiar por escrito a otros supervisores que asistan en su nombre. El poder notarial indicará el nombre del agente, los elementos de la Agencia, la autoridad y el período de validez, y será firmado o sellado por el principal. El supervisor que asista a la reunión en su nombre ejercerá los derechos del supervisor en el ámbito de la autorización.
Si un supervisor no asiste a una reunión de la Junta de supervisores ni encomienda a otros supervisores que asistan a ella, se considerará que ha renunciado al derecho de voto en esa reunión.
Capítulo IV procedimientos de votación de las reuniones de la Junta de supervisores y resoluciones de la Junta de supervisores y anuncios públicos
Artículo 14 las reuniones de la Junta de supervisores sólo podrán celebrarse con la asistencia de más de dos tercios de todos los supervisores. En caso de que los supervisores pertinentes se nieguen a asistir a la reunión o no puedan cumplir el requisito del número mínimo de personas que asistan a la reunión, otros supervisores informarán sin demora al Departamento de supervisión.
Artículo 15 los Presidentes de las reuniones presentarán a los supervisores participantes, uno por uno, sus opiniones definitivas sobre las diversas propuestas.
El Presidente de la reunión, a propuesta del supervisor, pedirá a los directores, al personal directivo superior, a otros empleados de la empresa o al personal comercial de los organismos intermediarios pertinentes que asistan a la reunión para ser interrogados.
Artículo 16 la votación en las reuniones de la Junta de supervisores se efectuará por votación registrada y por escrito.
La intención de voto de los supervisores se divide en consentimiento, oposición y abstención. Los supervisores participantes elegirán uno de los objetivos antes mencionados, si no hacen una elección o eligen más de dos objetivos al mismo tiempo, el Presidente de la reunión pedirá a los supervisores que elijan de nuevo, y si se niegan a hacerlo, se considerará que se abstienen; Se considerará que se ha abstenido si abandona el lugar de celebración sin volver a tomar una decisión.
La resolución de la Junta de supervisores debe ser aprobada por la mayoría de todos los supervisores.
Artículo 17 el personal del Departamento de valores de una sociedad llevará un registro de las reuniones sobre el terreno. El acta incluirá lo siguiente:
Tiempo, lugar y modalidades de celebración de los períodos de sesiones;
Ii) la notificación de la reunión;
Iii) convocador y moderador de la reunión;
Iv) Asistencia a la Conferencia;
V) Una descripción del procedimiento y la convocación de la Conferencia;
Las propuestas examinadas en la reunión, los puntos principales y las principales opiniones de cada supervisor sobre las cuestiones pertinentes y la intención de votar sobre las propuestas;
Vii) el método de votación y el resultado de la votación de cada propuesta (especifíquese el número de votos afirmativos, negativos y abstenciones);
Otros asuntos que los supervisores participantes consideren que deben registrarse.
En cuanto a las reuniones de la Junta de supervisores convocadas por medios de comunicación, el Departamento de valores de la sociedad, con referencia a las disposiciones anteriores, organizará las actas de las reuniones.
Artículo 18 los supervisores participantes firmarán y confirmarán las actas de las reuniones, las actas de las reuniones (si las hubiere) y las resoluciones y resoluciones de las reuniones (si las hubiere). Si el supervisor no está de acuerdo con el acta de la reunión, el acta de la reunión (en su caso) o la resolución de la reunión o el acta de la resolución (en su caso), podrá hacer una declaración por escrito en el momento de la firma. Cuando sea necesario, informará sin demora a la autoridad reguladora o podrá hacer una declaración pública.
Se considerará que el supervisor está plenamente de acuerdo con el contenido del acta de la reunión, el acta de la reunión (si la hubiere) y el acta de la resolución (si la hubiere) Si no firma y confirma de conformidad con las disposiciones del párrafo anterior, ni hace ninguna declaración por escrito sobre sus opiniones divergentes, ni informa o hace una declaración pública al Departamento de supervisión.
Artículo 19 el Secretario del Consejo de Administración se encargará de la publicación de las resoluciones de la Junta de supervisores de conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shanghai.
Artículo 20 los supervisores supervisarán e instarán al personal pertinente a que aplique las resoluciones de la Junta de supervisores. El Presidente de la Junta de supervisores informará en una reunión posterior de la Junta de supervisores sobre la aplicación de las resoluciones ya adoptadas.
Artículo 21 los archivos de las reuniones de la Junta de supervisores, incluidos los anuncios de las reuniones y los materiales de las reuniones, los libros de asistencia a las reuniones, los votos de votación, las actas de las reuniones firmadas y confirmadas por los supervisores participantes, las actas de las reuniones (en su caso), las Resoluciones de las reuniones, las actas de las resoluciones (en su caso) y los anuncios de resoluciones, etc., serán conservados por el Secretario de la Junta. El Secretario del Consejo de Administración podrá confiar al Departamento de valores de la sociedad la custodia de la empresa en su nombre. El período de conservación de los datos de las reuniones de la Junta de supervisores será de diez años.
Capítulo V Disposiciones complementarias
Artículo 22 las cuestiones no reguladas por el presente reglamento se aplicarán de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos, normas, documentos normativos y estatutos pertinentes aplicables.
Artículo 23 los términos “anteriores” a que se refiere el presente reglamento incluyen estos números.
Artículo 24 en cualquiera de las siguientes circunstancias, la Junta de supervisores revisará sin demora el presente reglamento e informará de ello a la Junta General de accionistas para su aprobación:
Tras la modificación de las leyes, reglamentos o documentos normativos pertinentes del Estado, o la promulgación y promulgación de nuevas leyes, reglamentos o documentos normativos, las cuestiones previstas en el presente Reglamento entrarán en conflicto con las disposiciones de las leyes, reglamentos o documentos normativos antes mencionados;
Tras la modificación de los estatutos, las cuestiones previstas en el presente Reglamento entrarán en conflicto con las disposiciones de los estatutos;
Cuando las circunstancias de la sociedad cambien y la Junta de supervisores o la Junta General de accionistas consideren que estas normas deben modificarse.
Artículo 25 el presente reglamento y su modificación entrarán en vigor a partir de su examen y aprobación por la Junta General de accionistas. A partir de la fecha de entrada en vigor del presente reglamento, el reglamento interno original de la Junta de supervisores de la empresa expirará automáticamente.
Artículo 26 la Junta de supervisores será responsable de la interpretación del presente reglamento.
