Código de valores: Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) abreviatura de valores: Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) número de anuncio: 2022 - 040 Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605)
Anuncio sobre la adquisición de una participación del 49% en el pte.ltd de vividjoan Holding (Singapore) y la ampliación de capital y las transacciones conexas
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido de la divulgación de información, sin ningún registro falso, declaración engañosa u omisión material.
Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) (en adelante, "la empresa") celebró la 32ª Reunión de la 5ª reunión del Consejo de Administración el 30 de mayo de 2022 para examinar y aprobar la "propuesta de adquisición y ampliación de capital y transacciones conexas del 49% de la participación de vividjoanholding (Singapore) pte.ltd." la información detallada Se publica como sigue:
Panorama general de las transacciones
Stormage Co., Ltd. (en lo sucesivo, « stormage»), filial al 100% de zhenle (Shanghai) Network Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo, « zhenle Technology»), tiene la intención de cooperar con vivedboard Limited (en lo sucesivo, « vivedboard»), Joanneful Limited (en lo sucesivo, « joanneful») y vividjoan Holding (Singapore) pte.ltd. (en lo sucesivo, « VJ holding» o « La empresa destinataria») firmaron conjuntamente el Acuerdo de inversión sobre vividjoan Holding (Singapore) pte.ltd. Y stormage adquirió el 49% de las acciones de la empresa destinataria de joanneful en efectivo con sus propios fondos por un total de 5,75 millones de dólares de los EE.UU. Al mismo tiempo, stormage aumentó su capital social de la empresa en cuestión por valor de 3,05 millones de dólares, lo que corresponde al capital social de la empresa en cuestión por valor de 250000 dólares. La cantidad total de la transacción es de 8,8 millones de dólares de los EE.UU. Una vez concluida la transacción, stormage posee el 59,2% de las acciones de la empresa participada, que se convertirá en una filial de la empresa incluida en los estados financieros consolidados.
En el plan de negociación actual, el controlador real de la contraparte joanneful es el Presidente de la empresa y el Director General, Sr. Yao shuobin, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de cotización en bolsa de Shenzhen, la contraparte joanneful es la persona jurídica asociada de la empresa, esta transacción constituye una transacción conexa, pero no constituye una reorganización importante de activos de conformidad con las medidas de gestión de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa. Esta transacción no debe presentarse a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen.
Procedimientos de adopción de decisiones para las transacciones realizadas y pendientes
En la 32ª reunión del quinto Consejo de Administración de la empresa se examinó y aprobó el proyecto de ley sobre la adquisición y ampliación de capital del 49% de la participación de vivedjoanholding (Singapore) pte.ltd. Los directores afiliados, el Sr. Yao shuobin y el Sr. Yao shuoyu, se abstuvieron de votar, y los otros cinco directores no afiliados votaron a favor de la moción.
Antes de examinar las transacciones conexas mencionadas, el Consejo de Administración de la empresa ha presentado la información pertinente sobre las transacciones conexas al director independiente de la empresa para su examen y aprobación. El director independiente de la empresa considera que las cuestiones mencionadas se ajustan a las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como a los Estatutos de la empresa, y está de acuerdo en presentarlas a la 32ª reunión del quinto Consejo de Administración de la empresa para su examen y expresar su opinión independiente.
En la 31ª Reunión de la Quinta Junta de supervisores de la empresa se examinó y aprobó el proyecto de ley sobre la adquisición y ampliación de capital del 49% de la participación de vividjoanholding (Singapore) pte.ltd. Y las transacciones conexas, y la Junta de supervisores estuvo de acuerdo con el proyecto de ley.
Situación básica de la contraparte (parte vinculada)
1. Información básica
Nombre de la empresa: joineful Limited
Naturaleza de la empresa: Limited
Fecha de establecimiento: noviembre de 2020
Lugar de registro Islas Vírgenes Británicas
Representante legal: Yao shuobin
Contribución: 50.000 dólares
Número de registro: 2047682
Ámbito de aplicación: desarrollo y distribución de juegos de computación digital
2. Estructura de la propiedad
A la fecha del presente anuncio, el importe y la proporción de la contribución de joanneful son los siguientes:
Proporción de la contribución de los accionistas (10.000 dólares de los EE.UU.)
Yao shuobin 5,00 100%
Total 5,00 100%
3. Principales indicadores financieros del último año
Al 31 de diciembre de 2021, el activo total de joanneful era de 3.399578497 dólares de Hong Kong, el pasivo total era de 34 millones de dólares de Hong Kong y el activo neto era de 4.215,03 dólares de Hong Kong. Los ingresos de explotación de enero a diciembre de 2021 fueron de HK $0 y el beneficio neto fue de HK $421503. (ninguno de los datos anteriores ha sido auditado)
4. Relaciones conexas
El verdadero controlador de joanneful es el Presidente y Director General de la empresa, el Sr. Yao shuobin. De acuerdo con las disposiciones pertinentes de las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen, joanneful es la persona jurídica asociada de la empresa. Esta transacción constituye una transacción relacionada, pero no constituye una reorganización importante de activos de acuerdo con las medidas de gestión de la reorganización de activos pesados de la empresa cotizada.
5. Joanneful no es una person a que incumple la promesa y tiene una buena capacidad de cumplimiento.
Información básica de la empresa destinataria
1. Información básica
Nombre de la empresa: vividjoan Holding (Singapore) Pte. Ltd.
Naturaleza de la empresa: Private Company Limited by shares
Lugar de registro: 60 paya lebar Road 12 - 03 paya lebar Square
Singapore 409051
Fecha de registro: 17 de noviembre de 2020
Oficina Principal Singapur
Capital social: 1 millón de dólares
Número de registro: 202037104r
Alcance: desarrollo de software y aplicaciones (except)
Juegos y seguridad cibernética)
2. Instituciones de capital antes de esta transacción
Proporción del capital social correspondiente de los accionistas (10.000 dólares)
Joanneful Limited 49,00 49,00%
Vividboard Limited 51.00 51.00%
Total 100,00 100,00%
3. Descripción de la situación de la propiedad
The Property Right of the subject company is clear, there is no restrictive Transfer, and there are no Litigation, Arbitration matters or judicial measures such as Seal and freeze.
No hay circunstancias que impidan la transferencia de la propiedad.
4. Situación operacional
VJ Holding es una empresa de distribución de juegos en el extranjero compuesta por un equipo básico con una rica experiencia en publicidad, experiencia profesional en lanzamiento en el extranjero y excelentes habilidades creativas en lanzamiento de juegos. Los principales miembros del equipo central son de papaya Mobile, tapica, Palmax y otras empresas dedicadas a la publicidad en el extranjero durante todo el año, con más de 5 años de experiencia en la distribución de juegos en el extranjero, incluyendo Facebook, Google, snapchat, Twitter, reddit y otras grandes plataformas de medios en la capacidad de lanzamiento, en el campo de lanzamiento de juegos tiene una rica experiencia, y tiene una rica unidad, applovin, chartboost, vungle y otros canales de vídeo experiencia de lanzamiento. Al mismo tiempo, el equipo central tiene una excelente capacidad de producción de materiales de lanzamiento, y está familiarizado con la estrategia de lanzamiento en el extranjero, a través del análisis de datos, para ayudar a la empresa a lanzar productos con precisión. En la actualidad, los principales productos de juego de VJ Games son "Bingo Wild" y "solitaire happyland". La escala de ingresos de enero a abril de 2022 superó el 50% en 2021, y el negocio creció rápidamente.
5. Los estatutos u otros documentos de la sociedad de que se trate no contienen ninguna disposición que restrinja los derechos de los accionistas más allá de las leyes y reglamentos, y la sociedad de que se trate no es una person a que incumpla su promesa.
6. Principales datos financieros
De conformidad con el informe de auditoría no. Za14187, publicado por Lixin Certified Public Accountants (Special general Partnership) con calificación en valores y futuros, los principales datos financieros del último año y el primer período de VJ Holding son los siguientes:
Unidad: RMB
Tema 31 de diciembre de 202130 de abril de 2022
Activo total 1086320527131019617
Pasivo 48498020891649448732
Patrimonio neto - 3.763481562 - 3.384291,15
Tema 2021 enero - abril de 2022
Ingresos de explotación 52222519122733610470
Total de gastos de funcionamiento
Total de beneficios - 3.834139137 - 5.101170,90
Beneficio neto - 3.834139137 - 5.101170,90
7. Descripción de la pérdida de la empresa objetivo: la principal actividad de la empresa objetivo es la distribución de juegos, que se encuentra en la fase inicial de aumento de la puesta en marcha, y la inversión publicitaria inicial se recuperará gradualmente en el período contable posterior.
8. Necesidad de esta transacción
Esta transacción se ajusta al plan a largo plazo de la empresa. El objetivo de la compra de acciones de la empresa es seguir integrando los recursos de la empresa, ayudar a fortalecer el control y la gestión del negocio de distribución en el extranjero, aprovechar la oportunidad favorable del mercado, promover rápidamente el desarrollo del negocio de distribución de juegos en el extranjero, ser beneficioso para el desarrollo sostenible a largo plazo de la empresa, realizar la asignación efectiva de los recursos de la empresa, mejorar aún más la rentabilidad general y la competitividad básica de la empresa, de acuerdo con el plan de desarrollo a largo plazo de la empresa. Esta transacción es beneficiosa para estabilizar los recursos humanos básicos de las empresas de emisión en el extranjero, alentar y estabilizar mejor a los talentos básicos, garantizar la ventaja competitiva de la empresa y facilitar el desarrollo empresarial general de la empresa.
Reducir las transacciones cotidianas con partes vinculadas es beneficioso para mantener la independencia de las empresas que cotizan en bolsa.
9. Evaluación
De conformidad con el informe de evaluación de los activos de capital de los accionistas de vividjoan Holding (Singapore) Pte. Ltd., publicado por Shanghai jiace Asset Appraisal Co., Ltd. El 30 de abril de 2022 como fecha de referencia de la evaluación (en lo sucesivo denominada "fecha de referencia de la evaluación"), cuyo Número de serie es "Shanghai jiaping Bao Zi (2022) No. 0046", Las conclusiones de la evaluación son las siguientes:
Conclusiones de la evaluación basada en activos
Después de la evaluación basada en activos, vividjoan Holding Pte. Ltd. En la fecha de referencia de la evaluación, el valor contable de los activos totales de la empresa matriz al 30 de abril de 2022 era de 37.208700 Yuan, el valor de evaluación era de - 34.071000 yuan y la depreciación era de 4.061,5 Yuan.
