Junta Directiva
Nota sobre el cumplimiento de las disposiciones del artículo 11 de las medidas para la administración de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa
La participación del 927708% (en lo sucesivo denominada “la empresa objeto” o “la empresa ferroviaria”) en Xinjiang hongnao sanrailway Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “la empresa objeto” o “la empresa ferroviaria”) se comprará mediante pago en efectivo. De conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas de gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas de gestión de la reorganización”) y tras un juicio cuidadoso, el Consejo de Administración de la empresa considera que la reorganización se ajusta a las disposiciones del artículo 11 de las medidas de gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, como se indica a continuación:
Esta transacción se ajusta a las políticas industriales del Estado y a las leyes y reglamentos administrativos relativos a la protección del medio ambiente, la administración de la tierra y la defensa de la competencia.
1. Esta reorganización se ajusta a la política industrial nacional
La empresa destinataria se dedica principalmente al transporte de mercancías por ferrocarril. De acuerdo con la clasificación de las empresas que cotizan en bolsa de las directrices de la Comisión Reguladora de valores de China (revisada en 2012), la empresa destinataria se encuentra en la “industria del transporte ferroviario 53” de “G transporte, almacenamiento y servicios postales”. Según la clasificación de la industria de la economía nacional (GB / t4754 – 2017), la empresa destinataria se encuentra en la industria “5320 transporte de mercancías por ferrocarril” en “53 transporte ferroviario”.
De acuerdo con el catálogo de orientación para el ajuste de la estructura industrial (versión 2019), publicado por la Comisión Nacional de desarrollo y reforma de la República Popular China, las principales actividades comerciales de la empresa destinataria no pertenecen a la categoría restringida y eliminada de la política industrial del Estado. En julio de 2016, la Comisión de desarrollo y reforma publicó el plan de la red ferroviaria a mediano y largo plazo, en el que se establecía claramente que para 2025 la escala de la red ferroviaria alcanzaría los 175000 kilómetros, la cobertura de la red se ampliaría aún más, la estructura de la red de carreteras se optimizaría aún más, el papel de la columna vertebral sería más notable y el ferrocarril desempeñaría mejor su función de garantía para el desarrollo económico y Social. De cara a 2030, la interconexión interna y externa, la conectividad interregional de múltiples vías, la conectividad ferroviaria de alta velocidad de la capital provincial, el acceso rápido a las ciudades y la cobertura básica de los condados se lograrán básicamente. Por lo tanto, esta transacción se ajusta a la política industrial nacional.
2. This Transaction Meets relevant provisions on Environmental Protection and Land Management
Las empresas que cotizan en bolsa y las empresas que cotizan en bolsa deben hacer un buen trabajo en la protección del medio ambiente en estricta conformidad con las normas de los departamentos nacionales y locales de protección del medio ambiente, y no hay violaciones graves de las leyes y reglamentos relacionados con la protección del medio ambiente.
This Transaction does not involve Project Establishment, Planning, Construction Related Issues for approval, and does not violate relevant Land Management laws and Administrative Regulations. In this transaction, the subject Company has not been subjected to major Administrative Penalties for violating relevant State Land Management Regulations during the reporting period. Por consiguiente, esta transacción se ajusta a las normas pertinentes de protección del medio ambiente y ordenación de la tierra.
3. Esta reorganización se ajusta a las normas antimonopolio
De conformidad con el artículo 20 de la Ley antimonopolio de la República Popular China, la concentración de empresas se refiere a las siguientes situaciones:
“I) fusión de empresas; ii) adquisición por el operador de derechos de control sobre otras empresas mediante la adquisición de acciones o activos; iii) adquisición por el operador de derechos de control sobre otras empresas mediante contratos o cualquier otra forma de ejercer una influencia decisiva sobre otras empresas.”
A la fecha del presente anuncio, el accionista mayoritario Xinjiang guanghui Industrial Investment (Group) Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “guanghui Group”) posee indirectamente el 927708% de las acciones de la empresa destinataria a través de la contraparte. Tanto la empresa como la empresa destinataria están sujetas al control del Grupo guanghui, y esta transacción no dará lugar a ningún cambio en el derecho de control de la empresa destinataria, por lo que esta transacción no implica el examen de la Declaración de concentración de los operadores. Sobre la base del principio de cautela, la empresa tiene previsto presentar una solicitud de negociación para confirmar si las transacciones conexas son una concentración de empresas a la Oficina Antimonopolio de la administración estatal de supervisión y regulación del mercado después de la adopción de la presente resolución del Consejo de Administración. No causará que las empresas que cotizan en bolsa no cumplan las condiciones de cotización de las acciones
De conformidad con la Ley de valores, las normas de cotización de acciones y otras disposiciones pertinentes, los cambios en la distribución de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa han dado lugar a que ya no se cumplan las condiciones de cotización, lo que significa que “si las acciones mantenidas por el público son inferiores al 25% del total de las acciones de la empresa y el capital social total de la empresa supera los 400 millones de yuan, la proporción de acciones mantenidas por el público es inferior al 10%.
La adquisición es la compra de activos en efectivo, no implica la emisión de acciones, la proporción de acciones de los accionistas públicos de la sociedad cumple las condiciones de cotización de acciones estipuladas en la Ley de sociedades, la Ley de valores y las normas de cotización de acciones, etc., y no puede dar lugar a que la sociedad no cumpla las condiciones de cotización de acciones y cumpla las disposiciones del apartado ii) del artículo 11 de las medidas de gestión de la reestructuración.
Los precios de los activos de esta bolsa son justos y no perjudican los derechos e intereses legítimos de las empresas y los accionistas.
Esta transacción se llevará a cabo de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, el Consejo de Administración de la empresa presentará el plan de transacción de conformidad con la ley y contratará a los intermediarios que cumplan las disposiciones pertinentes de la Ley de valores para que emitan informes de auditoría y evaluación de conformidad con las disposiciones pertinentes, a fin de garantizar que los precios de los activos que se vayan a comprar sean justos, justos y razonables y, en última instancia, deban ser examinados y aprobados por la Junta General de accionistas.
El precio final de transacción de los activos subyacentes se determinará mediante negociación entre las dos partes sobre la base de los resultados de la evaluación emitidos por shenghua Asset Appraisal Co., Ltd., una organización de evaluación contratada por la empresa que cumpla las disposiciones pertinentes de la Ley de valores. Para un análisis detallado de la equidad de los precios de los activos subyacentes en esta transacción, véase el “Informe sobre la compra de activos importantes y las transacciones conexas (proyecto)”, “capítulo V evaluación y fijación de precios de los objetos de transacción”, publicado por la empresa el mismo día. Las instituciones de evaluación pertinentes y sus tasadores no tienen ninguna relación conexa con ninguna de las Partes en la transacción, ni tienen ninguna relación o conflicto de intereses que afecte a la realidad y la expectativa de la prestación de servicios, y el informe de evaluación emitido se ajusta a los principios de objetividad, imparcialidad, independencia y ciencia.
El plan de transacciones ha sido plenamente demostrado por la empresa y los intermediarios, los intermediarios pertinentes han emitido informes profesionales pertinentes para esta transacción. Toda la transacción debe cumplir estrictamente los procedimientos jurídicos, proteger plenamente los intereses de todos los accionistas, especialmente los de los accionistas minoritarios, y no debe perjudicar los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y de todos los accionistas, de conformidad con el apartado iii) del artículo 11 de las medidas de gestión de la reorganización.
Los derechos de propiedad de los activos involucrados en esta bolsa son claros, no hay obstáculos legales para la transferencia o transferencia de activos, y el manejo de los derechos y deudas relacionados es legal.
1. The Property Right of the assets involved in this exchange is clear, and there are no legal Obstacles to the transfer or Transfer of Assets
Esta vez se propone comprar el 927708% de los activos de la empresa. El capital social de la sociedad de referencia suscrito por la contraparte se ha pagado íntegramente antes del 31 de diciembre de 2021, fecha de referencia, y no hay ninguna situación antes de la declaración que afecte a la existencia jurídica de la sociedad de referencia; La contraparte tiene legalmente la propiedad completa de la parte correspondiente de la empresa objeto. La contraparte se compromete a que el derecho de propiedad de la sociedad de que se trate sea claro, no haya controversias sobre derechos de propiedad o posibles controversias, no haya garantías, congelación u otras restricciones o prohibiciones de transferencia, y no haya obstáculos jurídicos a la transferencia de las acciones pertinentes.
2. El tratamiento legal de los derechos y obligaciones relacionados con esta bolsa
Deuda de la empresa afectada
De conformidad con la resolución de la Junta de accionistas de la sociedad de que se trate y la Carta de consentimiento emitida por el banco acreedor, los demás accionistas de la sociedad de que se trate han convenido en la transacción y han renunciado a su derecho preferente, excepto la contraparte Guanghui Energy Co.Ltd(600256) . El activo subyacente de esta transacción es el 927708% de las acciones de la empresa ferroviaria. Después de la finalización de esta transacción, la empresa subyacente sigue siendo una entidad jurídica independiente, y sus derechos y obligaciones siguen siendo asumidos por ella misma, sin ningún tratamiento de los derechos y obligaciones de los acreedores.
Una vez concluida la adquisición, la empresa destinataria pagará 192197,12 millones de yuan a otras cuentas por pagar de la empresa destinataria a las partes vinculadas de la empresa destinataria. En cuanto a los fondos de transacción de 192197,12 millones de yuan que no han sido devueltos por la empresa destinataria, la empresa que cotiza en bolsa ha obtenido una carta de intención de financiación de 1.900 millones de yuan de la sucursal de Xinjiang de la sociedad china de gestión de activos Huarong, cuyo objetivo es devolver las deudas de la empresa ferroviaria (incluidos, entre otros, los préstamos de los accionistas); Guanghui Energy Co.Ltd(600256)
De conformidad con la resolución de la Junta de accionistas de la sociedad de que se trate y el acuerdo sobre el pago en efectivo para la compra de activos, los derechos y obligaciones en virtud del contrato de inversión del Fondo de desarrollo de guokai y el acuerdo sobre la modificación del contrato de inversión del Fondo de desarrollo de guokai se asumirán en virtud del contrato de inversión del Fondo de desarrollo de guokai y del Acuerdo sobre la modificación del contrato de inversión del Fondo de desarrollo de guokai tras su examen y aprobación por la Junta General de accionistas. Incluye la obligación de recomprar los 280 millones de yuan restantes de la empresa participada por guokai Development Fund Co., Ltd. Al mismo tiempo, la empresa ha obtenido la “Carta de consentimiento” de la sucursal del Banco de desarrollo de China en la Región Autónoma Uigur de Xinjiang, que está de acuerdo con la transacción.
Garantía conexa
Además de la garantía ya proporcionada por el Grupo guanghui en el contrato de inversión del Fondo de desarrollo de China y el Acuerdo de modificación del contrato de inversión del Fondo de desarrollo de China, durante el período de compromiso con el desempeño, la garantía para el cumplimiento de los acuerdos mencionados anteriormente será proporcionada por Guanghui Energy Co.Ltd(600256) \ 35
Al 31 de diciembre de 2021, la garantía de Guanghui Energy Co.Ltd(600256) \
Unidad: 10.000 yuan
Preliminary Guarantee No. Acreedor garante Guarantee balance Guarantee START date Guarantee due date has been fulfilled
China Import and Export Bank Guanghui Energy Co.Ltd(600256) , 80 China Vanke Co.Ltd(000002) 01511.17202709.24 no
Xinjiang Branch guanghui Group
Silver Bank Of China Limited(601988) Xinjiang Branch Guanghui Energy Co.Ltd(600256) 7539044201412.12202709.24 no
Tuan Bank guanghui Group
Loan Bank Of China Limited(601988) Xinjiang Branch Guanghui Energy Co.Ltd(600256) , 3774775201603.30202709.24 no
Hkbc guanghui Group
China Import and Export Bank Guanghui Energy Co.Ltd(600256) , 2143423201605.30202709.24 no
Xinjiang Branch guanghui Group
XINJIANG TIANSHAN Rural Business Guanghui Energy Co.Ltd(600256) , 195066201509.14202709.24 no
Banco Industrial guanghui Group
China Development Bank Xinjiang Branch Guanghui Energy Co.Ltd(600256) , 77 Shenzhen Zhongheng Huafa Co.Ltd(000020) 1602.24202602.23 no
Bank guanghui Group
Total 224223,08 – – –
De conformidad con la Carta de consentimiento del banco acreedor de la empresa de que se trate, la resolución de la Junta de accionistas de la empresa de que se trate y el acuerdo sobre el pago en efectivo de los activos adquiridos, todas las deudas contraídas en virtud del contrato de préstamo de la empresa de que se trate seguirán cumpliendo De conformidad con el contrato una vez concluida la transacción; La garantía pertinente seguirá ejecutándose de conformidad con el contrato y no se modificará a los acreedores, deudores ni garantes antes y después de esta operación, y se proporcionará una contragarantía a Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) a Guanghui Energy Co.Ltd(600256) . Al mismo tiempo, Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) Además, a partir de la fecha de entrega de los bienes de que se trate, Guanghui Energy Co.Ltd(600256) \
En resumen, esta transacción se ajusta a lo dispuesto en el apartado iv) del artículo 11 de las medidas administrativas de reestructuración.
Esta transacción es beneficiosa para que la empresa mejore su capacidad de funcionamiento continuo y no puede dar lugar a que los principales activos de la empresa después de la reestructuración sean en efectivo o a que no haya operaciones comerciales específicas.
Una vez concluida la transacción, mediante la compra del 927708% de las acciones de la empresa participada, la empresa participada se convierte en una filial de control en el ámbito de los estados consolidados de la empresa cotizada. A través de esta transacción, las empresas que cotizan en bolsa consolidan el negocio principal de la logística y amplían nuevos puntos de crecimiento empresarial, lo que es beneficioso para mejorar la competitividad general de las empresas que cotizan en bolsa, mejorar la calidad de los activos y mejorar la capacidad de gestión sostenible de las empresas que cotizan en bolsa. Esta transacción no puede dar lugar a la reorganización de los principales activos de las empresas que cotizan en bolsa en efectivo o a la falta de operaciones específicas.
En resumen, esta transacción se ajusta a lo dispuesto en el apartado v) del artículo 11 de las medidas administrativas de reestructuración.
Esta transacción es propicia para que la empresa mantenga su independencia de los controladores reales y sus partes vinculadas en los aspectos de negocios, activos, finanzas, personal e instituciones, etc., de conformidad con las disposiciones pertinentes de la c
Tras la conclusión de la transacción, la proporción de transacciones con partes vinculadas aumentará considerablemente a corto plazo, pero a largo plazo la proporción de transacciones con partes vinculadas disminuirá, y las nuevas transacciones con partes vinculadas se deben a la influencia combinada de la estructura industrial regional, la ubicación geográfica y las consideraciones comerciales de todas las Partes, etc. la relación de interdependencia entre la empresa destinataria y las partes vinculadas existe, mientras que la empresa no destinataria depende en gran medida de las partes vinculadas. Además, de conformidad con la Declaración y el compromiso de Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) \ \ \ Una vez concluida la transacción, el principal negocio de Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) \ \ \ \ \ El personal, la Organización, etc. son independientes de los controladores reales y sus partes vinculadas.
