Código de valores: Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) valores abreviados: Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) número de anuncio: 2022 – 036 Guanghui Logistics Co.Ltd(600603)
Anuncio de la resolución de la cuarta reunión del Décimo Consejo de Administración en 2022
El Consejo de Administración y todos los directores de la empresa se asegurarán de que el contenido del presente anuncio no contenga ningún registro falso, declaración engañosa u omisión importante, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido. Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) (en adelante, “la empresa”, “la empresa que cotiza en bolsa” o ” Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) “) la cuarta reunión del Décimo Consejo de Administración en 2022 se notificó mediante comunicación el 25 de mayo de 2022, y la reunión se celebró el 30 de mayo de 2022 mediante una combinación de comunicación sobre el terreno. En esta reunión deberían participar siete directores y siete directores. La reunión fue presidida por el Presidente Yang tiejun, y algunos supervisores y altos directivos asistieron a la reunión sin derecho a voto. La convocación, convocación y votación de esta reunión se ajustarán a las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, la Ley de valores y los Estatutos de la sociedad, y las resoluciones resultantes de la votación serán legales y válidas. La Conferencia examinó y aprobó las siguientes propuestas:
Examen y aprobación de la propuesta de que esta transacción cumpla las condiciones para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa;
La empresa tiene la intención de comprar el 927708% de las acciones de Xinjiang hongnao three Railway Co., Ltd. (en adelante denominada “la empresa objeto” o “la empresa ferroviaria”) en poder de Guanghui Energy Co.Ltd(600256) (en adelante denominada “la empresa objeto” o “la empresa ferroviaria”) Mediante el pago en efectivo. De conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, el Consejo de Administración de la empresa, en comparación con las condiciones para la reorganización de los principales activos de las empresas que cotizan en bolsa, examina cuidadosamente la situación real de la empresa y las cuestiones conexas, y considera que la empresa cumple las condiciones para la reorganización de los principales activos.
Los directores afiliados Yang tiejun y Bao xiangyi se han abstenido de votar.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Proyecto de ley sobre el plan de compra de activos importantes de la empresa
1. Programa general
La empresa tiene la intención de pagar en efectivo para comprar una participación del 927708% en la empresa ferroviaria.
En un plazo de seis meses a partir de la fecha de entrada en vigor del Acuerdo de compra de activos en efectivo, Guanghui Energy Co.Ltd(600256) cooperará con Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) para presentar los documentos de solicitud de registro de la transferencia de acciones a la autoridad de registro y ayudar A Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) \ a completar
Los directores afiliados Yang tiejun y Bao xiangyi se han abstenido de votar.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
2. Contraparte
La contraparte de esta transacción es el accionista de la Compañía Ferroviaria.
Los directores afiliados Yang tiejun y Bao xiangyi se han abstenido de votar.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
3. Activos subyacentes
El activo subyacente de esta transacción es la participación del 927708% en la empresa ferroviaria.
Los directores afiliados Yang tiejun y Bao xiangyi se han abstenido de votar.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
4. Fecha de referencia de la auditoría y la evaluación
La fecha de referencia para la auditoría y evaluación de esta transacción es el 31 de diciembre de 2021.
Los directores afiliados Yang tiejun y Bao xiangyi se han abstenido de votar.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
5. Precios de los activos subyacentes y precios de transacción
De acuerdo con el informe de evaluación de los activos sobre el valor de todos los derechos e intereses de los accionistas de Xinjiang hongnao sanrailway Co., Ltd., que se refiere a la adquisición de acciones, emitido por zhongshenghua Asset Appraisal Co., Ltd. (2022) No. 1166, la evaluación de los activos de la empresa adopta El método de la base de activos y el método de los ingresos para valorar los activos de la empresa, y la conclusión de la evaluación del método de los ingresos es el resultado final. La conclusión de la evaluación del 100% de las acciones de la empresa destinataria es que el valor de la evaluación de las acciones totales de los accionistas de la empresa ferroviaria en la fecha de referencia del 31 de diciembre de 2021 es de 4501710 millones de yuan.
Sobre la base del valor de evaluación mencionado anteriormente, y teniendo en cuenta el método de pago, el compromiso de rendimiento y otros factores de esta transacción, las Partes en la transacción negociaron plenamente, y finalmente determinaron que la contraprestación comercial del 927708% de las acciones de la empresa objeto era de 417627,15 millones de yuan.
Los directores afiliados Yang tiejun y Bao xiangyi se han abstenido de votar.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
6. Consideración de las transacciones y modalidades de pago
La contraprestación de esta transacción es de 417627,15 millones de yuan, todos los cuales se pagan en efectivo, y el calendario de pago específico es el siguiente:
En un plazo de 15 días laborables a partir de la fecha de entrada en vigor del Acuerdo sobre el pago de activos adquiridos en efectivo, el 5% de la contraprestación de la transacción se pagará a Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) a Guanghui Energy Co.Ltd(600256)
En un plazo de seis meses a partir de la fecha de entrada en vigor del Acuerdo sobre el pago de activos adquiridos en efectivo, el 46% de la contraprestación de la transacción se pagará a Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) a Guanghui Energy Co.Ltd(600256) ;
En un plazo de 12 meses a partir de la fecha de entrada en vigor del Acuerdo sobre el pago en efectivo de los activos adquiridos, el Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) pagará al Guanghui Energy Co.Ltd(600256) El 10% de la contraprestación de la transacción;
En un plazo de 24 meses a partir de la fecha de entrada en vigor del Acuerdo sobre el pago en efectivo de los activos adquiridos, el Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) pagará al Guanghui Energy Co.Ltd(600256) El 16% de la contraprestación de la transacción.
En un plazo de 36 meses a partir de la fecha de entrada en vigor del Acuerdo de pago en efectivo para la compra de activos, el 23% de la contraprestación de la transacción se pagará a Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) a Guanghui Energy Co.Ltd(600256) \ .
Los directores afiliados Yang tiejun y Bao xiangyi se han abstenido de votar.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
7. Obligación de entrega del bien subyacente y responsabilidad por incumplimiento del contrato
En un plazo de seis meses a partir de la fecha de entrada en vigor del Acuerdo de compra de activos en efectivo, Guanghui Energy Co.Ltd(600256) cooperará con Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) para presentar los documentos de solicitud de registro de la transferencia de acciones a la autoridad de registro y ayudar A Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) \ a
Salvo en caso de fuerza mayor, el incumplimiento o la falta de cumplimiento oportuno o adecuado por cualquiera de las partes de cualquiera de las obligaciones que les incumben en virtud del Acuerdo sobre el pago de activos de compra en efectivo, o el incumplimiento de cualquier declaración, garantía o compromiso contraído en virtud del Acuerdo sobre el pago de activos de compra en efectivo, constituirán un incumplimiento del contrato, y la parte que no cumpla el contrato tendrá derecho a exigir a la parte que incumpla el contrato que siga cumpliendo el contrato, asuma la responsabilidad por el incumplimiento del contrato e indemnice por todas las pérdidas. Los directores afiliados Yang tiejun y Bao xiangyi se han abstenido de votar.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
8. Disposiciones relativas a las pérdidas y ganancias del período de transición subyacente
Los beneficios o el aumento de los activos netos derivados del período comprendido entre el 31 de diciembre de 2021 y la fecha de finalización de la entrega (“el período de transición”) o por cualquier otra razón desde la fecha de base de la evaluación hasta la fecha de terminación de la entrega serán propiedad de los accionistas de la Sociedad de que se trate en proporción a su participación en la transacción; Durante el período de transición, la contraparte compensará las pérdidas de la empresa subyacente o los activos netos reducidos por otras razones en efectivo, y el importe de la compensación se calculará en proporción a los activos adquiridos.
Los directores afiliados Yang tiejun y Bao xiangyi se han abstenido de votar.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
9. Arreglos para el mantenimiento de los beneficios no distribuidos de las empresas destinatarias
Los beneficios no distribuidos acumulados de la empresa destinataria hasta la fecha de terminación de la entrega serán compartidos por los accionistas de la empresa destinataria una vez concluida la transacción.
Los directores afiliados Yang tiejun y Bao xiangyi se han abstenido de votar.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
10. Compromisos de rendimiento y compensación, pruebas de deterioro y compensación
Guanghui Energy Co.Ltd(600256) \
Compromisos de rendimiento
El compromiso de rendimiento reconoce y promete que el beneficio neto de la empresa ferroviaria después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes en 2022, 2023 y 2024 no será inferior a 159322,6 millones de yuan, 35.098,04 millones de yuan y 49.627,69 millones de yuan, respectivamente. Después de cada ejercicio contable, la empresa contratará a una institución de auditoría de conformidad con las disposiciones de la Ley de valores para que emita un informe especial de auditoría sobre los beneficios netos obtenidos por la empresa de que se trate y confirme la cantidad que debe compensarse de conformidad con el informe especial de auditoría.
Indemnización por rendimiento
Medidas Compensatorias de los compromisos de rendimiento
Cláusula desencadenante de la indemnización por rendimiento
Durante el período de compromiso con el rendimiento, si el beneficio neto acumulado de la empresa objeto al final del período 2022, 2023 y 2024, excluidas las pérdidas y ganancias no recurrentes, es inferior al del compromiso acumulado al final del período actual, excluidas las pérdidas y ganancias no recurrentes, el compromiso con el rendimiento pagará el importe de la indemnización en efectivo.
Cálculo de la cuantía del desempeño y modalidades de indemnización
El compromiso de rendimiento determina el importe de la indemnización sobre la base de la siguiente fórmula:
Importe actual de la compensación = (beneficio neto acumulado comprometido al final del período actual – beneficio neto acumulado realizado al final del período actual) / suma de los beneficios netos comprometidos de cada año durante el período de compensación × Valoración de las transacciones de activos que deben comprarse – importe acumulado compensado.
Beneficio neto comprometido acumulado al final del período en curso – cuando el beneficio neto acumulado realizado al final del período en curso es ≤ 0, el valor se toma como 0, es decir, Guanghui Energy Co.Ltd(600256)
Prueba de deterioro del valor de los activos
Al expirar el plazo de compromiso de rendimiento, la empresa que cotiza en bolsa contratará a una institución de auditoría que cumpla las disposiciones de la Ley de valores para que lleve a cabo una prueba de deterioro del valor de la empresa de que se trate y emita un informe especial de auditoría. En caso de prueba, el importe de la pérdida de valor final de la empresa destinataria × 927708% efectivo total compensado durante el período de compromiso de rendimiento, entonces Guanghui Energy Co.Ltd(600256) \ debe ser compensado Importe de la compensación por deterioro del valor de los activos = importe del deterioro del valor final de la empresa destinataria × 927708% – efectivo total reembolsado durante el período de compromiso.
El valor de evaluación actual de la empresa destinataria menos el valor de evaluación de la empresa destinataria al final del período y menos el efecto de la ampliación de capital, la reducción de capital, la aceptación de donaciones y la distribución de beneficios de los accionistas de la empresa destinataria durante el período de compromiso de rendimiento. No se reembolsará la cantidad ya compensada.
En caso de que se active la obligación de indemnización, la parte que se comprometa a cumplir la obligación compensará en efectivo a Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) El importe total de la indemnización por el compromiso de rendimiento y la indemnización por las pruebas de deterioro del valor pagadas por el compromiso de rendimiento (limitado al principal, excluidas las indemnizaciones por incumplimiento y / o otras responsabilidades derivadas del incumplimiento del compromiso de rendimiento) no excederá del límite máximo de la contraprestación total recibida por el compromiso de rendimiento de la bolsa. Suspensión del pago del importe de la indemnización
Si el beneficio neto acumulado realizado al final del período 2022 o 2023 de la empresa objeto es inferior al beneficio neto acumulado comprometido al final del período en curso, pero el beneficio neto acumulado realizado al final del período en curso no es inferior al 80% (excluido) del beneficio neto acumulado comprometido al final del período en curso, La parte que haya prometido el rendimiento no tendrá que pagar la indemnización al final del período en curso. El importe de la compensación se contabilizará y pagará cuando el beneficio neto acumulado realizado al final del período 2024 sea inferior al beneficio neto acumulado comprometido al final del período en curso. En caso de exención temporal del pago de la indemnización anual 2022, si el beneficio neto acumulado realizado al final del período 2023 es inferior al 80% (excluido) del beneficio neto acumulado comprometido al final del período en curso, se contabilizará y pagará junto con el importe de la indemnización anual 2023.
Los directores afiliados Yang tiejun y Bao xiangyi se han abstenido de votar.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
11. Recompensas por exceso de rendimiento
No hay acuerdo de recompensa por exceso de rendimiento en esta transacción.
Los directores afiliados Yang tiejun y Bao xiangyi se han abstenido de votar.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
12. Tramitación de reclamaciones y obligaciones
Deuda de la empresa afectada
De conformidad con la resolución de la Junta de accionistas de la sociedad beneficiaria y la Carta de consentimiento emitida por el banco acreedor, además de la contraparte Guanghui Energy Co.Ltd(600256) \ El activo subyacente de esta transacción es el 927708% de las acciones de la empresa ferroviaria. Después de la finalización de esta transacción, la empresa subyacente sigue siendo una entidad jurídica independiente, y sus derechos y obligaciones siguen siendo asumidos por ella misma, sin ningún tratamiento de los derechos y obligaciones de los acreedores. Una vez concluida la adquisición, la empresa destinataria pagará 192197,12 millones de yuan a otras cuentas por pagar de la empresa destinataria a las partes vinculadas de la empresa destinataria. En cuanto a los fondos de transacción de 192197,12 millones de yuan no devueltos por la empresa destinataria, la empresa ha obtenido una carta de intención de financiación de 1.900 millones de yuan de la sucursal de Xinjiang de Huarong Asset Management Co. Ltd de China, cuyo objetivo es devolver las deudas de la empresa ferroviaria (incluidos, entre otros, los préstamos de los accionistas); Guanghui Energy Co.Ltd(600256)
Los directores afiliados Yang tiejun y Bao xiangyi se han abstenido de votar.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
De conformidad con la resolución de la Junta de accionistas de la sociedad de que se trate y el acuerdo sobre el pago en efectivo para la compra de activos, los derechos y obligaciones en virtud del contrato de inversión del Fondo de desarrollo de guokai y el acuerdo sobre la modificación del contrato de inversión del Fondo de desarrollo de guokai se asumirán en virtud del contrato de inversión del Fondo de desarrollo de guokai y del Acuerdo sobre la modificación del contrato de inversión del Fondo de desarrollo de guokai tras su examen y aprobación por la Junta General de accionistas. Incluye la obligación de recomprar los 280 millones de yuan restantes de la empresa participada por guokai Development Fund Co., Ltd. Al mismo tiempo, la empresa ha obtenido la “Carta de consentimiento” de la sucursal del Banco de desarrollo de China en la Región Autónoma Uigur de Xinjiang, que está de acuerdo con la transacción.
Los directores afiliados Yang tiejun y Bao xiangyi se han abstenido de votar.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
Garantía conexa
Además de la garantía ya proporcionada por Xinjiang guanghui Industrial Investment (Group) Co., Ltd. (en adelante denominada “guanghui Group”) en el contrato de inversión del Fondo de desarrollo de guokai y el Acuerdo de modificación del contrato de inversión del Fondo de desarrollo de guokai, durante el período de compromiso con el desempeño, la garantía para el cumplimiento del Acuerdo mencionado se proporcionará mediante Guanghui Energy Co.Ltd(600256) \
Al 31 de diciembre de 2021, la garantía de la empresa objeto de Guanghui Energy Co.Ltd(600256)
Unidad: 10.000 yuan
Garantía de prelación
