Minsheng Securities Co., Ltd.
Sobre la oferta privada de acciones a
Opiniones de verificación sobre cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas
Minsheng Securities Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Minsheng securities” o “Sponsorship Agency”) como organismo de supervisión y recomendación permanentes de Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) (anteriormente Chinese food Co., Ltd., en lo sucesivo denominada ” Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) ” o “Company”), De conformidad con las “medidas de gestión de las actividades de recomendación para la emisión de valores y la cotización en bolsa”, las “Directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 13 – empresas de recomendación”, las “Directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 7 – Comercio y transacciones conexas”, las “normas para la cotización de acciones en la bolsa de Shenzhen (revisadas en 2022)” y las “Directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta principal”. Y otras disposiciones pertinentes, han llevado a cabo una verificación cuidadosa y prudente de las cuestiones relacionadas con las transacciones conexas relacionadas con la oferta privada de acciones a de Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) \
Labor de verificación de la organización patrocinadora
El representante de la recomendación de Minsheng Securities consultará los documentos de divulgación de información, las resoluciones pertinentes del Consejo de Administración, las opiniones de aprobación previa y las opiniones independientes emitidas por los directores independientes; Consultar el sistema de gestión de las transacciones con partes vinculadas de la empresa y otras normas y reglamentos, as í como el Acuerdo de suscripción de acciones a del Banco de desarrollo no público con efecto condicional de Jinzai Food Group Co.Ltd(003000)
Panorama general de las transacciones con partes vinculadas
Información básica sobre esta transacción conexa
El número de acciones de la empresa en esta oferta no pública no excederá de 47899159 acciones (incluyendo este número), y no excederá del 30% del capital social total de la empresa antes de esta oferta. El importe total de los fondos recaudados en esta oferta no pública no excederá de 285 millones de yuan (incluido este número), que se utilizarán para los siguientes proyectos después de deducir los gastos de emisión:
Unidad: 10.000 yuan
Número de serie nombre del proyecto importe total de la inversión prevista
1 Hunan Halide flavor Leisure Food Intelligent Production Project 22 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 540000
2 Marketing Network and Brand Construction Promotion Project 10 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 50000
3 New Generation flavor Leisure Food Research and Development Center Project 8 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 60000
Total 40.000,00 28.500,00
Nota: el importe de los fondos recaudados propuestos se ha deducido de la inversión financiera no superior a 115 millones de yuan entre los seis meses anteriores a la resolución del Consejo de Administración y antes de la emisión.
El Sr. Zhou Jinsong, el verdadero controlador y accionista mayoritario de la empresa, suscribe los asuntos de la oferta privada a través de la aportación de capital, y tiene la intención de firmar el Acuerdo de suscripción de las acciones a del Banco de desarrollo no público (en lo sucesivo denominado “Acuerdo de suscripción condicional”), que está condicionado a la entrada en vigor de Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) \
Relación de correlación
El Sr. Zhou Jinsong, objeto de la emisión de acciones no públicas de la empresa, es el verdadero controlador y accionista mayoritario de Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) . Por consiguiente, esta oferta no pública constituye una transacción conexa.
Procedimiento de examen y aprobación
1. La empresa convoca al Consejo de Administración para examinar el plan de emisión.
2. El Sr. Zhou Jinsong decidió aceptar la suscripción en efectivo de las acciones no públicas.
3. Esta oferta no pública debe ser examinada y aprobada por la Junta General de accionistas y aprobada por el c
Esta transacción conexa no constituye una reorganización importante de los activos, como se estipula en las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, ni constituye una reorganización de la cotización.
Información básica de las partes vinculadas
Mr. Zhou Jinsong, Chinese Nationality, without Permanent Residence Abroad, id ID No. 430626197208, address: Yueyang Tower District, Yueyang City, Hunan Province.
Antes de la emisión, el Sr. Zhou Jinsong poseía directamente el 30,86% de las acciones de la empresa, la Sra. Li bingyu poseía directamente el 8,98% de las acciones de la empresa, y el Sr. Y la Sra. Zhou Jinsong poseían directamente el 39,84% de las acciones de la empresa como accionistas controladores y controladores reales.
En los últimos cinco años, el Sr. Zhou Jinsong ha ocupado los siguientes puestos:
Relación de los derechos de propiedad durante el período de servicio
Presidente y Director General desde abril de 2014
Pingjiang County Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) Executive Director of limited company
Director Ejecutivo del condado de Pingjiang
Real Controller general manager of Processing Co., Ltd. October 2015 to date
Changsha City Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) Limited Executive Director of February 2019 to present real Control Division
Director Ejecutivo de Hunan lasai Food Co., Ltd. Junio de 2021 hasta la fecha
Objeto de las transacciones conexas
El objeto de esta transacción son las acciones ordinarias RMB (acciones a) cotizadas en bolsa en China.
Política de precios y base de precios de las transacciones conexas
La fecha de referencia para la fijación de precios de la oferta no pública es la fecha de publicación de la resolución de la quinta reunión del segundo Consejo de Administración.
El precio de emisión de las acciones no públicas no será inferior al 80% del precio medio de las acciones de la empresa en 20 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios (precio medio de las acciones en 20 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios = valor total de las acciones de la empresa en 20 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios / valor total de las acciones de la empresa en 20 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios), determinado como 5,95 Yuan / acción.
Si las acciones de la empresa se dividen entre la fecha de referencia de los precios y la fecha de emisión, la entrega de acciones, la conversión del Fondo de reserva de capital en capital social y otros derechos de emisión, el precio de emisión de la oferta no pública se ajustará en consecuencia.
Contenido principal del Acuerdo de transacción con partes vinculadas
El 30 de mayo de 2022, la empresa firmó el Acuerdo de suscripción de acciones a del Banco de desarrollo no público con el objetivo de esta emisión, Zhou Jinsong. El contenido del Acuerdo se resume de la siguiente manera: (I) el cuerpo principal del Acuerdo, el tiempo de firma
Emisor (Parte a): Jinzai Food Group Co.Ltd(003000)
Suscriptor (parte b): Zhou Jinsong
Fecha de firma: 30 de mayo de 2022
Ii) precio de suscripción
1. La fecha de referencia para la fijación de precios de las acciones no públicas es la fecha de publicación de la resolución del Consejo de Administración sobre las acciones no públicas, es decir, la fecha de publicación de la resolución de la quinta reunión del segundo Consejo de Administración de la parte a (31 de mayo de 2022). 2. El precio de emisión de las acciones no públicas no será inferior al 80% del precio medio de las acciones cotizadas en 20 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios (precio medio de las acciones cotizadas en 20 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios = valor total de las acciones cotizadas En 20 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios / valor total de las acciones cotizadas en 20 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios).
3. En el período comprendido entre la fecha de referencia de los precios y la fecha de emisión, si la parte a incurre en cuestiones de derechos de emisión y derechos de emisión, como la distribución de dividendos, la entrega de acciones y la conversión de la reserva de capital en capital social, el precio de emisión se ajustará En consecuencia, y la fórmula de ajuste será la siguiente:
Dividendos: p1 = p0 – D
Conversión de la reserva de capital en capital social o entrega de acciones: p1 = p0 / (1 + n)
Ambos ítems se llevan a cabo simultáneamente: p1 = (P0 – d) / (1 + n)
Entre ellos, p0 es el precio de emisión antes del ajuste, el pago de dividendos por acción es D, la reserva de capital por acción se convierte en capital social o el número de acciones entregadas es N, el precio de emisión ajustado es P1.
4. Si la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen y otras autoridades reguladoras revisan posteriormente las disposiciones relativas a la fecha de referencia de precios, el método de fijación de precios y el precio de emisión de las acciones no públicas, la fecha de referencia de precios, el método de fijación de precios y el precio de emisión de las acciones no públicas se determinarán de conformidad con las disposiciones revisadas.
Número de acciones suscritas y importe de la suscripción
1. The number of shares that party B agrees to subscribe in this non – Public Issue shall not exceed 47899159 (including this number). El número específico de suscripciones finales de la parte B se determinará mediante consultas entre la parte a y la institución patrocinadora (aseguradora principal) de conformidad con las disposiciones pertinentes de la c
2. El importe de la suscripción de la parte B para esta oferta no pública es el número de acciones suscritas multiplicado por el precio de emisión, es decir, no más de 285 millones de yuan. El importe final de la suscripción de la parte B se determinará sobre la base de la cantidad y el precio de emisión determinados por la parte a después de que la parte a haya obtenido el documento de aprobación de la c
3. Si la parte a, entre la fecha de referencia de los precios y la fecha de emisión, produce dividendos, entrega de acciones, conversión del Fondo de reserva de capital en capital social, etc., la cantidad de suscripción de acciones de la parte B se ajustará en consecuencia.
4. If the amount and amount of this non – Public Issue of shares is adjusted by Party a due to the c
Modo de suscripción
La parte B suscribirá las acciones emitidas por la parte a En renminbi en efectivo.
Método de pago
1. Después de que la Comisión Reguladora de valores de China (c
2. Después de que la parte B pague el precio de suscripción de conformidad con el plazo y la cantidad estipulados en el párrafo anterior, la parte a solicitará a la bolsa de Shenzhen y a la sucursal de Shenzhen de China Securities Registration and Clearing Co., Ltd. En un plazo de 30 días laborables para que la parte B se convierta en el titular legítimo de las acciones suscritas. La fecha específica de cotización de las acciones suscritas por la parte B estará sujeta a los documentos expedidos por la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen y la sucursal de Shenzhen de la sociedad china de registro y liquidación de valores. La parte a solicitará sin demora al Departamento Administrativo de Industria y comercio que se ocupe de los procedimientos de cambio del capital social y de registro de los estatutos.
Vi) período de restricción de la venta
1. Las acciones de la parte a suscritas por la parte B en efectivo no podrán transferirse de ninguna manera en un plazo de 36 meses a partir de la fecha de terminación de la emisión de esas acciones, incluida, entre otras cosas, la transferencia pública a través del mercado de valores o la transferencia por acuerdo, ni podrán ser recompradas por la parte a; Las acciones que se añadan como resultado de la emisión de acciones de bonificación o de la conversión de capital social por la parte a también se ajustarán a los plazos de venta antes mencionados.
2. If the c
3. Una vez expirado el período de restricción de la venta mencionado, la parte B deberá cumplir las normas pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China (c
4. La parte B, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, as í como las disposiciones pertinentes de la c
Condiciones de entrada en vigor
1. El presente Acuerdo entrará en vigor a partir de la fecha de su firma por la parte a y la parte B y entrará en vigor a partir de la fecha en que se cumplan todas las condiciones siguientes: (1) la oferta privada y el presente Acuerdo serán examinados y aprobados por el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas de la parte a; Esta oferta privada ha sido aprobada por el c
2. Después del establecimiento del presente Acuerdo, ambas partes se esforzarán activamente por crear las condiciones para la entrada en vigor del presente Acuerdo, y toda parte que infrinja las disposiciones del presente Acuerdo y cause pérdidas a la otra parte será responsable de la indemnización. Si el presente Acuerdo no puede entrar en vigor por razones distintas de las de las Partes, ninguna de las Partes será responsable.
Viii) responsabilidad por incumplimiento del contrato
1. En caso de incumplimiento o incumplimiento por cualquiera de las partes de las obligaciones, obligaciones, declaraciones o garantías estipuladas en el Acuerdo de suscripción, la parte que incumpla el contrato será responsable del incumplimiento del contrato, incluida, entre otras cosas, la continuación del cumplimiento y la adopción de medidas correctivas, a menos que ambas partes acuerden otra cosa. En caso de pérdida, la parte no observadora tendrá derecho a exigir a la parte que incumpla el contrato que indemnice a la parte no observadora por todas las pérdidas causadas por el incumplimiento del contrato (incluidas, entre otras, las pérdidas directas o indirectas sufridas por la parte no observadora y los gastos y gastos derivados de las acciones, Reclamaciones, etc.).
2. Si la cuestión de la oferta no pública de acciones acordada en virtud del presente Acuerdo no ha sido aprobada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la parte a o aprobada por la Comisión Reguladora de valores de China, o si la parte a considera que la oferta no puede alcanzar el objetivo de la oferta de acuerdo con su situación real y las leyes y reglamentos pertinentes, la parte a retirará los materiales de solicitud o pondrá fin a la oferta, no constituirá una violación de la parte a.
