Beijing haiwen Law Firm
Sobre Wangfujing Group Co.Ltd(600859)
Cuestiones relativas al primer ejercicio del plan de incentivos de opciones sobre acciones en 2020
Dictamen jurídico
A: Wangfujing Group Co.Ltd(600859)
Beijing haiwen law firm (hereinafter referred to as the “Stock Option Incentive Scheme”) has received the entrusted of Wangfujing Group Co.Ltd(600859) (hereinafter referred to as the “Company” or ” Wangfujing Group Co.Ltd(600859) \ \ \ El presente dictamen jurídico se emitirá sobre el ajuste de la cantidad y el precio de ejercicio de las opciones de compra de acciones (en lo sucesivo denominado “el ajuste”) y el ejercicio de las opciones de compra de acciones concedidas (en lo sucesivo denominadas “el ejercicio”).
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas de gestión de los incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas de gestión”), las medidas experimentales para la aplicación de los incentivos de capital de Las empresas que cotizan en bolsa controladas por el Estado (en el territorio nacional), la circular sobre cuestiones relativas a la normalización de la aplicación del sistema de incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa controladas por el Estado, etc. Los estatutos y documentos normativos, as í como las disposiciones de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”), han verificado y verificado los documentos pertinentes proporcionados por Wangfujing Group Co.Ltd(600859) \ \ 35 Haiwen & Partners
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Los abogados de la bolsa emitirán dictámenes jurídicos sobre la base de las leyes pertinentes en vigor en la fecha de emisión del presente dictamen jurídico y de la comprensión de las leyes pertinentes, y sobre la base de los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión y de la comprensión de los hechos pertinentes.
Los abogados de la bolsa sólo emiten opiniones jurídicas sobre los aspectos jurídicos relacionados con el ejercicio y no formulan observaciones sobre cuestiones profesionales como los informes financieros. Las referencias a los informes financieros y otros informes conexos en el presente dictamen jurídico se refieren únicamente a los informes pertinentes.
Esta opinión jurídica es sólo para uso de la empresa en este ejercicio y no puede ser utilizada para ningún otro propósito. The Lawyers agree that this legal opinion is one of the reporting Documents for the implementation of this exercise by the company, which is reported or publicly disclosed together with other Reporting materials. The Lawyers of the exchange Guarantee that there are no false Records, misleading statements and Major omissions in this legal Opinion, and commit to assume corresponding legal responsibilities for the truth, accuracy and Integrity of this legal opinion.
Sobre la base de lo que antecede, el abogado emite la siguiente opinión jurídica:
Contenido de este ajuste
1. El 30 de mayo de 2022, la 23ª reunión del Décimo Consejo de Administración de la empresa y la 20ª reunión del Décimo Consejo de supervisión de la empresa examinaron y aprobaron por separado el proyecto de ley sobre la cancelación de las opciones sobre acciones autorizadas pero no ejercidas y el proyecto de ley sobre el ajuste del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones del plan de incentivos de opciones sobre acciones de la empresa para 2020, cuyos detalles son los siguientes:
Considerando que, entre los primeros incentivos concedidos pero no ejercidos, dos de ellos se han separado del servicio (uno de ellos debido a la transferencia de la Organización y el otro a la jubilación, todos ellos en 2020), y uno de ellos no está en el servicio y se ha retirado en 2021 debido a la licencia de enfermedad, por lo que el número de opciones sobre acciones concedidas pero no ejercidas debe ser de 240000; Un objeto de incentivo está calificado en 2021. El 75% de la cantidad de derechos de ejercicio correspondiente a la primera cantidad de derechos de ejercicio disponibles en el año de incentivo, y el 25% restante de la cantidad de derechos de ejercicio no está calificado para el ejercicio, por lo que se cancelarán las 75.000 opciones de acciones concedidas pero no ejercidas por las personas mencionadas.
Después de la cancelación, el número de personas que han recibido la opción de compra de acciones en el plan de incentivos de opción de compra de acciones se ha ajustado de 128 a 125, y el número de opciones de compra de acciones que se han concedido pero no se han ejercido se ha ajustado de 7.625000 a 7.377500.
Considerando que la empresa aplica el plan de distribución de beneficios y dividendos de 2019 de 0,38 Yuan (incluidos los impuestos) por acción, el plan de distribución de beneficios y dividendos de 2020 de 0,15 Yuan (incluidos los impuestos) por acción, de conformidad con las disposiciones pertinentes del plan de incentivos de opciones de compra de acciones (Proyecto) (“Plan de incentivos de opciones de compra de acciones”) para 2020, si la empresa tiene dividendos, reservas de capital transferidas al capital social antes de ejercer su derecho, El precio de ejercicio de la opción de compra de acciones se ajustará en consecuencia mediante la distribución de dividendos de acciones, la División de acciones, la asignación de acciones o la reducción de acciones. De acuerdo con las disposiciones pertinentes del plan de incentivos de opciones sobre acciones, el precio de ejercicio del plan de incentivos de opciones sobre acciones se ajusta de 12,74 Yuan / acción a 12,21 Yuan / acción.
The Independent Director of the company expressed Independent views on the above – mentioned Adjustment and agreed to the adjusted List of Persons, the number of Stock Options and the price of Exercise of this exercise incentive.
En conclusión, la bolsa considera que el ajuste de la lista de personas, el número de opciones de compra de acciones y el precio de ejercicio del objeto de incentivo ha cumplido los procedimientos necesarios en esta etapa y se ajusta a las disposiciones pertinentes de los estatutos, las medidas de gestión y el plan de incentivos de opciones de compra de acciones.
Autorización y aprobación de este ejercicio
1. El 9 de marzo de 2020, la empresa convocó la segunda reunión del Décimo Consejo de Administración, examinó y aprobó la “propuesta sobre el plan de incentivos de opciones sobre acciones para 2020 (proyecto) y el resumen”, “la propuesta sobre el plan de incentivos de opciones sobre acciones para 2020 (método de Gestión de la evaluación de la aplicación del plan de incentivos de opciones sobre acciones para 2020”) “y la” propuesta sobre la autorización de la Junta General de accionistas para tramitar las cuestiones relacionadas con el plan de incentivos de opciones sobre acciones “. Todos los directores afiliados se han abstenido de votar. Los directores independientes de la empresa han emitido opiniones independientes sobre cuestiones relacionadas con el plan de incentivos de capital.
2. El 9 de marzo de 2020, la empresa convocó la segunda reunión de la décima Junta de supervisores, examinó y aprobó la “propuesta sobre el plan de incentivos de opciones de acciones (proyecto) y el resumen para 2020” y la “propuesta sobre la aplicación de las medidas de gestión de la evaluación del plan de incentivos de opciones de acciones de la empresa para 2020”, y emitió opiniones de verificación sobre el plan de incentivos de opciones de acciones.
3. El 10 de abril de 2020, el Comité de supervisión y administración de activos de propiedad estatal del Gobierno Popular Municipal de Beijing (en adelante denominado “El Comité Municipal de activos de propiedad estatal de Beijing”) emitió la respuesta sobre la aplicación del plan de incentivos de opciones sobre acciones (Beijing guozi [2020] no. 46), y el Comité Municipal de activos de propiedad estatal de Beijing acordó en principio que la empresa aplicara el plan de incentivos de acciones.
4. El 15 de mayo de 2020, la empresa convocó la junta general anual de accionistas de 2019, examinó y aprobó la “propuesta sobre el plan de incentivos de opciones sobre acciones para 2020 (proyecto) y el resumen”, “la propuesta sobre la aplicación de las medidas de evaluación y gestión del plan de incentivos de opciones sobre acciones para 2020” y la “propuesta sobre la solicitud de autorización de la Junta General de accionistas para tramitar las cuestiones relacionadas con el plan de incentivos de opciones sobre acciones”. 5. El 18 de mayo de 2020, la empresa celebró la quinta reunión del Décimo Consejo de Administración, examinó y aprobó la “propuesta sobre el ajuste del plan de incentivos de opciones sobre acciones para 2020” y la “propuesta sobre la primera concesión de opciones sobre acciones al objeto de incentivos del plan de incentivos de opciones sobre acciones para 2020”. Todos los directores afiliados se han abstenido de votar. El director independiente de la empresa ha emitido una opinión independiente sobre el ajuste de los objetivos de incentivos y el número de subvenciones, as í como sobre las cuestiones de esta subvención.
6. El 18 de mayo de 2020, la empresa convocó la quinta reunión de la décima Junta de supervisores, examinó y aprobó la propuesta sobre el ajuste del plan de incentivos de opción de compra de acciones de 2020 y la propuesta sobre la primera concesión de opciones de compra de acciones a los objetivos de incentivos del plan de incentivos de opción de compra de acciones de 2020, y emitió opiniones de verificación sobre la lista de objetivos de incentivos en la fecha de concesión.
7. El 30 de mayo de 2022, la empresa convocó la 23ª reunión del Décimo Consejo de Administración para examinar y aprobar las propuestas pertinentes, como la propuesta de cancelar algunas de las opciones sobre acciones concedidas pero no ejecutadas, la propuesta de ajustar el precio de ejercicio de las opciones sobre acciones del plan de incentivos de opciones sobre acciones de la empresa 2020, la propuesta de lograr las condiciones de ejercicio del primer período de ejercicio del plan de incentivos de opciones sobre acciones de la empresa 2020, etc. Todos los directores afiliados se han abstenido de votar. The Independent Director of the company expressed an independent Opinion on the above Bill.
8. El 30 de mayo de 2022, la empresa convocó la 20ª reunión de la décima Junta de supervisores para examinar y aprobar las propuestas pertinentes, como la propuesta de cancelar algunas de las opciones sobre acciones concedidas pero no ejecutadas, la propuesta de ajustar el precio de ejercicio de las opciones sobre acciones del plan de incentivos de opciones sobre acciones de la empresa en 2020, la propuesta relativa a los logros de las condiciones de ejercicio en el primer período de ejercicio del plan de incentivos de opciones sobre acciones de la empresa en 2020, etc. También se formulan observaciones sobre la verificación de la lista de objetivos de incentivos que pueden ejercerse tras el ajuste de las opciones sobre acciones concedidas por primera vez.
En conclusión, la bolsa considera que este ejercicio ha cumplido los procedimientos necesarios y se ajusta a las disposiciones pertinentes de las medidas de gestión y el plan de incentivos para las opciones sobre acciones.
Condiciones de ejercicio de este ejercicio
De acuerdo con el plan de incentivos de la opción de compra de acciones de la empresa, la empresa y el objeto de incentivos sólo pueden ejercer la opción de compra de acciones concedida si cumplen las siguientes condiciones al mismo tiempo:
No se ha producido ninguna de las siguientes situaciones en la empresa:
Un informe de auditoría en el que la CPA emita una opinión negativa o no pueda expresar su opinión sobre el informe financiero y contable del ejercicio contable más reciente;
Informe de auditoría en el que la CPA emitió una opinión negativa o no pudo expresar su opinión sobre el control interno de los informes financieros del ejercicio económico más reciente;
En los últimos 36 meses desde su inclusión en la lista, no se han distribuido los beneficios de conformidad con las leyes y reglamentos, los estatutos y los compromisos públicos;
Las leyes y Reglamentos prohíben la aplicación de incentivos basados en acciones;
Otras circunstancias determinadas por la c
No se ha producido ninguna de las siguientes situaciones en el objeto incentivador:
Ser considerado inadecuado por la bolsa de valores en los últimos 12 meses;
En los últimos 12 meses, la Comisión Reguladora de valores de China (c
En los últimos 12 meses, la c
Tener una situación en la que no pueda actuar como Director o directivo superior de la empresa de conformidad con el derecho de sociedades;
Las leyes y reglamentos que prohíban la participación en los incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa;
Otras circunstancias determinadas por la c
Empresas en las que se cumplen las condiciones de ejercicio de las opciones sobre acciones durante el primer período de ejercicio
