Informe sobre la oferta
Nombre de la empresa que cotiza en bolsa: Baida Group Co.Ltd(600865) lugar de cotización: bolsa de Shanghai
Abreviatura de la acción: Baida Group Co.Ltd(600865)
Código de acciones: Baida Group Co.Ltd(600865) . SH
Nombre del comprador: Xizi International Holdings Limited
Residence: room 3503, Building 2, Xizi International Golden Block, Nanyuan Street, Yuhang District, Hangzhou, Zhejiang Province
Acción concertada: Chen xiaxin
Asesor Financiero del comprador:
Fecha de firma: 30 de mayo de 2022
Consejos especiales
Las palabras o abreviaturas descritas en esta parte tienen el mismo significado que las definidas en la sección “interpretación” del presente informe sobre la oferta.
1. El comprador de esta oferta es Xizi International Holdings Limited. A partir de la fecha de publicación del presente informe de oferta, el comprador posee 1.203969.920 acciones de la sociedad cotizada, que representan el 32,00% del total de acciones de la sociedad cotizada, y el comprador y su agente Chen xiaxin poseen 1.373096.672 acciones de la sociedad cotizada, que representan el 36,50% del total de acciones de la sociedad cotizada. El propósito de esta adquisición secundaria es consolidar y mejorar el control de Xizi International sobre la sociedad cotizada y mejorar la estabilidad de la estructura de propiedad de la sociedad cotizada. Esta oferta no tiene por objeto poner fin a la posición de Baida Group Co.Ltd(600865) en la lista.
2. Esta oferta es una oferta parcial de Xizi International a todos los accionistas excepto Xizi International y Chen xiaxin. El número de acciones ofertadas es de 32 millones, el precio de oferta es de 11,39 Yuan / acción. Si las empresas que cotizan en bolsa pagan dividendos, entregan acciones, transfieren reservas de capital al capital social durante el período comprendido entre la fecha de publicación del informe de oferta y la fecha de expiración del período de oferta, el precio de oferta y el número de acciones ofertadas se ajustarán en consecuencia.
3. Después de la finalización de la oferta, Xizi International y Chen xiaxin, su actor unánime, poseerán hasta 169309672 acciones, lo que representa el 45,00% del número total de acciones emitidas, y no correrán el riesgo de que la distribución de las acciones no cumpla las condiciones de cotización.
4. Dado que existe cierta incertidumbre sobre el resultado de la oferta, existe incertidumbre sobre si el número de acciones pre – aceptadas puede alcanzar el número de acciones que se comprarán en la oferta actual; Si la cantidad de acciones pre – aceptadas bajo custodia temporal de la sucursal de Shanghai de la sociedad de compensación y registro después de la expiración de este contrato menor no alcanza la cantidad predeterminada de la oferta, no afectará a la eficacia de la oferta. Xizi International cumplirá estrictamente la obligación de oferta y comprará todas las acciones pre – aceptadas por los accionistas de la sociedad cotizada de acuerdo con las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, como las medidas administrativas para la adquisición, y las condiciones estipuladas en la oferta de adquisición.
5. Antes del anuncio del informe de licitación, Xizi International había depositado 80 millones de yuan (equivalente al 21,95% del total máximo de fondos necesarios para la oferta) en la cuenta designada de la sucursal de Shanghai de la sociedad de registro y liquidación como garantía de cumplimiento de la oferta.
Contenido principal de la oferta
Información básica de la empresa adquirida
Nombre de la empresa que cotiza en bolsa
Shanghai Stock Exchange
Abreviatura de acciones Baida Group Co.Ltd(600865)
Código de acciones Baida Group Co.Ltd(600865) . SH
A la fecha del presente informe, la estructura del capital social de Baida Group Co.Ltd(600865) era la siguiente:
Número (acciones) de acciones
Acciones negociables con condiciones de venta limitadas
Acciones negociables sujetas a condiciones de venta ilimitadas 376240 316100%
1. Acciones comunes RMB (acciones a) 376240.316100%
2. Acciones extranjeras cotizadas en China (acciones b)
Total 376240316100%
Nombre, domicilio y dirección postal del comprador
Xizi International Holdings Limited
Residence Room 3503, Building 2, Xizi International Golden Block, Nanyuan Street, Yuhang District, Hangzhou, Zhejiang Province
Room 3503, Building 2, Xizi International Ginza, Nanyuan Street, Yuhang District, Hangzhou, Zhejiang Province
Decisión del comprador sobre la oferta
El 24 de mayo de 2022, la Junta Internacional de accionistas de Xizi examinó y aprobó el proyecto de ley sobre la adquisición de acciones mediante licitación parcial.
En la fecha del presente informe, Xizi International había cumplido los procedimientos necesarios en la etapa actual, que eran legítimos y eficaces. Finalidad de la presente oferta
Como accionista mayoritario de Baida Group Co.Ltd(600865) \
El tipo de oferta es la oferta activa, no el cumplimiento de la obligación legal de oferta. Esta oferta no causará ningún cambio en el control de las empresas que cotizan en bolsa. Después de esta oferta, el accionista mayoritario sigue siendo Xizi International Holding Co., Ltd. Y el controlador real sigue siendo Chen xiaxin. Esta oferta no tiene por objeto poner fin a la situación de cotización de Baida Group Co.Ltd(600865) . Plan de aumento o enajenación de acciones en los próximos 12 meses
A la fecha de la firma del presente informe, salvo esta oferta, el comprador no tiene planes de aumentar su participación en los próximos 12 meses.
Si el adquirente tiene la intención de aumentar posteriormente su participación, el adquirente cumplirá los procedimientos de examen y aprobación y las obligaciones de divulgación de información de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes. Situación de la oferta de adquisición de acciones
El alcance de la oferta es Baida Group Co.Ltd(600865) \ las acciones negociables
Tipos de acciones precio de oferta (Yuan / acciones) número de ofertas (acciones) que representan las acciones emitidas por las empresas que cotizan en bolsa
Proporción de Partes
Acciones negociables sin condiciones de venta 11,39 32 millones 8,50%
Si la sociedad cotizada tiene dividendos, acciones, reservas de capital convertidas en capital social y otros derechos de eliminación de intereses entre la fecha de publicación del informe de oferta y la fecha de expiración del período de oferta, el precio de oferta y el número de acciones ofertadas se ajustarán en consecuencia. Una vez expirado el plazo de la oferta, si el número de acciones pre – aceptadas no es superior a 32 millones de acciones, Xizi International adquirirá las acciones pre – aceptadas por los accionistas de conformidad con las condiciones estipuladas en la oferta de adquisición; Si el número de acciones pre – aceptadas supera los 32 millones de acciones, Xizi International adquirirá las acciones pre – aceptadas por los accionistas en la misma proporción, las acciones restantes pre – aceptadas serán liberadas de la custodia temporal y no serán adquiridas. La fórmula de cálculo es la siguiente: Xizi International compra acciones de cada accionista pre – ofertado = el número de acciones de ese accionista pre – ofertadas × (32 millones de acciones △ el número total de acciones pre – ofertadas por todos los accionistas durante el período de oferta). El tratamiento de las acciones restantes que el adquirente compre de cada accionista pre – ofertado con menos de una acción se ajustará al tratamiento de las acciones fragmentarias en la distribución de los derechos de la sucursal de Shanghai de la sociedad de compensación y registro. Información y descripción del precio de oferta
Precio de la oferta
El precio de oferta de esta oferta es de 11,39 Yuan / acción.
Base de cálculo
1. De conformidad con el párrafo 1 del artículo 35 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa, “cuando un comprador haga una oferta de conformidad con las presentes medidas, el precio de oferta de las mismas acciones no podrá ser inferior al precio máximo pagado por el comprador para adquirir las mismas acciones en un plazo de seis meses a partir de la fecha del anuncio indicativo de la oferta.”
Dentro de los seis meses anteriores a la fecha del anuncio indicativo resumido del presente informe sobre la oferta de adquisición, Xizi International no ha comprado ni vendido Baida Group Co.Ltd(600865)
2, De conformidad con el párrafo 2 del artículo 35 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa: “Si el precio de la oferta es inferior al valor medio aritmético del precio medio ponderado diario de las acciones en los 30 días de negociación anteriores al anuncio indicativo, el consultor financiero contratado por el comprador analizará la situación de la transacción de las acciones en los seis meses anteriores e indicará si el precio de las acciones ha sido manipulado, si el comprador tiene una acción concertada no revelada, si el comprador ha adquirido las acciones de la sociedad en los seis meses anteriores si existen otros arreglos de pago y si el precio de la oferta es razonable, etc. “.
El valor medio aritmético del precio medio ponderado diario de las acciones es de 11,59 Yuan / Acción (con dos decimales reservados, redondeados hacia arriba), y el precio de oferta determinado en el resumen del informe de oferta es de 11,59 Yuan / acción, que no es inferior al valor medio aritmético del precio medio ponderado diario de las acciones en los 30 días de negociación anteriores al anuncio indicativo. De conformidad con el párrafo 2 del artículo 35 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa. Tras la aprobación de la junta general anual de accionistas de 2021, el plan de distribución de beneficios de 2021 de las empresas que cotizan en bolsa se basa en el capital social total de las empresas que cotizan en bolsa a finales de 2021, que asciende a 376240.316 acciones, con un dividendo en efectivo de 0,2 Yuan (incluidos impuestos) por acción y un dividendo en efectivo total de 752480.063,20 Yuan. El plan de distribución de beneficios se ha aplicado y el precio de la oferta se ha ajustado en consecuencia a 11,39 Yuan / acción. Información pertinente sobre los fondos ofertados
Sobre la base de la premisa de que el precio de la oferta es de 11,39 yuan por acción y el número de acciones adquiridas es de 32 millones de yuan, el capital máximo total necesario para esta oferta es de 364480.000 Yuan.
Xizi International depositó 80 millones de yuan (equivalente al 21,95% del capital total máximo necesario para esta oferta) como garantía de cumplimiento en la cuenta bancaria designada por la sucursal de Shanghai de la sociedad de registro y liquidación el 24 de mayo de 2022, de conformidad con los requisitos pertinentes de las medidas administrativas para la adquisición.
Los fondos necesarios para esta oferta de adquisición proceden de fondos propios y fondos autofinanciados. El 24 de mayo de 2022, Xizi International Holding Co., Ltd. Y Shanghai Xizi Investment Holding Group Co., Ltd. Firmaron el Acuerdo de préstamo. Shanghai Xizi Investment Holding Group Co., Ltd. Proporcionó 80 millones de yuan de préstamos sin intereses a Xizi International Holding Co., Ltd. Para la adquisición. De acuerdo con el acuerdo, el período de préstamo es de un año, después de la expiración de las dos partes negocian la prórroga. Los fondos necesarios para esta oferta no proceden directa o indirectamente de las empresas que cotizan en bolsa ni de sus partes vinculadas subordinadas. El adquirente tendrá la capacidad de cumplir los requisitos de esta oferta. Duración de la oferta
La duración de la oferta es de 30 días naturales, y la duración de la oferta comienza el 2 de junio de 2022 y termina el 1 de julio de 2022. Los accionistas destinatarios no podrán retirar su aceptación de la oferta en los tres últimos días comerciales anteriores a la expiración del plazo de la oferta.
Durante el período de la oferta, los inversores pueden visitar el sitio web de la bolsa de Shanghai. http://www.sse.com.cn. Consulte el número de acciones pre – aceptadas hasta la fecha de negociación anterior y el número de acciones retiradas pre – aceptadas. Consultores financieros y bufetes de abogados contratados por el comprador
Asesor Financiero del comprador
Nombre del asesor financiero:
Dirección: Building 4, 66 anli Road, Chaoyang District, Beijing
Contacto: Yang xinqiang
Tel: 021 – Traffic Control Technology Co.Ltd(688015) 84
Fax: 021 – Traffic Control Technology Co.Ltd(688015) 51
Abogado del comprador
Bufete de abogados: Zhejiang tiance bufete de abogados
Dirección: a – 11 Huanglong Century Plaza, no. 1 Hangzhou Road, Xihu District, Hangzhou
Contacto: Yu Wenyan
Tel: 0571 – 87901111
Fax: 0571 – 8790150011. Fecha de firma del informe de licitación
El presente informe se firmó el 30 de mayo de 2022.
Declaración del comprador
1. El informe sobre la oferta de adquisición se prepara de conformidad con la Ley de valores, las medidas administrativas para la adquisición, las normas sobre el contenido y el formato de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa no. 17 – el informe sobre la oferta de adquisición (revisado en 2022) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes.
2. De conformidad con las disposiciones de la Ley de valores y las medidas de gestión de las adquisiciones, en el presente informe se ha divulgado ampliamente la situación de las acciones en las que el adquirente y su agente concertado tienen derechos e intereses. A la fecha de la firma del presente informe, el adquirente no tenía ningún interés en Baida Group Co.Ltd(600865)
3. El adquirente haya obtenido la autorización y aprobación necesarias para firmar el presente informe y su cumplimiento no infrinja ninguna disposición de sus estatutos o normas internas, o
