Código de valores: Huaxin Cement Co.Ltd(600801) abreviatura de valores: Huaxin Cement Co.Ltd(600801) número de anuncio: 2022 – 050
Sobre la inversión en acciones de Yellowstone State Asset Management Co., Ltd.
Anuncio de transacciones conexas
El Consejo de Administración y todos los directores de la empresa se asegurarán de que el contenido del presente anuncio no contenga registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido.
Consejos importantes:
El Acuerdo de ampliación de capital se firmó entre la Comisión de supervisión y administración de activos de propiedad estatal del Gobierno Popular de la ciudad de Huangshi (en lo sucesivo denominada “la Comisión de activos de propiedad estatal de la ciudad de Huangshi”) y la empresa de gestión de activos de propiedad estatal de la ciudad de Huangshi (En lo sucesivo denominada “la empresa estatal de Huangshi”). Después de la inversión Huaxin Cement Co.Ltd(600801) posee 5.2173% de las acciones de la empresa estatal Huangshi.
Esta transacción conexa no constituye una reorganización importante de activos de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa.
No es necesario presentar esta transacción conexa a la Junta General de accionistas para su examen.
En los últimos 12 meses, la empresa no ha realizado ninguna transacción relacionada con esta categoría de transacción con la SASAC de Yellowstone y la SASAC de Yellowstone. En los últimos 12 meses, la empresa no ha realizado ninguna transacción relacionada con esta categoría de transacción con otras partes vinculadas.
Panorama general de las transacciones con partes vinculadas
Información básica sobre las transacciones
El 20 de mayo de 2022, la empresa firmó el “Acuerdo de aumento de capital” con la Comisión de activos de propiedad estatal de Yellowstone y la empresa de activos de propiedad estatal de Yellowstone. La empresa invirtió 1.000 millones de yuan en la empresa de activos de propiedad estatal de Yellowstone. Después de la inversión, la empresa posee el 5.2173% de las acciones de la empresa de activos de propiedad estatal de Yellowstone.
Ii) Propósito y causa de la transacción
Huangshi State – owned Company has Rich Experience and Good Performance in Green Mine Investment, Sandstone Gathering Center, Clean Energy, High – tech Industry Investment and Other Business Development, which is consistent with the Industry Development Direction of the company. La conclusión de este acuerdo ayudará a ambas partes a profundizar la cooperación estratégica, promover aún más la distribución acelerada de las empresas no Cementeras, mejorar la capacidad de innovación científica y tecnológica de la empresa, ayudar a la empresa a lograr una cadena industrial integrada de transformación verde y con bajas emisiones de carbono.
Examen y aprobación y otros procedimientos necesarios para la entrada en vigor de la transacción
Esta transacción conexa sólo puede entrar en vigor si todas las Partes en el acuerdo cumplen los procedimientos de examen y aprobación, es decir, el inversor debe obtener el examen y la aprobación del Consejo de Administración, y la SASAC de la ciudad de Yellowstone debe informar al Gobierno Popular de la ciudad de Yellowstone para su aprobación.
Otras Notas
Al 31 de diciembre de 2021, los activos netos de la empresa ascendían a 29.378 millones de yuan, y la inversión representaba el 3,4% de los activos netos auditados de la empresa en el último período. Esta transacción con partes vinculadas no constituye una reorganización importante de los activos de conformidad con las medidas de gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, y esta transacción con partes vinculadas no necesita ser aprobada por la Junta General de accionistas de la empresa. Hasta la fecha, la empresa no ha realizado ninguna transacción relacionada con esta categoría de transacción con la SASAC de Yellowstone y la SASAC de Yellowstone en los últimos 12 meses. En los últimos 12 meses, la empresa no ha realizado ninguna transacción relacionada con esta categoría de transacción con otras partes vinculadas.
Introducción de las partes vinculadas
Introducción a la relación entre las partes vinculadas
Huangshi Sasac posee el 100% de las acciones de Huangshi State – owned Company, Huangshi State – owned Company posee el 100% de las acciones de huaxin Group Co., Ltd. Y huaxin Group Co., Ltd. Posee el 16,12% de las acciones de la empresa, por lo que esta transacción constituye una transacción relacionada.
Situación básica de las personas vinculadas
1. Comité de supervisión y administración de bienes de propiedad estatal del Gobierno Popular de la ciudad de Huangshi
El Comité de supervisión y administración de activos de propiedad estatal del Gobierno Popular de la ciudad de Yellowstone es el Departamento de trabajo del Gobierno de la ciudad de Yellowstone. The Huangshi Municipal Government authorizes the Municipal Sasac to perform the Responsibilities of Investors on behalf of the Municipal Government and to supervise the State – owned Assets of the City.
Además de poseer indirectamente el 16,12% de las acciones de la empresa, Huangshi Sasac no tiene ninguna relación con la empresa en términos de negocios, activos, derechos y deudas, personal, etc.
2. Huangshi state owned Assets Management Co., Ltd.
Código unificado de crédito social: 91420073274327
Dirección registrada de la empresa: 201, 301, 401, Building 14, no. 14 – 18, no. 185, Jinshan Avenue, Huangshi Economic and Technological Development Zone, tieshan District
Representante legal: Cheng Shanshan
Capital social: 170 millones de yuan (de los cuales 200 millones de yuan se completaron el 8 de marzo de 2022)
Ámbito de actividad: gestión de activos de propiedad estatal, servicios de negociación de activos de propiedad estatal (acciones), financiación e inversión, arrendamiento de activos, consultoría de información, Agencia y otros servicios intermediarios dentro del ámbito de la autorización.
Fecha de establecimiento: 25 de diciembre de 2002
Desde el establecimiento de la empresa estatal Huangshi, se han formado gradualmente cuatro bloques principales de negocios, a saber, el muelle minero, la innovación tecnológica, los servicios modernos y el turismo cultural. En los últimos tres años, Huangshi State – owned Company se ha desarrollado sin problemas y no se han producido cambios importantes en sus principales operaciones. Al 31 de diciembre de 2021, el total de activos combinados de la empresa estatal Huangshi era de 32.219 millones de yuan, el activo neto era de 14.175 millones de yuan y la relación activo – pasivo era del 56,01%. En 2021, los ingresos de explotación ascendieron a 6.512 millones de yuan y el beneficio neto fue de 1.190 millones de yuan (auditado). Al 31 de marzo de 2022, el total de activos combinados de la empresa estatal Huangshi era de 34.622 millones de yuan, el activo neto era de 14.486 millones de yuan y la relación activo – pasivo era del 58,16%. En el primer trimestre de 2022, los ingresos de explotación ascendieron a 1.826 millones de yuan y el beneficio neto fue de 61 millones de yuan.
Además de poseer indirectamente el 16,12% de las acciones de la empresa, Huangshi State – owned Company no tiene ninguna relación con la empresa en términos de negocios, activos, derechos y obligaciones, personal, etc.
Contenido principal y disposiciones de aplicación del Acuerdo de transacción conexa
Principales cláusulas del contrato de transacción conexa
1. Firma del Acuerdo de ampliación de capital
Parte a: Huaxin Cement Co.Ltd(600801)
Parte B: Comité de supervisión y administración de bienes de propiedad estatal del Gobierno Popular de la ciudad de Huangshi
Parte C: Huangshi state owned Assets Management Co., Ltd.
2. Importe de la inversión y participación
Todas las partes confirmaron unánimemente que, sobre la base del capital social actual de 1.700 millones de yuan, la parte C había aumentado el capital social de 935777,42 yuan y el capital social de la parte C había aumentado a 1.793577.017,42 Yuan. En esta inversión, la parte a suscribe todos los aumentos de capital de la parte C con 1.000 millones de yuan (aumento de capital), de los cuales 935777.017,42 Yuan entran en el capital social de la parte C y 906422.982,58 yuan en la reserva de capital de la parte C.
Una vez completados los procedimientos legales para la ampliación de capital, el capital social de la parte C es de 17.935770.017,42 Yuan. La estructura de la propiedad es la siguiente: la parte a posee el 5.2173% de las acciones de la parte C y la parte B posee el 947827% de las acciones de la parte C.
3. Método de pago
Dentro de los 15 días siguientes a la entrada en vigor del Acuerdo de ampliación de capital, la parte a pagará 1.000 millones de yuan en efectivo a la cuenta designada de la parte C. 4. Cambio de registro
Dentro de los 15 días siguientes al pago de los fondos de inversión de la parte a, la parte C completará el registro de cambios industriales y comerciales para esta ampliación de capital.
5. Fecha y condiciones de entrada en vigor del Acuerdo de ampliación de capital
El Acuerdo de ampliación de capital sólo entrará en vigor después de que todas las partes hayan obtenido la aprobación del Departamento competente para la ampliación de capital.
6. Responsabilidad por incumplimiento del contrato
Una vez firmado el Acuerdo de ampliación de capital, todas las Partes en el acuerdo cumplirán estrictamente el acuerdo, y cualquiera de las Partes que incumpla el contrato asumirá todas las pérdidas resultantes de la parte que cumpla el contrato.
Influencia de la transacción conexa en la empresa
Teniendo en cuenta la rica experiencia y el buen rendimiento de la empresa estatal Huangshi en el desarrollo empresarial de la inversión en minas verdes, el Centro de concentración de arena y piedra, la energía limpia y la inversión en industrias de alta tecnología, el fortalecimiento de la cooperación con la empresa estatal Huangshi ayudará a ambas partes a seguir profundizando La cooperación estratégica, seguir promoviendo la distribución acelerada de las empresas no Cementeras, mejorar la capacidad de innovación científica y tecnológica de la empresa y ayudar a la empresa a lograr una cadena industrial integrada Verde, Low Carbon Transition Development.
The related Transaction does not involve Changes in Management, personnel Resettlement, Land lease, etc.
Una vez concluida la transacción, la empresa y Yellowstone State – owned Company no añadirán otras transacciones conexas, no producirán competencia entre pares, ocupación de fondos no operativos y otras cuestiones.
Otras notas informativas
Zhongda Zhiyuan Real Estate Asset appraisal (Wuhan) Co., Ltd., que tiene la calificación de valores y futuros, llevó a cabo la evaluación de activos sobre el valor de todos los derechos e intereses de Huangshi State – owned Company, la fecha de referencia de la evaluación es el 31 de diciembre de 2021. De acuerdo con el informe de evaluación de activos emitido por Zhongda Zhiyuan Real Estate Asset Evaluation (Wuhan) Co., Ltd. [2022] No. 4209, el 31 de diciembre de 2021, el valor de todas las acciones de los accionistas de la empresa estatal Huangshi evaluada por el método de la base de activos era de 1.796683 millones de yuan. En comparación con el capital propio de 141745687 millones de yuan de la empresa matriz en la fusión de la empresa estatal Huangshi, el aumento de 37922851 millones de yuan, la tasa de valor añadido es del 26,75%.
Teniendo en cuenta el período comprendido entre la fecha de referencia de la evaluación y la fecha de entrega de las acciones, el 8 de marzo de 2022 la SASAC de Yellowstone aumentó su capital en 200 millones de yuan. Por lo tanto, sobre la base del principio de equidad y equidad, las tres partes convinieron en que la consideración de esta inversión en acciones era de 106863 Yuan / acción.
Procedimientos de examen que deben seguirse en esta transacción conexa
Deliberación y votación de la Junta
El 30 de mayo de 2022, el Consejo de Administración de la empresa celebró una reunión sobre el terreno en la que se combinaron los medios de comunicación para examinar y votar las transacciones conexas, cuyos resultados de la votación fueron los siguientes: 9 directores de la empresa, el Sr. Li yeqing, el Sr. Liu Fengshan, El Director Asociado, se abstuvieron de votar, 7 votos válidos, que representaban el 100% de los votos válidos; Ningún voto en contra; Abstenciones: ninguna.
Opiniones de los directores independientes
The Independent Director of the company issued an ex – ante Approval and independent Opinion on related transactions.
1. Dictamen de aprobación previa
El Sr. Zhang Jiping, el Sr. Jiang Hong y el Sr. Huang guanqiu, directores no ejecutivos independientes de la empresa, examinaron cuidadosamente la información pertinente sobre las transacciones conexas y expresaron las siguientes opiniones:
Hemos realizado una comprensión completa de las transacciones relacionadas con la inversión de la empresa en la empresa estatal Yellowstone, y hemos verificado el propósito, el contenido y la referencia de precios de la transacción. Creemos que esta transacción relacionada es útil para profundizar la cooperación estratégica entre la empresa y la empresa estatal Yellowstone, promover aún más la distribución acelerada de las empresas no Cementeras, mejorar la capacidad de innovación científica y tecnológica de la empresa, y ayudar a la empresa a realizar la transformación verde y baja en carbono de la cadena industrial integrada. Esta transacción se ajusta a las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como el derecho de sociedades, las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa, las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 5 – negociación y transacciones conexas, las normas de la bolsa de valores de Hong Kong para la cotización en bolsa, etc. Esta transacción se lleva a cabo sobre la base de la igualdad y el consenso entre las dos partes. La transacción es justa y razonable, de acuerdo con los intereses de la empresa y de todos los accionistas, y no daña los intereses de la empresa y de todos los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios. Acuerda remitir esta transacción conexa al Consejo de Administración de la empresa para su examen.
2. Opinión independiente
El Sr. Zhang Jiping, el Sr. Jiang Hong y el Sr. Huang guanqiu, directores no ejecutivos independientes de la empresa, expresaron opiniones independientes sobre las transacciones conexas mencionadas como sigue:
Esta transacción afiliada ayudará a la empresa y a la empresa estatal Huangshi a profundizar la cooperación estratégica, promover aún más la distribución acelerada de las empresas no Cementeras, mejorar la capacidad de innovación científica y tecnológica de la empresa, ayudar a la empresa a lograr una cadena industrial integrada Verde, desarrollo de transición con bajas emisiones de carbono. Esta transacción se ajusta a las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como el derecho de sociedades, las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa, las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 5 – negociación y transacciones conexas, las normas de la bolsa de valores de Hong Kong para la cotización en bolsa, etc. Esta transacción se lleva a cabo sobre la base de la igualdad y el consenso entre las dos partes, de conformidad con las condiciones comerciales generales o mejores, que son justas y razonables, en interés de la empresa y de todos los accionistas y no perjudican los intereses de la empresa y de todos los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios.
Esta transacción no necesita ser presentada a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen, y no necesita ser aprobada por los departamentos pertinentes.
Se anuncia por la presente.
Consejo de Administración 31 de mayo de 2022
