Canature Health Technology Group Co.Ltd(300272) (No. 508, 518, chuansha Town, Pudong New Area, Shanghai)
Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero
II Ο Mayo de 2002
Canature Health Technology Group Co.Ltd(300272)
Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero
(revisado en mayo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular las actividades de inversión extranjera de Canature Health Technology Group Co.Ltd(300272) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), controlar eficazmente los riesgos de la inversión extranjera de las empresas y mejorar los beneficios de la inversión extranjera, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), El presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Ley de valores de la República Popular China, las normas para la cotización de las acciones del GEM en la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas para la cotización del GEM”) y los Estatutos de Canature Health Technology Group Co.Ltd(300272) (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 la “inversión extranjera” a que se refiere el presente sistema se refiere a la aportación de una determinada cantidad de fondos monetarios, acciones, bienes materiales, activos intangibles, etc. por la empresa para obtener beneficios futuros y a otras actividades de inversión extranjera en diversas formas. Estas medidas se aplicarán también a los actos de la empresa que, mediante adquisiciones, sustituciones, ventas u otros medios, aumenten o disminuyan los activos de la empresa en el extranjero.
Según el objetivo de la inversión, la inversión extranjera se divide en inversión a corto plazo e inversión a largo plazo. La inversión a corto plazo incluye la inversión en acciones y bonos, mientras que la inversión a largo plazo incluye la inversión en acciones a largo plazo y la inversión en deuda a largo plazo.
Artículo 3 la inversión extranjera de una empresa debe ajustarse a las leyes, reglamentos y políticas industriales pertinentes del Estado, a la estrategia de desarrollo de la empresa, a la capacidad competitiva de la empresa, a la asignación racional de los recursos de la empresa, a la creación de buenos beneficios económicos y a la promoción del desarrollo sostenible de la empresa.
Artículo 4 el presente sistema se aplicará a todas las actividades de inversión extranjera de la sociedad y sus filiales. En principio, la inversión extranjera de la empresa se lleva a cabo centralmente en la Sede de la empresa, y si es realmente necesario que la filial realice la inversión extranjera, la inversión sólo puede llevarse a cabo con la aprobación previa de la empresa. Las actividades de inversión de la empresa en sus filiales se guiarán, supervisarán y gestionarán de conformidad con el presente sistema.
Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero
Las filiales mencionadas en estas medidas se refieren a las filiales de propiedad total, las filiales de control de acciones y las empresas que poseen el control efectivo.
Capítulo II tipos y examen y aprobación de las inversiones en el extranjero
Artículo 5 los tipos de inversión extranjera de la empresa incluyen, entre otros:
Una empresa establecida independientemente o un proyecto financiado independientemente por la empresa;
Ii) la empresa añade o reduce la inversión a sus filiales;
Establecer empresas conjuntas, cooperativas o proyectos de desarrollo con otras entidades jurídicas independientes nacionales y extranjeras y personas físicas;
Adquisición, fusión y transferencia de acciones mediante la compra y venta de acciones de la empresa destinataria;
Acciones, bonos, inversiones de fondos, etc.;
Otras inversiones en el extranjero previstas en las leyes y reglamentos.
Artículo 6 la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y el Presidente de la Junta serán los órganos de adopción de decisiones de la empresa en materia de inversiones en el extranjero, y el Comité de adopción de decisiones de inversión de la empresa será el órgano de evaluación, orientación y apoyo a la adopción de decisiones de los Proyectos de inversión de la empresa. Los órganos de adopción de decisiones anteriores, dentro de sus respectivas competencias, toman decisiones sobre la inversión extranjera de la empresa. Ningún otro departamento o individuo tiene derecho a tomar una decisión sobre la inversión extranjera.
Artículo 7 el Consejo de Administración de la sociedad examinará si la inversión extranjera de la sociedad cumple alguna de las siguientes normas:
Cuando el importe total de la inversión extranjera supere el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período y el valor contable y el valor de evaluación existan simultáneamente en el importe total de los activos relacionados con la transacción, el valor superior se tomará como datos de cálculo;
Los ingresos de explotación relacionados con la inversión extranjera (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 30% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con la inversión extranjera (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 30% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
El volumen de Negocios de la inversión extranjera (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 30% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
Los beneficios generados por la inversión extranjera representan más del 30% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 1 millón de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero
Artículo 8 la inversión extranjera de una sociedad que cumpla una de las siguientes normas se presentará a la Junta General de accionistas para su examen tras su examen por el Consejo de Administración de la sociedad:
El importe total de la inversión extranjera representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, si el valor contable y el valor de evaluación existen simultáneamente en el importe total de los activos involucrados en la transacción, el valor superior se tomará como datos de cálculo;
Los ingresos de explotación relacionados con la inversión extranjera (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 30 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con la inversión extranjera (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 3 millones de yuan;
El volumen de Negocios de la inversión extranjera (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 30 millones de yuan;
Los beneficios generados por la inversión extranjera representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 3 millones de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Artículo 9 antes de que la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración decidan sobre las inversiones en el extranjero, el Departamento de inversiones de la sociedad proporcionará al Comité de adopción de decisiones sobre inversiones, al Presidente del Consejo de Administración, al Consejo de Administración y / o a la Junta General de accionistas, nivel por nivel, un informe sobre el estudio de viabilidad del proyecto de inversión propuesto y la información conexa a fin de que pueda adoptar una decisión. Los asuntos de inversión extranjera que no alcancen el límite inferior de la autoridad deliberativa del Consejo de Administración en virtud del artículo 7 serán examinados y aprobados por el Presidente del Consejo de Administración.
Artículo 10 las cuestiones relativas a la inversión en valores, la financiación encomendada o la inversión en productos derivados serán examinadas por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas y no podrán ser decididas por el Presidente.
Artículo 11 cuando las cuestiones mencionadas se refieran a leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, documentos normativos o a una bolsa que disponga otra cosa, prevalecerán esas disposiciones.
Artículo 12 cuando el proyecto de inversión previsto se refiera a transacciones con partes vinculadas, también se cumplirán las disposiciones del sistema de gestión de decisiones sobre transacciones con partes vinculadas de la empresa.
Artículo 13 todos los derechos de examen y aprobación de las inversiones en el extranjero estarán en manos de la empresa, y las filiales de la empresa presentarán primero el plan y los materiales a la empresa cuando tengan previsto realizar inversiones en el extranjero, y sólo podrán aplicarlos después de que la empresa haya cumplido los procedimientos pertinentes y haya obtenido La aprobación.
Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero 3
CAPÍTULO III ÓRGANO DE GESTIÓN Y PROCEDIMIENTO DE DECISIÓN DE LA INVERSIÓN EXTRANJERA
Artículo 14 Organización de la inversión extranjera de la empresa:
La Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y el Presidente de la Junta son los órganos de adopción de decisiones de la empresa en materia de inversiones en el extranjero, y el Comité de adopción de decisiones de inversión de la empresa es el órgano de evaluación, orientación y apoyo a la adopción de decisiones de los proyectos de inversión de la empresa, que toma decisiones sobre la inversión en el extranjero de la empresa dentro de su ámbito de competencia;
El Departamento de inversiones de la empresa se encargará de coordinar, coordinar y organizar el análisis y la investigación de los proyectos de inversión en el extranjero, dirigirá la preparación del informe de inicio del proyecto y el informe del estudio de viabilidad de los proyectos de inversión en el extranjero y formulará recomendaciones para la adopción de decisiones;
El Director General de la empresa será el principal responsable de la ejecución de las inversiones en el extranjero y será responsable de la planificación, organización y supervisión de las personas, las finanzas y los bienes de los nuevos proyectos, e informará oportunamente al Comité de adopción de decisiones sobre inversiones y al Consejo de Administración sobre el progreso de las Inversiones y presentará propuestas de ajuste para facilitar la revisión oportuna de las inversiones por el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas;
El Departamento de Finanzas de la empresa se encargará de recaudar fondos, cooperar con las partes interesadas para llevar a cabo los procedimientos de aportación de capital, registro industrial y comercial, registro fiscal, apertura de cuentas bancarias, etc., y aplicar un sistema estricto de préstamos, examen y aprobación y pago. Hacer un buen trabajo en la gestión de ingresos de la inversión extranjera de la empresa. Los ingresos de inversión se devolverán a la cuenta de la empresa a tiempo. El Departamento de Finanzas debe comprender oportunamente la situación financiera y los resultados de la gestión de cada proyecto de inversión, evaluar el riesgo de inversión y la recuperación de la inversión, y presentar sugerencias para mejorar la gestión de la empresa al nivel de adopción de decisiones.
El Comité de auditoría del Consejo de Administración y el Departamento de auditoría interna son responsables de la auditoría interna y la supervisión de los proyectos de inversión extranjera; La secretaría del Comité de adopción de decisiones en materia de inversiones (en adelante, la “Secretaría”) se establecerá en la Oficina del Consejo de Administración, y el Secretario del Consejo de Administración actuará como Secretario General. La Secretaría se encarga de la custodia de las resoluciones, los contratos, los acuerdos y los certificados de participación en las inversiones en el extranjero, etc., que se forman en el proceso de inversión, y de establecer registros detallados de los archivos para garantizar la seguridad y exhaustividad de los documentos. La Oficina del Consejo de Administración cumplirá estrictamente las obligaciones de divulgación de información sobre la inversión extranjera de la empresa de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, las normas para la inclusión en la lista de empresas en crecimiento y los Estatutos de la empresa.
Artículo 15 la decisión de inversión extranjera de la empresa se llevará a cabo en dos etapas, a saber, la evaluación de la aprobación del proyecto y la evaluación de la decisión de inversión.
Examen del inicio del proyecto: el Departamento de inversiones de la empresa llevará a cabo un análisis y una evaluación exhaustivos de si el proyecto se ajusta a la estrategia de desarrollo de la empresa, si los indicadores financieros y económicos cumplen los requisitos de rendimiento de la inversión, si es propicio para mejorar la competitividad de la empresa, etc., y preparará un informe sobre el establecimiento del proyecto de inversión extranjera y lo presentará a la Secretaría; Una vez recibida la intención del proyecto de inversión, la Secretaría convoca un Comité de adopción de decisiones sobre inversiones.
El Comité de adopción de decisiones en materia de inversiones examinará el inicio del proyecto y determinará si el proyecto se ajusta a la estrategia de desarrollo de la empresa, si los indicadores financieros y económicos cumplen los requisitos de rendimiento de las inversiones y si contribuye a mejorar la competitividad de la empresa, etc.
Indicadores. Una vez aprobado el proyecto, se puede obtener el presupuesto pertinente para la contratación de intermediarios.
Evaluación de la decisión de inversión: Antes de completar la diligencia debida pertinente y la inversión final, el informe del estudio de viabilidad del proyecto se presentará al Comité de adopción de decisiones de inversión para su examen. Si, de conformidad con las normas de examen y aprobación de las inversiones en el extranjero, se presenta al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas para su examen, los procedimientos correspondientes se llevarán a cabo por separado tras su examen y aprobación en la reunión de adopción de decisiones sobre inversiones.
En el caso de las inversiones en el extranjero que entren en el ámbito de la autoridad de examen y aprobación del Presidente, el Presidente podrá decidir si procede o no sobre la base de la evaluación del proyecto por el Comité de adopción de decisiones en materia de inversiones; Las inversiones en el extranjero que excedan de la autoridad de examen y aprobación del Presidente del Consejo de Administración se notificarán al Consejo de Administración de la empresa, que decidirá o presentará la decisión a la Junta General de accionistas.
Artículo 16 cuando un proyecto de inversión extranjera de una empresa requiera una auditoría y evaluación de activos, como objetos físicos o activos intangibles, los activos pertinentes serán auditados y evaluados por una institución de auditoría y evaluación con las calificaciones profesionales pertinentes.
Capítulo IV Firma y gestión de acuerdos de inversión
Artículo 17 El Presidente, el Director General u otro representante autorizado se ocupará de la firma de acuerdos relacionados con las inversiones y de cuestiones específicas de gestión de las inversiones después de examinar y aprobar las cuestiones de inversión de conformidad con la autoridad correspondiente o tras su aprobación por el Presidente.
Artículo 18 un acuerdo de inversión podrá celebrarse en primer lugar a la luz de las circunstancias específicas, siempre que el Acuerdo de inversión entre en vigor y en vigor sólo después de su aprobación por la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración o el Presidente de la Junta de Gobernadores u otros órganos pertinentes de la sociedad.
Artículo 19 la sociedad formulará un plan de aplicación de la inversión extranjera, especificando el tiempo, la cantidad, el método y el personal responsable de la inversión, etc. El Consejo de Administración, la Junta General de accionistas o el Presidente del Consejo de Administración examinarán y aprobarán los cambios en los planes y programas de inversión extranjera de conformidad con las normas de examen y aprobación.
Artículo 20 el Ministerio de inversiones y otros departamentos funcionales harán un seguimiento, supervisarán y administrarán los progresos realizados en la ejecución de los proyectos de inversión y supervisarán los progresos realizados en la ejecución de los principales proyectos de inversión. En caso de que se detecten anomalías en los proyectos de inversión, éstas se registrarán por escrito y se comunicarán al Director General de la empresa, que también responderá oportunamente, e informarán oportunamente al Comité de adopción de decisiones sobre inversiones, al Presidente de la empresa y al Consejo de Administración en caso de que se produzcan circunstancias importantes.
Artículo 21 el Consejo de Administración de la empresa será informado periódicamente de los progresos realizados en la ejecución de los principales proyectos de inversión y de los beneficios de la inversión, en caso de que no se invierta según lo previsto, no se alcancen los beneficios previstos del proyecto y se produzcan pérdidas en la inversión, etc., el Consejo de Administración de la empresa determinará las razones y exigirá responsabilidades a las personas pertinentes.
Artículo 22 la gestión específica de las filiales o sociedades cotizadas que inviertan en el extranjero se llevará a cabo de conformidad con los estatutos y el sistema de gestión de las filiales.
Artículo 23 cuando una empresa invierta en el extranjero mediante inversiones confiadas, llevará a cabo una investigación sobre la situación crediticia y la capacidad de ejecución de la empresa confiada, firmará un contrato de inversión confiada, aclarará los derechos, obligaciones y responsabilidades de ambas partes y adoptará las medidas correspondientes de prevención y control de riesgos.
Capítulo V transferencia y recuperación de inversiones extranjeras
Artículo 24 la sociedad podrá recuperar la inversión extranjera en cualquiera de las siguientes circunstancias:
El proyecto de inversión (empresa) expirará de conformidad con las disposiciones de los estatutos o del Acuerdo de franquicia; Ii) la quiebra se llevará a cabo de conformidad con la ley debido a la mala gestión de los proyectos de inversión (empresas) y a la incapacidad de pagar las deudas debidas; Iii) el proyecto (empresa) no puede continuar sus operaciones debido a fuerza mayor;
Iv) en caso de que se produzcan o se produzcan otras circunstancias estipuladas en el contrato o acuerdo para la terminación de la inversión.
Artículo 25 la sociedad podrá transferir inversiones en el extranjero en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Ajustar la estrategia de desarrollo o la dirección de la empresa;
Ii) Si el proyecto de inversión presenta pérdidas continuas y no hay perspectivas de mercado;
Iii) Cuando los fondos complementarios sean urgentemente necesarios debido a la insuficiencia de los fondos propios de funcionamiento;
Otras circunstancias que la empresa considere necesarias.
Artículo 26 la transferencia de inversiones se llevará a cabo de estricta conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades y los estatutos sobre la transferencia de inversiones. La disposición de la inversión extranjera debe ajustarse a las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos pertinentes del Estado.
Artículo 27 la sociedad fijará razonablemente el precio de transferencia de la inversión extranjera transferida y, en caso necesario, podrá confiar a una institución especializada con las cualificaciones correspondientes la evaluación de la inversión extranjera transferida.
Artículo 28 el procedimiento y la autoridad para aprobar la disposición de las inversiones en el extranjero se ajustarán a la autoridad para aprobar la ejecución de las inversiones en el extranjero.
Lo mismo.
Capítulo VI supervisión e Inspección
Artículo 29 el Departamento de auditoría de una sociedad establecerá un sistema de supervisión e inspección del control interno de las inversiones en el extranjero, periódicamente o
Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero 6
Realizar inspecciones irregulares. Control interno de la inversión extranjera
