Canature Health Technology Group Co.Ltd(300272)
Reglamento de la Junta
(revisado en mayo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de Canature Health Technology Group Co.Ltd(300272) (en lo sucesivo denominado “la empresa” o “la empresa”) (en lo sucesivo denominado “el Consejo de Administración”), instar al Consejo de Administración y al Consejo de Administración a que desempeñen eficazmente sus funciones y mejorar el funcionamiento normalizado del Consejo de Administración y el nivel de adopción de decisiones científicas, Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, la Ley de valores, las normas de gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización de las acciones del GEM de la bolsa de Shenzhen (en adelante denominadas “las normas de cotización”), las directrices de autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 2 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa del GEM y los Estatutos de las empresas (en adelante denominados “los estatutos”).
Capítulo II Composición y funciones del Consejo de Administración
Sección I el Consejo de Administración y sus funciones
Artículo 2 la sociedad establecerá un Consejo de Administración que será responsable de la Junta General de accionistas.
Artículo 3 el Consejo de Administración estará integrado por seis directores, incluidos tres directores independientes. El Consejo de Administración tendrá un Presidente y un Vicepresidente.
Artículo 4 los directores serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas por un período de tres a ños. Los directores podrán ser reelegidos al expirar su mandato. Antes de que expire el mandato de un Director, la Junta General de accionistas no podrá destituirlo sin causa.
Artículo 5 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y competencias:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución, liquidación y modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas, los préstamos bancarios y las donaciones externas de la empresa;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir el nombramiento o la destitución del Director General, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director General, decidir el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto y del Director Financiero de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad.
El Consejo de Administración ejercerá colectivamente todas las funciones y facultades específicas del Consejo de Administración estipuladas en el derecho de sociedades, no autorizará a otros a ejercerlas, ni modificará ni privará de ellas los Estatutos de la sociedad, las resoluciones de la Junta General de accionistas, etc.
Las demás funciones y facultades del Consejo de Administración especificadas en los Estatutos de la sociedad se someterán al examen y la aprobación de la adopción de decisiones colectivas en relación con las principales empresas y asuntos, y no se autorizará a un solo director o a varios directores a adoptar decisiones por separado.
El Consejo de Administración podrá autorizar a los miembros del Consejo de Administración a ejercer una parte de sus funciones y facultades entre períodos de sesiones, salvo las previstas en los dos párrafos anteriores, siempre que el contenido de la autorización sea claro y específico y se ajuste al alcance, la autoridad, los procedimientos y las responsabilidades de la autorización establecidos en los estatutos.
Artículo 6 el Consejo de Administración organizará a los expertos y profesionales pertinentes para que examinen los principales proyectos de inversión de la sociedad y los presenten a la Junta General de accionistas para su aprobación. El director independiente formulará observaciones sobre los principales proyectos de inversión y presentará un informe escrito. Sección II autoridad de adopción de decisiones del Consejo de Administración
Artículo 7 competencia del Consejo de Administración en la adopción de decisiones sobre transacciones generales:
Cuando una transacción realizada por una sociedad cumpla uno de los siguientes criterios, se presentará al Consejo de Administración para su examen:
1. El valor total de los activos involucrados en la transacción representa más del 30% de los activos totales auditados de la empresa que cotiza en bolsa en el último período. Si el valor total de los activos involucrados en la transacción existe tanto en el valor contable como en el valor de evaluación, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
2. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 30% de los ingresos de explotación auditados de la empresa que cotiza en bolsa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
3. The net profit related to the transaction subject (such as Equity) in the last Accounting year accounts for more than 30 per cent of the net profit audited of the Listed Company in the last Accounting year, and the absolute amount exceeds 1 million yuan;
4. El volumen de Negocios de las transacciones (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 30% de los activos netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último período, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
5. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 30% de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 1 millón de yuan.
Si la proporción o el importe de las transacciones mencionadas cumplen los criterios de examen y aprobación presentados a la Junta General de accionistas, se someterán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Artículo 8 Derecho de decisión del Consejo de Administración sobre cuestiones de garantía
Todas las cuestiones relativas a las garantías externas serán examinadas por el Consejo de Administración y las siguientes cuestiones relativas a las garantías externas se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Una garantía única que supere el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
El importe total de las garantías externas de la sociedad y de sus filiales controladoras, que supere el 50% de los activos netos auditados más recientes de la sociedad;
Una garantía para un objeto garantizado con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Durante 12 meses consecutivos, el importe de la garantía supera el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
El importe de la garantía durante 12 meses consecutivos supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período; Garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras garantías previstas en la bolsa de Shenzhen o en los Estatutos de la sociedad. Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Cuando la sociedad ofrezca una garantía a una filial de propiedad total o a una filial de propiedad total y otros accionistas de la filial de propiedad proporcionen una garantía proporcional equivalente a los derechos e intereses de que gozan, podrá eximir de la obligación de presentar la garantía a la Junta General de accionistas para su examen, salvo disposición en contrario de los estatutos.
Artículo 9 competencia del Consejo de Administración para adoptar decisiones relativas a la compra o venta de activos
La transacción de compra o venta de activos se basará en el importe total de los activos y en el importe de la transacción más elevado, y se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos de acuerdo con el tipo de transacción. Si el cálculo acumulativo alcanza el 20% del total de activos auditados de la empresa en el último período, se presentará al Consejo de Administración para su examen. Si, en un plazo de 12 meses consecutivos, el activo total auditado de la sociedad alcanza más del 30% del último período mediante cálculo acumulativo, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen una vez que el Consejo de Administración lo haya examinado y aprobado.
Artículo 10 competencia del Consejo de Administración en materia de adopción de decisiones relativas a las transacciones con partes vinculadas
Transacciones en las que el volumen de Negocios de la empresa con personas físicas vinculadas supera los 300000 Yuan, o con personas jurídicas vinculadas supera los 3 millones de yuan, y representa más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período (excepto la garantía y la asistencia financiera). Si el importe de las transacciones entre la empresa y sus partes vinculadas (distintas de la garantía) supera los 30 millones de yuan y representa más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen después de su examen y aprobación por el Consejo de Administración y se revelará el informe de evaluación o auditoría emitido por el Organismo de servicios de valores de conformidad con las disposiciones de la Ley de valores.
Artículo 11 el Consejo de Administración estará facultado para adoptar decisiones relativas a la prestación de asistencia financiera por la empresa
La empresa que preste asistencia financiera deberá cumplir oportunamente su obligación de divulgación de información con el consentimiento y la resolución de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración. El objeto de la financiación de la empresa es la filial de control que se encuentra en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la empresa y posee más del 50% de las acciones, y no se presentará al Consejo de Administración para su examen.
Sección III funciones y atribuciones del Presidente
Artículo 12 El Presidente será elegido y destituido por la mayoría de los directores de la sociedad. El mandato es de tres años.
Artículo 13 El Presidente ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración;
Firmar acciones, bonos y otros valores de la sociedad;
Firmar los documentos importantes del Consejo de Administración y otros documentos firmados por el representante legal de la empresa: 1. Aprobar y firmar un contrato de proyecto de inversión y una cierta cantidad de dinero con la aprobación de la Junta General de accionistas y la autorización del Consejo de Administración; Los documentos que autorizan la financiación hipotecaria y la garantía de préstamos dentro de los límites autorizados por el Consejo de Administración;
2. Aprobar la disposición de los bienes de las personas jurídicas de la sociedad y el pago de la adquisición de activos fijos dentro de la cantidad autorizada por el Consejo de Administración; 3. Aprobar y expedir una determinada cantidad de gastos financieros de la empresa de conformidad con la autorización del Consejo de Administración;
4. Firmar el “poder notarial del representante legal” al Director General y a otros miembros de la empresa de acuerdo con las necesidades operativas; 5. Expedir los documentos de nombramiento y destitución del Director General, el Director General Adjunto y el Secretario del Consejo de Administración de conformidad con la decisión del Consejo de Administración;
6. Nominar al Consejo de Administración a los candidatos a la Junta Directiva de la sociedad Holding o accionarial.
Ejercer la autoridad del representante legal;
Ejercer el derecho especial de disposición de los asuntos de la sociedad de conformidad con las disposiciones de la ley y los intereses de la sociedad en caso de emergencia de fuerza mayor, como desastres naturales extraordinarios, e informar posteriormente al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas de la sociedad; Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de administración:
El Presidente del Consejo de Administración observará estrictamente el mecanismo colectivo de adopción de decisiones del Consejo de Administración y no podrá sustituir la adopción de decisiones del Consejo de Administración por opiniones personales ni afectar a la adopción de decisiones independientes por otros directores.
El Presidente del Consejo de Administración supervisará activamente la aplicación de la resolución del Consejo de Administración y adoptará medidas oportunas si considera que la resolución del Consejo de Administración no se ha aplicado estrictamente o que las circunstancias han cambiado, lo que ha dado lugar a la imposibilidad de aplicar la resolución del Consejo de Administración.
El Presidente garantizará a los directores independientes y al Secretario del Consejo de Administración el derecho a la información, creará buenas condiciones de trabajo para el desempeño de sus funciones y no obstaculizará en modo alguno el ejercicio de sus funciones y facultades de conformidad con la ley.
Tras recibir el informe sobre los acontecimientos importantes de la empresa, el Presidente instará inmediatamente al Secretario del Consejo de Administración a que informe a la bolsa de Shenzhen y cumpla oportunamente su obligación de divulgación de información.
Artículo 14 en caso de que el Presidente no pueda desempeñar sus funciones, el Presidente designará al Vicepresidente para que Act úe en su lugar. Artículo 15 el Presidente del Consejo de Administración no podrá actuar más allá de su mandato.
Cuando el Presidente ejerza su autoridad en el marco de su mandato (incluida la delegación de autoridad), cuando se encuentre con cuestiones que puedan tener un impacto significativo en el funcionamiento de la empresa, tomará una decisión con cautela y, de ser necesario, la presentará al Consejo de Administración para que adopte una decisión colectiva.
El Presidente informará sin demora a todos los directores de la ejecución de las cuestiones autorizadas.
Sección IV Organización de la Junta
Artículo 16 la Oficina del Consejo de Administración es la Oficina diaria del Consejo de Administración, que se encarga principalmente de la preparación y los asuntos de la reunión del Consejo de Administración y de la Junta General de accionistas, se encarga de ponerse en contacto con la preparación y los asuntos de la reunión de la Junta de supervisores, se encarga de la comunicación externa del Consejo de Administración, la divulgación de información externa y los asuntos encomendados por el Presidente, se pone en contacto con el Consejo de Administración de la sociedad subordinada y administra las acciones de la sociedad. Los valores y los documentos jurídicos pertinentes, as í como la información pertinente sobre el Consejo de Administración de la empresa y el Consejo de Administración de la empresa subordinada. El Secretario del Consejo de Administración será el Director, el Director General, el Director General Adjunto, el director financiero u otro personal directivo superior de la sociedad cotizada, según lo dispuesto en los estatutos. Si, debido a circunstancias especiales, otras personas deben actuar como secretarias del Consejo de Administración de la empresa, se obtendrá el consentimiento de la bolsa de Shenzhen.
El Secretario del Consejo de Administración también actúa como Jefe de la Oficina del Consejo de Administración y mantiene el sello del Consejo de Administración. El Secretario del Consejo de Administración podrá designar a otros funcionarios de la Oficina y a otras personas interesadas para que presten asistencia en sus actividades cotidianas.
Artículo 17 el Consejo de Administración establecerá un Comité de auditoría y podrá establecer comités especiales de estrategia, nombramiento, remuneración y evaluación, según sea necesario. Todos los miembros del Comité Especial estarán compuestos por directores, de los cuales la mayoría de los directores independientes del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación actuarán como convocantes y los convocantes del Comité de auditoría serán profesionales de la contabilidad.
Cada Comité Especial podrá contratar a un intermediario para que preste asesoramiento profesional y los gastos conexos correrán a cargo de la empresa. Cada Comité Especial será responsable ante el Consejo de Administración y sus propuestas se presentarán al Consejo de Administración para su examen y decisión.
La Junta de Auditores, cuyas principales responsabilidades son:
1. Proponer la contratación o sustitución de auditores externos;
2. Supervisar el sistema de auditoría interna de la empresa y su aplicación;
3. Promover la comunicación entre la auditoría interna y la auditoría externa;
4. Examinar la información financiera de la empresa y su divulgación;
5. Examinar el diseño y la aplicación del sistema de control interno de la empresa;
6. Examinar las principales transacciones conexas de la empresa y las principales actividades de inversión, como las adquisiciones y fusiones;
7. Other Powers and Powers granted by the Board of Directors of the company.
Ii) El Comité de remuneración y evaluación, cuyas principales responsabilidades son:
1. Formular un plan o plan de remuneración de acuerdo con el alcance principal, las responsabilidades y la importancia de los puestos directivos de los directores y el personal directivo superior, as í como el nivel de remuneración de los puestos pertinentes de otras empresas pertinentes; el plan o plan de remuneración incluye principalmente, entre otras cosas, las Normas de evaluación de la actuación profesional, los procedimientos y los principales sistemas de evaluación, los principales planes y sistemas de recompensas y sanciones; 2. Examinar el desempeño de las funciones de los directores (directores no independientes) y del personal directivo superior de la empresa y evaluar su desempeño anual;
3. Supervisar la aplicación del sistema de remuneración de la empresa;
4. Otras funciones y facultades autorizadas por el Consejo de Administración.
