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Reglamento de la Junta General de accionistas
(revisado en mayo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular el comportamiento de las sociedades y garantizar que la Junta General de accionistas ejerza sus funciones y facultades de conformidad con la ley, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), el reglamento de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa, el reglamento de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de las acciones del GEM, Estas normas se formulan de conformidad con las directrices no. 2 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM y los Estatutos de las empresas.
Capítulo II competencias de la Junta General de accionistas
Artículo 2 la Junta General de accionistas será la autoridad de la sociedad y ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Decidir la política empresarial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y reemplazar a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados, y decidir las cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar una resolución sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar resoluciones sobre la emisión de acciones, bonos convertibles y bonos comunes por la sociedad;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de la sociedad; Modificar los Estatutos de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examen y aprobación de las garantías previstas en el artículo 3;
Examinar las cuestiones relativas a la compra o venta de activos materiales por la empresa en el plazo de un año que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examinar las transacciones realizadas por la empresa (distintas de las operaciones que ofrecen garantías, proporcionan apoyo financiero y obtienen beneficios unilaterales de la empresa que cotiza en bolsa, incluidos los activos en efectivo donados y el alivio de la deuda, según se definen en las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de las acciones del GEM) que cumplen las siguientes normas:
1. El valor total de los activos involucrados en la transacción representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el valor total de los activos involucrados en la transacción existe tanto en el valor contable como en el valor de evaluación, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
2. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 30 millones de yuan;
3. Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 3 millones de yuan;
4. El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 30 millones de yuan;
5. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 3 millones de yuan.
Si las transacciones realizadas por la empresa sólo cumplen los criterios del punto 3 o del punto 5 y el valor absoluto de las ganancias por acción de la empresa en el último ejercicio contable es inferior a 0,05 Yuan, el procedimiento de examen de la Junta General de accionistas puede quedar exento;
Examinar y aprobar las transacciones conexas en las que el importe de las transacciones (distintas de la garantía) que la empresa tiene previsto realizar con personas vinculadas supere los 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar los planes de incentivos a la propiedad de acciones y los planes de participación de los empleados;
Examinar otras cuestiones que la Junta General de accionistas determine de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos.
La Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y facultades dentro de los límites prescritos por la ley y no interferirá con la disposición de los accionistas sobre sus derechos.
Artículo 3 los siguientes actos de garantía externa de la sociedad serán examinados y aprobados por la Junta General de accionistas.
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras, que alcance o supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Iii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
El importe de la garantía supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de doce meses consecutivos; El importe de la garantía durante 12 meses consecutivos supera el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras garantías previstas en la bolsa de Shenzhen o en los Estatutos de la sociedad.
Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones de garantía a que se refiere el apartado iv) del párrafo anterior, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta. Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas, los accionistas o los accionistas controlados por los controladores reales no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Cuando la sociedad ofrezca una garantía a una filial de propiedad total o a una filial accionarial y otros accionistas de la filial accionarial ofrezcan una garantía proporcional equivalente a los derechos e intereses de que gozan, podrá eximirse de la obligación de presentar la garantía a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 4 en cualquiera de las siguientes circunstancias, las cuestiones relativas a la prestación de asistencia financiera por una sociedad se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de administración:
La relación entre el activo y el pasivo auditado del último período del objeto financiado supera el 70%;
El importe acumulado de la ayuda financiera única o de la ayuda financiera prestada durante 12 meses consecutivos supera el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Otras circunstancias especificadas en la bolsa de Shenzhen o en los Estatutos de la sociedad.
Las disposiciones de los dos párrafos anteriores estarán exentas de la ayuda de la sociedad a las filiales de cartera que estén comprendidas en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad y que posean más del 50% de sus acciones.
Capítulo III convocatoria de la Junta General de accionistas
Artículo 5 la Junta General de accionistas se dividirá en una junta general anual de accionistas y una junta general provisional de accionistas.
Artículo 6 la junta general anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior.
Artículo 7 en cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad convocará una junta general provisional de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho:
Cuando el número de directores sea inferior al quórum mínimo establecido en el derecho de sociedades;
Cuando las pérdidas no compensadas de la empresa alcancen un tercio del capital social desembolsado total;
Cuando los accionistas que posean por separado o conjuntamente más del 10% del total de acciones de la sociedad lo soliciten por escrito; Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos.
Artículo 8 el Consejo de Administración convocará oportunamente la Junta General de accionistas en el plazo previsto en los artículos 6 y 7 del presente reglamento.
Si la sociedad no puede convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado, informará de ello a la oficina local de la c
Artículo 9 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público.
Artículo 10 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso requerirán el consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General Extraordinaria de accionistas o no da ninguna respuesta por escrito en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y El Consejo de supervisión podrá convocar y presidir la Junta por sí mismo.
Artículo 11 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad durante más de 90 días consecutivos tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y la presentarán por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de una junta general provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca y preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por separado o en conjunto durante más de 90 días consecutivos podrán convocar y presidir la Junta por sí mismos.
Artículo 12 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración.
Antes del anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas, la proporción de participación de los accionistas convocantes no será inferior al 10%.
La Junta de supervisores o los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a la bolsa de Shenzhen al emitir la notificación de la Junta General de accionistas y el anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 13 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán en la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o por los propios accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones. Si el Consejo de Administración no proporciona el registro de accionistas, el convocante podrá solicitar a la institución de registro y liquidación de valores que lo obtenga mediante el anuncio de convocatoria de la Junta General de accionistas. El registro de accionistas obtenido por el convocante no se utilizará para fines distintos de la celebración de la Junta General de accionistas.
Artículo 14 la Junta de supervisores o la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas correrán con los gastos necesarios.
Capítulo IV propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas
Artículo 15 el contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos administrativos y estatutos.
Artículo 16 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante 10 días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, emitirá un aviso complementario de la Junta General de accionistas, en el que se revelarán los nombres o nombres de los accionistas que presenten propuestas provisionales, la proporción de acciones y el contenido de la nueva propuesta.
Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en la notificación de la Junta de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de la notificación de la Junta de accionistas. En caso de que se aplace o cancele la Junta General de accionistas o se cancele la propuesta, el convocante emitirá un anuncio público dos días antes de la fecha prevista de celebración de la Junta, indicando las razones específicas de la prórroga o cancelación; Si se aplaza la celebración de la Junta General de accionistas, también se revelará la fecha de celebración de la Junta después de la prórroga.
Artículo 17 las propuestas que no figuren en la notificación de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a lo dispuesto en el artículo 15 del presente reglamento no se someterán a votación ni a ninguna resolución.
Artículo 18 cuando se presenten propuestas relativas a inversiones, enajenación de bienes, adquisiciones y fusiones, se explicarán plenamente los efectos, el examen y la aprobación, etc. Si la evaluación de los activos, la auditoría o el informe del asesor financiero independiente se llevan a cabo de conformidad con los procedimientos prescritos, el Consejo de Administración publicará la evaluación de los activos, los resultados de la auditoría o el informe del asesor financiero independiente al menos cinco días hábiles antes de la reunión general de accionistas.
Artículo 19 cuando el Consejo de Administración presente una propuesta para modificar el uso de los fondos de oferta pública de acciones, en la notificación de la convocatoria de la Junta General de accionistas se indicarán las razones del cambio del uso de los fondos de oferta pública de acciones, la situación general de los nuevos proyectos y sus efectos en el futuro de la empresa.
Artículo 20 las cuestiones relativas a la oferta pública de acciones y otras cuestiones que deban presentarse al c
Artículo 21 después de examinar y aprobar el informe anual, el Consejo de Administración adoptará una resolución sobre el plan de distribución de beneficios, que se considerará una propuesta de la junta general anual de accionistas. Al proponer el plan de conversión de la reserva de capital en capital social, el Consejo de Administración explicará detalladamente las razones de la conversión. Al publicar el plan de distribución de acciones o de conversión de la reserva de capital en capital social, el Consejo de Administración describirá las ganancias por acción y los activos netos por acción antes y después de la transferencia, as í como sus efectos en el desarrollo futuro de la empresa.
Artículo 22 el nombramiento de una empresa contable será propuesto por el Consejo de Administración y aprobado por votación en la Junta General de accionistas. Cuando el Consejo de Administración presente una propuesta de despido o no renovación de una empresa contable, informará a la empresa contable con 30 días de antelación y explicará las razones a la Junta General de accionistas. La sociedad contable tiene derecho a presentar sus opiniones a la Junta General de accionistas. En caso de que el Consejo de Administración despida a una empresa contable por razones legítimas durante un período no ordinario de sesiones, podrá contratar temporalmente a otra empresa contable, siempre que sea aprobada en la próxima junta general de accionistas.
En caso de que una empresa contable proponga dimitir, el Consejo de Administración explicará las razones en la próxima junta general de accionistas. La empresa contable saliente tendrá la responsabilidad de asistir a la Junta General de accionistas por escrito o enviar a alguien a la Junta General de accionistas para explicar si la empresa es inadecuada.
Artículo 23 el convocante convocará la junta general anual de accionistas 2
