Canature Health Technology Group Co.Ltd(300272)
Sistema de directores independientes
(revisado en mayo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de Gobierno de Canature Health Technology Group Co.Ltd(300272) (en lo sucesivo denominada “la empresa” o “la empresa”), promover el funcionamiento normal de la empresa, aclarar las responsabilidades de los directores independientes, desempeñar plenamente el papel de los directores independientes en el trabajo y proteger Los intereses pertinentes de los accionistas de la empresa, en particular de los pequeños y medianos inversores, Este sistema se formula de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa y las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, como las directrices para la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en bolsa en Shenzhen Stock Exchange no. 2 – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM, as í como las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 un director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 más de un tercio de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad serán directores independientes, de los cuales al menos un profesional contable y el candidato a director independiente nombrado en su calidad de profesional contable poseerá abundantes conocimientos y experiencia contables y cumplirá al menos uno de los siguientes requisitos: i) poseerá la calificación de contador público certificado; Título profesional superior, título de profesor asociado o superior y título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera; Tener un título profesional superior en gestión económica y más de 5 a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Artículo 4 los directores independientes y las personas que tengan la intención de actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
CAPÍTULO II Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 5 el director independiente de la sociedad deberá cumplir las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la sociedad cotizada de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia requerida en el artículo 6 del presente sistema;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes; Inspección;
Velar por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar las funciones de director independiente;
Otras condiciones establecidas en los estatutos.
Artículo 6 los directores independientes serán independientes y no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que presten servicios en la empresa o en las empresas afiliadas a la empresa, sus familiares inmediatos y sus principales relaciones sociales; Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que desempeñan funciones en los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales y sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos; El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores, a los controladores reales o a sus respectivas empresas afiliadas, incluidos, entre otros, todos los miembros del equipo del proyecto, los revisores a todos los niveles, las personas que firman el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Una person a que ocupe un puesto en una unidad que tenga relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o una persona que ocupe un puesto en una unidad de accionistas controladores que tenga relaciones comerciales significativas;
Vii) las personas que hayan tenido una de las situaciones enumeradas en los seis párrafos anteriores en los últimos 12 meses; Otras personas estipuladas en los Estatutos de la sociedad y otras personas reconocidas como independientes por la bolsa de Shenzhen.
Las empresas afiliadas a los accionistas controladores y a los controladores reales de las empresas que cotizan en bolsa a que se refieren los apartados 4, 5 y 6 del párrafo anterior no incluirán las empresas afiliadas que no formen una relación conexa con las empresas que cotizan en bolsa, como se estipula en las normas de cotización de las acciones del GEM de la bolsa de Shenzhen.
En el párrafo 1, por “relaciones sociales importantes” se entenderá los hermanos y hermanas, los padres de los cónyuges, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas y los hermanos y hermanas de los cónyuges; Por “transacciones comerciales importantes” se entiende las cuestiones que deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de las acciones del GEM y otras disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen o los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa, u otras cuestiones importantes determinadas por la bolsa de Shenzhen; Por “nombramiento” se entiende el nombramiento de directores, supervisores, altos directivos y otros funcionarios.
Capítulo III nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 7 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 8 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato.
El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente. Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 9 antes de que se celebre la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, la sociedad presentará a la bolsa de Shenzhen los materiales pertinentes de todos los nominados. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración. La sociedad presentará a la bolsa de Shenzhen, a más tardar en el momento de la publicación del anuncio de la convocación de la Junta General de accionistas sobre la elección del director independiente, la Declaración sobre el candidato al director independiente, la Declaración sobre el candidato al director independiente y el currículum vitae del candidato al director independiente, y revelará el anuncio pertinente.
Artículo 10 los nominados que tengan objeciones a la c
Artículo 11 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 12 en caso de que un director independiente no asista personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas. Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo mediante procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
Artículo 13 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Cuando la dimisión del director independiente dé lugar a que el número de miembros del director independiente o del Consejo de Administración sea inferior al número mínimo prescrito por la ley o los Estatutos de la sociedad o a que no haya profesionales contables entre los directores independientes, el director independiente seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las leyes, los reglamentos Administrativos y los Estatutos de la sociedad antes de que el director independiente reelegido asuma sus funciones. El Consejo de Administración convocará una junta general de accionistas en un plazo de dos meses para reelegir a los directores independientes, y los directores independientes podrán dejar de desempeñar sus funciones si no convocan una junta general de accionistas dentro del plazo prescrito.
Artículo 14 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar sus funciones independientes, lo que dará lugar a que el número de directores independientes de la sociedad no cumpla los requisitos del presente sistema, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Capítulo IV competencias de los directores independientes
Artículo 15 a fin de desempeñar plenamente la función de director independiente, el director independiente, además de las facultades y facultades que le confieren el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, tendrá las siguientes facultades y facultades especiales:
Las transacciones conexas que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen serán aprobadas por el director independiente y presentadas al Consejo de Administración para su examen. Antes de emitir su juicio, el director independiente podrá contratar a un intermediario para que emita un informe especial;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Recabar las opiniones de los accionistas minoritarios, presentar propuestas sobre la distribución de los beneficios y la conversión de la reserva de capital en capital social y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen;
Proponer la convocación de una Junta de Síndicos;
Puede solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la celebración de la Junta General de accionistas, pero no puede solicitar el derecho de voto de manera remunerada o encubierta;
Contratación independiente de órganos de auditoría externa y órganos consultivos.
Los directores independientes obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes en el ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en los párrafos 1 a 6 supra; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el párrafo 7 supra estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones a que se refieren los párrafos 1 y 2 del apartado 1 sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
Artículo 16 en caso de que no se adopte la propuesta mencionada o de que no se ejerzan normalmente las facultades mencionadas, la sociedad revelará la información pertinente.
Capítulo V Obligaciones de los directores independientes
Artículo 17 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas.
Los directores independientes desempeñarán fielmente sus funciones y protegerán los intereses generales de la empresa, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 18 los directores independientes desempeñarán sus funciones de manera independiente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales o las unidades o personas que tengan intereses en la sociedad y sus principales accionistas o controladores reales. Si se comprueba que el asunto en cuestión afecta a su independencia, la empresa debe ser declarada y retirada. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten significativamente a la independencia durante el período de servicio, la empresa será notificada sin demora y presentará su dimisión.
Artículo 19 en principio, los directores independientes nombrados por la sociedad desempeñarán simultáneamente las funciones de directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa, tanto en el país como en el extranjero (incluida la sociedad), y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes. Artículo 20 además de desempeñar las funciones mencionadas, el director independiente emitirá un dictamen independiente al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Contratar o despedir a una empresa contable;
Cambios en las políticas contables, estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables y el control interno de la empresa son objeto de una opinión de auditoría no estándar y sin reservas emitida por la empresa contable;
Informe de evaluación del control interno;
Viii) el plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad;
La formulación, el ajuste, el procedimiento de adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información de la política de dividendos en efectivo de la empresa, as í como si la política de distribución de beneficios perjudica los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores;
Las transacciones conexas que deban revelarse, la garantía (excepto la garantía para las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la financiación por encargo, la prestación de apoyo financiero, las cuestiones pertinentes relativas a la utilización de los fondos recaudados, el cambio independiente de las políticas contables de la empresa, la inversión en acciones y sus derivados, etc.;
Los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas de la sociedad prestarán o intercambiarán fondos por un total de más de 3 millones de yuan o más del 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la sociedad, y si la sociedad adoptará medidas eficaces para recuperar los atrasos;
El plan de reestructuración de activos importantes, la adquisición por la administración, el plan de incentivos de capital, el plan de participación de los empleados, el plan de recompra de acciones y el plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de la empresa;
La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa de Shenzhen;
Asuntos que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones estipuladas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, documentos normativos, normas comerciales de la bolsa de Shenzhen y estatutos de la sociedad.
Las opiniones expresadas por los directores independientes se especificarán en las resoluciones del Consejo de Administración.
Los tipos de opiniones independientes emitidas por los directores independientes incluyen el consentimiento, las reservas y sus razones, las objeciones y sus razones, as í como la imposibilidad de expresar opiniones y sus obstáculos, y las opiniones expresadas deben ser claras y claras.
Artículo 21 las opiniones independientes de los directores independientes sobre las cuestiones mencionadas incluirán, como mínimo, los siguientes elementos: i) Información básica sobre cuestiones importantes;
Ii) la base de las opiniones expresadas, incluidos los procedimientos realizados, los documentos de verificación y el contenido de la inspección in situ;
La legalidad y el cumplimiento de las cuestiones importantes;
Iv) la influencia en los derechos e intereses de las empresas que cotizan en bolsa y los accionistas minoritarios, los posibles riesgos y la eficacia de las medidas adoptadas por la empresa;
Observaciones finales formuladas. En caso de que se formulen reservas, objeciones o no puedan formularse observaciones sobre cuestiones importantes, el director independiente pertinente expondrá claramente las razones.
El director independiente firmará y confirmará los dictámenes independientes emitidos, informará oportunamente de los dictámenes mencionados al Consejo de Administración y los revelará al mismo tiempo que los anuncios públicos pertinentes de la empresa.
Artículo 22 cuando un director independiente descubra que una empresa que cotiza en bolsa se encuentra en cualquiera de las siguientes circunstancias, cumplirá activamente la obligación de diligencia debida e informará oportunamente a la bolsa de Shenzhen, y, en caso necesario, contratará a un intermediario para que lleve a cabo una verificación especial:
Las cuestiones importantes no se han presentado al Consejo de Administración para su examen de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Ii) no cumplir oportunamente la obligación de divulgación de información;
La divulgación de información contiene registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes;
Otras circunstancias sospechosas de violar la ley o perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Gastos de contratación de intermediarios por un director independiente y otros gastos necesarios para el ejercicio de sus funciones y facultades
