Código de valores: Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) abreviatura de valores: Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) número de anuncio: p 2022 – 031 Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006)
Anuncio indicativo sobre la firma del Acuerdo de transferencia de acciones por los accionistas controladores y el cambio del derecho de control de la sociedad
El Consejo de Administración y todos los directores de la empresa garantizarán que el contenido del presente anuncio no contenga ningún registro falso, declaración engañosa u omisión importante, y asumirán la responsabilidad jurídica de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido. Consejos especiales:
1. On 30 May 2022, the Joint Stock Transfer Agreement was signed between Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) \ \ \ \ Se acordó que Dongfeng Limited transfiriera al Grupo Dongfeng sus acciones de Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) 598 millones de acciones (que representaban el 29,90% del número total de acciones emitidas por Dongfeng Automobile) a un precio de transferencia de 5,60 Yuan / Acción (en adelante, “la transferencia de este acuerdo de acciones”); Además, se acordó que, una vez concluida la transferencia del Acuerdo de acciones, el Grupo Dongfeng emitiría una oferta parcial a todos los accionistas de la sociedad cotizada, excepto el Grupo Dongfeng, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas administrativas para la adquisición de la sociedad cotizada, con un número de acciones ofertadas de 502 millones (25,10% del total de acciones emitidas por la sociedad). El precio de la oferta es de 5,60 Yuan / Acción (en lo sucesivo denominada “la oferta actual de adquisición”, y la transferencia de este acuerdo de acciones se denominará colectivamente “la transacción”) para obtener el control de la empresa que cotiza en bolsa. 2. After this Transaction is completed, the Controlling Shareholder of the company will be changed from Dongfeng limited to Dongfeng Group; El controlador real pasará de Dongfeng Limited a la Comisión Reguladora de los activos de propiedad estatal del Consejo de Estado (en lo sucesivo denominada “Sasac”). 3. At the date of Disclosure of this announcement, this Transaction is still required to obtain the approval of Sasac under the State Council, the approval or non – prohibition decision of the State Administration of Market Regulation on the Anti – monopoly Declaration of concentration of Operators, and After the Shanghai Stock Exchange (hereinafter referred to as the “exchange”) issued the Confirmation Opinion on the China Securities Registration and Clearing Co., Ltd. Shanghai Branch (hereinafter referred to as “zhongdeng Company”) Can handle through the registration procedures of share Transfer. No está claro si las cuestiones mencionadas pueden completarse y cuándo. Información básica sobre esta transacción
Esta transacción incluye la transferencia del Acuerdo de acciones y la oferta de adquisición, como sigue:
Transferencia de este acuerdo de acciones
El 30 de mayo de 2022, Dongfeng Group y Dongfeng Limited firmaron un acuerdo de transferencia de acciones, en el que se estipulaba que Dongfeng Limited transferiría 598 millones de acciones de la empresa que poseía al Grupo Dongfeng, lo que representaba el 29,90% del total de acciones emitidas por la empresa. Después de la transferencia del Acuerdo de acciones, el Grupo Dongfeng poseerá 598 millones de acciones, lo que representa el 29,90% del total de acciones emitidas. Dongfeng Co., Ltd. Poseerá 604 millones de acciones de la empresa, lo que representa el 30,20% del total de acciones emitidas por la empresa, y el precio de transferencia del Acuerdo será de 5,60 Yuan / acción.
Ii) Esta oferta
De conformidad con el Acuerdo de transferencia de acciones, una vez concluida la transferencia del presente Acuerdo de acciones, el Grupo Dongfeng emitirá una oferta parcial a todos los accionistas de la sociedad cotizada, excepto el Grupo Dongfeng, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas administrativas para la adquisición de la sociedad cotizada, con un número de acciones ofertadas de 502 millones de acciones, lo que representa el 25,10% del número total de acciones emitidas por la sociedad y un precio de oferta de 5,60 Yuan / acción.
Dongfeng Co., Ltd. Acepta irrevocablemente que, después de que Dongfeng Group haga una oferta de adquisición parcial de conformidad con el Acuerdo de transferencia de acciones, Dongfeng Co., Ltd. Declarará efectivamente la oferta de aceptación previa con todas las acciones de la sociedad cotizada que posea en ese momento dentro del plazo especificado en el informe de oferta de adquisición y tramitará las formalidades pertinentes de la oferta de aceptación previa (incluida, entre otras cosas, la custodia temporal de todas las acciones en la sociedad zhongdeng). Dongfeng Limited no retirará su oferta previa a la aceptación a menos que la oferta parcial emitida por Dongfeng Group sea inválida, alterada o revocada por Dongfeng Group o a petición de la bolsa o zhongdeng Company.
Cambios en el control corporativo antes y después de esta transacción
Antes de la transacción, Dongfeng Co., Ltd. Poseía 120000.000 de acciones, lo que representaba el 60,10% del total de acciones emitidas, y era el accionista mayoritario y el controlador real de la empresa.
Si la transacción se completa, el derecho de control de la empresa cambiará, el accionista mayoritario de la empresa cambiará al Grupo Dongfeng, el controlador real cambiará a la SASAC del Consejo de Estado. Información básica sobre las Partes en el Acuerdo
I) cesionario
1. Información básica
Nombre de la empresa Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) Group Co., Ltd.
Dirección registrada no. 1, Dongfeng Avenue, Wuhan Economic and Technological Development Zone, Wuhan, Hubei
Zhu Yanfeng, representante legal
Capital social 861612 millones de yuan
Código unificado de crédito social 91420 China Nonferrous Metal Industry’S Foreign Engineering And Construction Co.Ltd(000758) 1510645
Enterprise type Co., Ltd. (listed)
Inversión en la industria automotriz; Desarrollo, diseño, fabricación y venta de automóviles, piezas de automóviles, máquinas metálicas, piezas de fundición y forja, motores de arranque y polvo. Asesoramiento técnico, servicios técnicos, servicios de información y servicios posventa relacionados con los proyectos de la empresa; Importación y exportación. (los proyectos que deben aprobarse de conformidad con la ley sólo pueden llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes)
Período de funcionamiento 18 de mayo a largo plazo
2. Estructura de la propiedad
A la fecha de la divulgación del presente anuncio, Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) La Sasac del Consejo de Estado es el verdadero controlador del Grupo Dongfeng.
La estructura de propiedad del Grupo Dongfeng es la siguiente:
Sasac del Consejo de Estado
100%
Otros accionistas de Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) Group Co., Ltd.
66,86% 33,14%
Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) Group Co., Ltd.
Nota: de conformidad con la circular del Consejo de Estado sobre la publicación del plan de aplicación de la transferencia de parte del capital de propiedad estatal al Fondo de la seguridad social (GF [2017] No. 49), la circular del Ministerio de Finanzas, el Ministerio de recursos humanos y seguridad social y la SASAC sobre cuestiones relativas a la transferencia de parte del capital de propiedad estatal a empresas como China Huaneng Group Co., Ltd. (CFI [2018] No. 91), La Sasac del Consejo de Estado transfirió el 10% de las acciones de Dongfeng al Consejo Nacional del Fondo de seguridad social. Dongfeng todavía no ha modificado los Estatutos de la empresa y ha pasado por los procedimientos de registro de cambios industriales y comerciales.
Después de la transferencia de acciones, la SASAC del Consejo de Estado y el Consejo Nacional del Fondo de seguridad social tienen respectivamente el 90% y el 10% de las acciones de Dongfeng.
3. Principales operaciones y situación financiera
Dongfeng Group MAIN BUSINESS includes R & D, Manufacturing and Sales of commercial vehicles, passenger Vehicles, Engines and other Automotive Parts, as well as Automotive Equipment Manufacturing, automotive Products Import and Export Logistics Services, Automotive Finance, Insurance broker and used Vehicle Business; Los principales productos incluyen vehículos comerciales (camiones pesados, camiones medianos, camiones ligeros, minicamiones y autobuses, vehículos especiales, semirremolques y motores y piezas de automóviles relacionados con vehículos comerciales) y turismos (vehículos de pasajeros básicos MPV y SUV y motores y piezas de automóviles relacionados con turismos).
Los principales datos financieros del Grupo Dongfeng en los últimos tres años son los siguientes:
Unidad: 100 millones de yuan
Tema 31 de diciembre de 202131 de diciembre de 202031 de diciembre de 2019
Activo total 3.197,67 3.165,21 2.720,00
Pasivo total 1.677,03 1.753,95 1.380,32
Activo neto 152064 1 411,26 1 339,68
Relación activo – pasivo (%) 52,45 55,41 50,75
Proyecto 20212020 2019
Ingresos de explotación 11 Beijing Zhongkehaixun Digital S&T Co.Ltd(300810) 7964101087
Beneficios antes de impuestos (beneficio total) 127,60 122,18 146,05
Beneficio neto 113,75 106,00 128,46
Rendimiento de los activos netos (%) 8,0 8,2 10,4
Nota: los datos financieros anteriores proceden del informe anual 2019, el informe anual 2020 y el informe anual 2021 del Grupo Dongfeng, y han sido auditados por la empresa de contabilidad Luo bingxian yongdao.
Ii) cedente
1. Información básica
Nombre de la empresa Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) Limited
Dirección registrada no. 10, Dongfeng Avenue, Wuhan Economic and Technological Development Zone, Wuhan, Hubei
Zhu Yanfeng, representante legal
Capital social 1670 millones de yuan
Código unificado de crédito social 91420 Sgis Songshan Co.Ltd(000717) 869088q
Tipo de empresa: Sociedad de responsabilidad limitada (empresa conjunta sino – extranjera)
Desarrollo, diseño, fabricación y venta de toda la gama de vehículos de pasajeros y comerciales, motores, piezas de automóviles, maquinaria, piezas moldeadas y forjadas, productos metalúrgicos en polvo, equipo electromecánico, herramientas y moldes; Desarrollo, diseño, fabricación y venta de nuevos vehículos energéticos y sus componentes; Como distribuidor general de automóviles importados de marca Nissan en China continental, importar y vender al por mayor automóviles importados de marca Nissan y sus piezas de repuesto, piezas de repuesto y piezas de decoración en China, y proporcionar el servicio post – venta correspondiente; Organización y gestión de proyectos de construcción; Asesoramiento técnico, servicios técnicos, servicios de información, servicios logísticos y servicios posventa relacionados con los proyectos de la empresa; Comercio de importación y exportación; Otros servicios comerciales (incluidos los agentes de seguros, la sustitución de vehículos usados y los servicios financieros), etc.
Abierto del 20 de mayo de 2003 al 19 de mayo de 2053
2. Estructura de la propiedad
A la fecha de la divulgación del presente anuncio, Dongfeng Group y Nissan (China) Investment Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Nissan China”) poseían respectivamente el 50% de las acciones de Dongfeng Limited, y Dongfeng Limited no tenía accionistas controladores ni controladores reales.
Nissan (China) Investment Co., Ltd.
50% 50%
Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) Limited
3. Descripción de la situación de la propiedad
A la fecha de la divulgación del presente anuncio, Dongfeng Co., Ltd. Posee 120000.000 de acciones de la sociedad, lo que representa el 60,10% del número total de acciones emitidas, y es el accionista mayoritario y el controlador real de la sociedad. Las acciones de Dongfeng Co., Ltd. Son acciones negociables con condiciones de venta ilimitadas. La propiedad de las acciones es completa y clara. No hay hipoteca, prenda o bloqueo, congelación, etc. y no hay otras circunstancias que impidan la transferencia de la propiedad.
Iii) el cesionario y el cedente no constituirán un agente coherente
En cuanto a esta transacción, Dongfeng Group y Dongfeng Limited no constituyen una relación de acción coherente, como se indica a continuación:
1. Dongfeng Group considera que el negocio de vehículos comerciales es uno de los puntos clave de la futura estrategia de desarrollo, Dongfeng Limited se centrará en Dongfeng Nissan, Dongfeng Qichen y Dongfeng Infiniti ‘s Passenger Vehicle Business en el futuro, no hay una acción coherente en la dirección estratégica.
En 2013, Dongfeng Limited vendió el negocio de vehículos comerciales medianos y pesados al Grupo Dongfeng, eliminando el negocio de vehículos comerciales medianos y pesados. Esta transacción es una medida importante de Dongfeng Limited para seguir ajustando el diseño del negocio y centrarse en el negocio de los vehículos de pasajeros.
2, Dongfeng Limited no tiene controlador real, Dongfeng Group y Nissan China no pueden controlar Dongfeng Limited
De acuerdo con los Estatutos de Dongfeng Co., Ltd., el contrato de empresa conjunta y otros documentos, Dongfeng Group y Nissan China no pueden enfrentar unilateralmente Dongfeng Co., Ltd. Para llevar a cabo el control o formar unilateralmente la decisión interna de Dongfeng Co., Ltd. No hay controlador real.
3. The Board of Directors is the highest decision – Making Body of Dongfeng Limited, and the number of Directors appointed by Dongfeng Group and Nissan China is equal and
