Código de valores: Zhejiang Renzhi Co.Ltd(002629) valores abreviados: renzhi Stock Bulletin No.: 2022 – 044
Acuerdo de transferencia de acciones sobre la venta de activos importantes
Anuncio del acuerdo complementario (ⅱ)
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido de la divulgación de información, sin ningún registro falso, declaración engañosa u omisión material. Panorama general de las transacciones
El 1 de noviembre de 2021 se celebró la primera junta general extraordinaria de accionistas de 2021. Habiendo examinado y aprobado el proyecto de ley sobre la firma de un acuerdo de transferencia de acciones entre la empresa y Guangdong Haihua Investment Group Co., Ltd. Y Guangdong Haihua Investment Group Co., Ltd. En relación con Sichuan Santai Rural Commercial Bank Co., Ltd. ( Zhejiang Renzhi Co.Ltd(002629) \ \ y Dong “Acuerdo de transferencia de acciones”), etc. Para más detalles, consulte los medios de comunicación designados “China Securities News”, “Securities Times”, “Shanghai Securities News”, “Securities Daily” y Juchao Information Network (www.cn.info.com.cn.) El 2 de noviembre de 2021. Anuncio de resolución de la primera junta general provisional de accionistas en 2021 (número de anuncio: 2021 – 060).
The transaction Scheme is that renzhi shares sold 26324627 shares and 9967364 shares to Guangdong Haihua Investment Group Co., Ltd. (hereinafter referred to as “Haihua Group”) and Mr. Dong can to Sichuan Santai Rural Commercial Bank Co., Ltd. (hereinafter referred to as “Santai Agricultural firm” or “the target Company”), and the transaction Party transferred in Cash. Antes de la transacción, renzhi poseía 36.291 acciones de tres empresas agrícolas (6,76% del capital social total de tres empresas agrícolas); Después de esta transacción, las acciones de renzhi ya no serán propiedad de tres empresas agrícolas. El precio de transferencia de esta transacción se basa en el valor de mercado de los activos subyacentes en la fecha de referencia del 31 de diciembre de 2020, que se confirma en el informe de evaluación emitido por la institución de evaluación calificada para la práctica de valores y futuros, y asciende a 115555 millones de yuan. Progresos de las transacciones
De conformidad con la nota explicativa y la Carta de compromiso sobre cuestiones relacionadas con la Carta de investigación sobre la reestructuración emitida antes de los nuevos materiales de pingda (en lo sucesivo denominados “los nuevos materiales de pingda”), “Si, al 31 de diciembre de 2021, el Tribunal Popular Superior de la provincia de Guangdong aún no ha dictado una decisión definitiva sobre el caso, si la empresa que cotiza en bolsa no garantiza oportunamente la liberación de la medida de bloqueo y congelación de las acciones subyacentes mediante la transferencia de acciones, los bienes propios de la empresa que cotiza en bolsa y otros bienes de garantía equivalentes proporcionados por terceros mediante una garantía sustitutiva, el presente compromiso proporcionará otros bienes de garantía equivalentes para reemplazar la garantía La forma de garantizar que el tribunal popular intermedio de la ciudad de Huzhou de la provincia de Zhejiang levante la medida de bloqueo y congelación de las acciones subyacentes.
Hasta la fecha, el Tribunal Popular Superior de la provincia de Guangdong aún no ha dictado una sentencia definitiva sobre este caso, y la congelación de las acciones subyacentes aún no se ha levantado. Con el fin de garantizar la ejecución sin tropiezos de la venta de activos importantes de las tres empresas agrícolas, en enero de 2022 el accionista mayoritario Pinda comenzó a liberar el bloqueo y la congelación mediante la sustitución de la garantía real. A través de muchas comunicaciones, la parte de bloqueo de acciones no acepta la sustitución de la garantía para liberar el bloqueo de acciones.
Dado que la empresa y el cesionario Haihua Group y Dong can han firmado la confirmación de la entrega y la confirmación de la toma de posesión, todos los derechos, obligaciones, responsabilidades, riesgos y gastos correspondientes a las acciones y acciones de las tres empresas agrícolas, as í como el Fondo de reserva de capital, la reserva excedente y los beneficios no distribuidos formados antes de esta transacción, se transfieren al cesionario para su disfrute y Asunción, el cesionario ha adquirido esencialmente las acciones subyacentes. El cesionario acuerda pagar el 49% restante de la transferencia de acciones mediante acuerdo mutuo.
En vista de lo anterior, el 30 de mayo de 2022, la empresa convocó la 28ª reunión de la Sexta Junta de directores para examinar y aprobar la propuesta de firma del acuerdo complementario sobre la transferencia de acciones entre la empresa y Guangdong Haihua Investment Group Co., Ltd. Tras la confirmación unánime de ambas partes, el 30 de mayo de 2022 la empresa firmó el acuerdo complementario (II) sobre el Acuerdo de transferencia de acciones de Sichuan Santai Rural Commercial Bank Co., Ltd. (en adelante, el “acuerdo complementario (II)”. Contenido principal del acuerdo complementario del Acuerdo de transferencia de acciones (ⅱ)
El contenido del acuerdo complementario (ⅱ) es el siguiente:
1. Párrafo 3 del artículo 4 del Acuerdo de transferencia de acciones: “en un plazo de cinco días a partir de la fecha en que se levante el embargo judicial y otros derechos sobre las acciones subyacentes y se cumplan plenamente las condiciones para la transferencia de las acciones subyacentes, la parte B 1 pagará a la parte a una cuenta bancaria designada el 49% del precio total de la transferencia de acciones, es decir, 41.066900 Yuan (¥ 41.066900 Yuan).
Dado que la parte a y la parte B han firmado la confirmación de la entrega y la confirmación de la toma de posesión, todos los derechos, obligaciones, responsabilidades, riesgos y gastos correspondientes a las acciones subyacentes y las acciones subyacentes, as í como el Fondo de acumulación de capital, el Fondo de acumulación de excedentes y los beneficios no distribuidos formados antes de esta transacción, se transfieren a la parte B 1 para su disfrute y Asunción, la parte B 1 ha adquirido efectivamente las acciones subyacentes. Tras el acuerdo, la parte B 1 acordó pagar el 49% del precio total de la transferencia de acciones a la cuenta bancaria designada por la parte a, es decir, 41.066900 Yuan (41.066900 Yuan) en lugar del párrafo 3 del artículo 4 del Acuerdo de transferencia de acciones.
2. Las Partes acuerdan y confirman que, a partir de la fecha del presente acuerdo complementario, El segundo párrafo del artículo 12 del Acuerdo de transferencia de acciones se modifica de la siguiente manera: “a condición de que el cesionario cumpla estrictamente todos sus compromisos relativos a la reorganización de activos importantes y cumpla debidamente el Acuerdo de transferencia de acciones y los acuerdos complementarios conexos, si se produce por razones del cedente (por ejemplo, subasta judicial, etc.). En caso de que las acciones subyacentes no puedan transferirse y registrarse a nombre del cesionario, el cesionario tendrá derecho, de conformidad con la Carta de compromiso emitida por pingda New Materials Co., Ltd., accionista mayoritario del cedente proporcionada por el cedente (para más detalles, véase el anexo II), a reclamar a pingda New Materials Co., Ltd. El reembolso sin intereses de todas las transferencias de acciones pagadas, y el cesionario se compromete a renunciar al derecho del cedente a reclamar la rescisión del presente Acuerdo y a reclamar el reembolso de las transferencias de acciones pagadas; Y el cesionario garantiza que no habrá ningún tercero que reclame derechos al cedente debido a la retransmisión de las acciones subyacentes. “
El acuerdo complementario (ⅱ) firmado entre la empresa y Dong can (en lo sucesivo denominado “parte B 2”) tiene el siguiente contenido:
1. En el párrafo 3 del artículo 4 del Acuerdo de transferencia de acciones se dispone que “en un plazo de cinco días a partir de la fecha en que se levante el embargo judicial y otras restricciones de derechos sobre las acciones subyacentes y se cumplan plenamente las condiciones para la transferencia de las acciones subyacentes, la parte B 2 pagará a la parte a una cuenta bancaria designada el 49% del precio total de transferencia de las acciones, es decir, 15.522600 dólares de los EE.UU. (15.552600 dólares de los EE.UU.).
“.
Dado que la parte a y la parte B han firmado la confirmación de la entrega y la confirmación de la aceptación, todos los derechos, obligaciones, responsabilidades, riesgos y gastos correspondientes a las acciones subyacentes y las acciones subyacentes, as í como el Fondo de acumulación de capital, el Fondo de acumulación de excedentes y los beneficios no distribuidos formados antes de esta transacción, se transfieren a la parte B para su disfrute y Asunción, la parte B 2 ha adquirido efectivamente las acciones subyacentes. Tras el acuerdo, la parte B 2 acordó pagar el 49% del precio total de la transferencia de acciones a la cuenta bancaria designada por la parte a, es decir, 15.522600 Yuan (¥ 15.552600 Yuan) en lugar del párrafo 3 del artículo 4 del Acuerdo de transferencia de acciones.
2. Las Partes acuerdan y confirman que, a partir de la fecha del presente acuerdo complementario, El segundo párrafo del artículo 12 del Acuerdo de transferencia de acciones se modifica de la siguiente manera: “a condición de que el cesionario cumpla estrictamente todos sus compromisos relativos a la reorganización de activos importantes y cumpla debidamente el Acuerdo de transferencia de acciones y los acuerdos complementarios conexos, si se produce por razones del cedente (por ejemplo, subasta judicial, etc.). En caso de que las acciones subyacentes no puedan transferirse y registrarse a nombre del cesionario, el cesionario tendrá derecho, de conformidad con la Carta de compromiso emitida por pingda New Materials Co., Ltd., accionista mayoritario del cedente proporcionada por el cedente (para más detalles, véase el anexo II), a reclamar a pingda New Materials Co., Ltd. El reembolso sin intereses de todas las transferencias de acciones pagadas, y el cesionario se compromete a renunciar al derecho del cedente a reclamar la rescisión del presente Acuerdo y a reclamar el reembolso de las transferencias de acciones pagadas; Y el cesionario garantiza que no habrá ningún tercero que reclame derechos al cedente debido a la retransmisión de las acciones subyacentes. ” Otras Notas
1. El acuerdo complementario (ⅱ) firmado por la empresa pertenece a las cuestiones pertinentes autorizadas por la Junta General de accionistas para su examen por el Consejo de Administración, por lo que no es necesario volver a presentarlo a la Junta General de accionistas.
2. La Carta de compromiso firmada en relación con el acuerdo complementario y el acuerdo complementario (ⅱ) es sólo una parte del Acuerdo de transferencia de acciones, y su efecto se produce entre los nuevos materiales de pingda y la contraparte, y no pertenece al compromiso público de pingda con la empresa cotizada o el inversor.
3. El 23 de diciembre de 2021, la empresa reveló en la red de información Juchao el anuncio sobre la venta de activos importantes y la finalización de la entrega de transacciones conexas: el 22 de diciembre de 2021, la empresa y el Grupo Haihua, Dong can firmaron la “confirmación de la entrega” de la transacción, y acordaron que la fecha de entrega de la transacción era el 22 de diciembre de 2021.
Las empresas que cotizan en bolsa completaron la entrega de activos el 22 de diciembre de 2021. En la confirmación de la entrega, ambas partes acuerdan y confirman que a partir de las 24: 00 horas del 22 de diciembre de 2021, todos los derechos, obligaciones, responsabilidades, riesgos y gastos correspondientes a las acciones subyacentes y las acciones subyacentes, as í como la reserva de capital, la reserva de excedentes y los beneficios no distribuidos formados antes de esta transacción, se transferirán a la parte B para su disfrute y Asunción. La parte que cotiza en bolsa ya no goza de ningún derecho o interés en relación con las acciones subyacentes, ni asume ninguna obligación, responsabilidad, riesgo o gasto en relación con las acciones subyacentes.
4. El 30 de mayo de 2022, la empresa y el cesionario Haihua Group, Dong can (en adelante denominada “parte B”) firmaron la “confirmación de la toma de posesión”.
Ejercicio de los derechos no patrimoniales sobre las acciones subyacentes. Ambas partes confirman que, a partir de las 24: 00 del 22 de diciembre de 2021, la parte B ejercerá incondicionalmente e irrevocablemente todos los derechos de voto, derecho de convocatoria, derecho de nominación y propuesta, derecho de participación, derecho de supervisión y asesoramiento y derecho a la información correspondientes a las acciones subyacentes. Dado que las acciones subyacentes no han completado los procedimientos de registro de la transferencia, por lo que los derechos mencionados deben ejercerse en nombre de la parte a, la parte B notificará a la parte a con tres días de antelación si es necesario ejercer los derechos mencionados, la parte a cooperará incondicionalmente con los requisitos de la parte B Para cumplir sus obligaciones de cooperación y no llevará a cabo ningún acto que pueda perjudicar los intereses de la parte B; Si la parte a recibe información de la empresa destinataria que requiera que los accionistas ejerzan sus derechos de voto u otros derechos, la parte a notificará a la parte B en un plazo de dos días a partir de la fecha de recepción de la información pertinente.
El ejercicio de los derechos de propiedad, como el derecho al producto de las acciones subyacentes y el derecho a la transferencia de acciones. Ambas partes confirmaron que, a partir del 1 de enero de 2021, todos los derechos sobre los ingresos correspondientes a los activos subyacentes pertenecían a la parte B y que el Fondo de reserva de capital, el Fondo de reserva de excedentes y los beneficios no distribuidos formados antes de la transacción se transferirían a la parte B para su disfrute y Asunción; En caso de que se transfieran las acciones subyacentes, la parte B tendrá derecho a todos los fondos obtenidos de la transferencia, independientemente de la parte a. Dado que las acciones subyacentes no han completado los procedimientos de registro de la transferencia, la parte a transferirá todas las acciones subyacentes a la cuenta designada de la parte B en un plazo de tres días a partir de la fecha de recepción de las acciones subyacentes.
Asunción de riesgos y obligaciones en relación con las acciones subyacentes. Ambas partes confirman que, a partir de las 24.00 horas del 22 de diciembre de 2021, la parte a ya no gozará de derechos e intereses relacionados con las acciones subyacentes, ni asumirá ninguna obligación, responsabilidad, riesgo y gasto relacionados con las acciones subyacentes, y la parte B asumirá todas las obligaciones, responsabilidades, riesgos y gastos relacionados con las acciones subyacentes.
La parte B promete a la parte a que, en caso de que el Acuerdo de transferencia de acciones no pueda seguir ejecutándose, la parte B renunciará a su derecho a reclamar a la parte a la rescisión del presente Acuerdo y a exigir la devolución del pago de la transferencia de acciones, y se asegurará de que no se produzca ninguna reclamación de terceros a la parte a debido a la retransmisión de las acciones subyacentes.
5. In this signature of the Supplementary Agreement II, the controlled Shareholder pingda New Material issued to the transferee Party Haihua Group and Dong can, in order to guarantee the Smooth Implementation of this major Asset sale, The Company pingda new material, as the controlled Shareholder of renzhi Shares, pledged to implement the share Transfer Agreement on Sichuan Santai Rural Commercial Bank Co., Ltd. And its Supplementary Agreement. A condición de que el cesionario cumpla estrictamente todos sus compromisos relativos a la reorganización de los activos materiales y cumpla debidamente el presente Acuerdo, la sociedad devolverá incondicionalmente al cesionario el pago de la transferencia de acciones sin intereses si las acciones subyacentes no pueden transferirse al cesionario debido a razones como la subasta judicial, etc.
6. The company will continue to pay attention to the Follow – up progress of this major Asset sale, after receiving 49% of the total Price of share Transfer of the transferee Party of Haihua Group and Dong can, the company shall fulfil the obligation to disclose information in the timely accordance with relevant provisions. China Securities News, Securities Times, Shanghai Securities News, Securities Daily y Juchao Information Network (www.cn.info.com.cn.) Para los medios de divulgación de información seleccionados por la empresa, toda la información de la empresa estará sujeta a la información publicada en los medios designados anteriormente y en el sitio web de la bolsa de Shenzhen. Documentos de referencia
Resolución aprobada por la Junta de Síndicos en su 28ª reunión.
Se anuncia por la presente.
Consejo de Administración 31 de mayo de 2022
