Shanghai Anoky Group Co.Ltd(300067)
Normas para la reunión de tenedores de bonos convertibles
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular la Organización y el comportamiento de las reuniones de los tenedores de bonos de las sociedades convertibles, definir las funciones y obligaciones de las reuniones de los tenedores de bonos y proteger los derechos e intereses legítimos de los tenedores de bonos, De conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración del registro de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM (para su aplicación experimental), las normas detalladas para la aplicación de las operaciones de bonos convertibles de la bolsa de Shenzhen, las normas para la cotización de las acciones en el GEM de la bolsa de Shenzhen, las medidas para la administración de los bonos convertibles de las empresas y los Estatutos de la bolsa de Shenzhen, etc., y otros documentos normativos, Estas normas se formulan teniendo en cuenta la situación real de la empresa. Artículo 2 los bonos convertibles de sociedades a que se refiere el presente Reglamento serán los bonos convertibles de sociedades (en lo sucesivo denominados “los bonos convertibles”) emitidos de conformidad con el Acuerdo de la sociedad de emitir el folleto de oferta de bonos convertibles de sociedades a objetos no específicos (en lo sucesivo denominado “El folleto de oferta de bonos convertibles”). El tenedor de los bonos será el inversor que adquiera los bonos convertibles mediante suscripción, compra u otros medios legales.
Artículo 3 la reunión de los tenedores de bonos estará integrada por todos los tenedores de bonos de conformidad con el presente reglamento, y la reunión de los tenedores de bonos se convocará y convocará de conformidad con los procedimientos establecidos en el presente reglamento, y se deliberará y votará sobre las cuestiones que entren en el ámbito de su competencia de conformidad con la ley. Las disposiciones pertinentes del presente reglamento no se aplicarán a los tenedores de bonos que ejerzan sus derechos por sí solos.
Artículo 4 las resoluciones examinadas y aprobadas por la reunión de tenedores de bonos de conformidad con el presente Reglamento serán igualmente vinculantes para todos los tenedores de bonos (incluidos todos los tenedores de bonos que asistan a la reunión, no asistan a la reunión, se opongan a la resolución o renuncien a su derecho de voto, los tenedores de bonos que posean bonos convertibles sin derecho de voto y los tenedores de bonos que transfieran los bonos convertibles después de la aprobación de las resoluciones pertinentes, como se indica a continuación).
Artículo 5 la suscripción, tenencia o transferencia de bonos convertibles se considerará que un inversor está de acuerdo con todas las disposiciones del presente reglamento y está obligado por él.
Capítulo II Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos
Artículo 6 derechos de los tenedores de bonos de sociedades convertibles:
Reembolsar el principal y los intereses de las obligaciones convertibles del período en curso de conformidad con las disposiciones del folleto;
Asistir a la reunión de tenedores de bonos convertibles o designar representantes para que asistan a ella y ejerzan el derecho de voto de conformidad con las normas de la reunión de tenedores de bonos convertibles; Cuando el Administrador fiduciario de bonos convertibles convoque una reunión de tenedores de bonos convertibles sin convocarla, los tenedores de bonos convertibles que posean, individual o conjuntamente, más del 10% del total de bonos convertibles del período en curso tendrán derecho a convocar una reunión de tenedores de bonos convertibles por sí mismos; Supervisar los actos pertinentes de la sociedad que afecten a los intereses de los tenedores de bonos convertibles y, en caso de que se produzcan acontecimientos en los que puedan producirse daños a los intereses, tener derecho a ejercer o autorizar al Administrador fiduciario a ejercer los derechos pertinentes de los tenedores de bonos convertibles en su nombre, de conformidad con Las leyes, reglamentos y normas y las disposiciones del folleto;
Supervisar el desempeño de las funciones encomendadas por el Administrador fiduciario y tener derecho a proponer la sustitución del Administrador fiduciario;
Cuando se cumplan las condiciones de reembolso y reventa, la empresa deberá cumplir las condiciones de reembolso y reventa;
Cuando se cumplan las condiciones para la conversión de acciones, los bonos convertibles de la sociedad podrán optar por convertirse en acciones de la sociedad y convertirse en accionistas de la sociedad el día siguiente a la conversión de acciones;
Las disposiciones de las leyes, reglamentos y normas y otros derechos previstos en el presente Acuerdo.
Artículo 7 Obligaciones de los tenedores de bonos de sociedades convertibles:
Cumplir las disposiciones pertinentes del folleto;
Las consecuencias jurídicas de los actos de Administración Fiduciaria realizados por el Administrador fiduciario de conformidad con el presente Acuerdo serán asumidas por los tenedores de obligaciones convertibles del período en curso. Los actos cometidos por el Administrador fiduciario sin poder de agencia, más allá del poder de agencia o después de la terminación del poder de agencia no serán válidos para todos los tenedores de bonos convertibles sin la aprobación de la resolución de la reunión de tenedores de bonos convertibles, y el Administrador fiduciario asumirá sus propias consecuencias y responsabilidades;
Aceptar y obligarse por las resoluciones de la reunión de tenedores de bonos convertibles;
Iv) no realizar ninguna actividad que menoscabe los derechos e intereses legítimos de la sociedad, el Administrador fiduciario y otros tenedores de obligaciones convertibles;
En caso de que el Administrador fiduciario inicie una acción, arbitraje, solicitud de preservación de bienes u otro procedimiento judicial contra la sociedad de conformidad con el presente Acuerdo, el tenedor de obligaciones convertibles sufragará los gastos conexos (incluidos, entre otros, los honorarios de los litigios, los honorarios de los abogados, los honorarios notariales, los diversos tipos de fianza, los honorarios de garantía y otros gastos razonables necesarios para que el Administrador fiduciario adopte las medidas pertinentes a petición del tenedor de obligaciones convertibles); No se exigirá al Administrador fiduciario que pague por adelantado;
Otras obligaciones que deben asumir los tenedores de obligaciones convertibles de conformidad con las leyes, reglamentos y normas y las disposiciones del folleto.
Capítulo III Ámbito de competencia de la reunión de tenedores de bonos
Artículo 8 las competencias de la reunión de tenedores de bonos serán las siguientes:
Cuando la empresa proponga modificar el plan acordado en el folleto de bonos convertibles, adoptará una resolución sobre si está de acuerdo con la propuesta de la empresa, pero la reunión de tenedores de bonos no podrá adoptar una resolución sobre el consentimiento de la empresa para no pagar el principal y los intereses de los bonos, modificar el tipo de interés y el plazo de los bonos, cancelar las condiciones de reembolso o reventa del folleto de bonos convertibles, etc.;
Cuando la empresa no pague el principal y los intereses de los bonos convertibles a tiempo, decidirá si está de acuerdo con las soluciones pertinentes, si confía a los agentes de los acreedores la obligación de obligar a la empresa y al garante (en su caso) a reembolsar el principal y los intereses de los bonos mediante procedimientos judiciales, etc., y si confía a los agentes de los acreedores la participación en los procedimientos jurídicos de rectificación, conciliación, reorganización o quiebra de la empresa;
Iii) Cuando la sociedad reduzca su capital (salvo en el caso de los planes de participación de los empleados, los incentivos de capital o las reducciones de capital resultantes de la recompra de acciones necesarias para salvaguardar el valor de la sociedad y los intereses de los accionistas), se fusione, escinda, disuelva o solicite la quiebra, adopte una decisión sobre si acepta o no las recomendaciones formuladas por la sociedad y sobre el ejercicio de los derechos de los tenedores de bonos de conformidad con la ley;
Iv) Cuando se produzca un cambio adverso importante en el garante (en su caso) o en la garantía real (en su caso), una resolución sobre el plan para ejercer los derechos del tenedor de bonos de conformidad con la ley;
Adoptar una resolución sobre el ejercicio de los derechos de los tenedores de bonos de conformidad con la ley cuando se produzcan acontecimientos que tengan una influencia significativa en los derechos e intereses de los tenedores de bonos;
Adoptar resoluciones sobre la modificación del presente reglamento en la medida en que lo permita la ley;
Otras circunstancias en que las leyes, los reglamentos administrativos y los documentos normativos prescriban que la reunión de tenedores de bonos debía adoptar una decisión.
Capítulo IV Convocación de una reunión de tenedores de bonos
Artículo 9 la reunión de los tenedores de bonos será convocada por el Consejo de Administración de la sociedad. El organizador convocará una reunión de tenedores de bonos en un plazo de 30 días a partir de la fecha de presentación o recepción de la propuesta de convocar una reunión de tenedores de bonos.
La notificación de la reunión se enviará a todos los tenedores de bonos y a los participantes pertinentes 15 días antes de la reunión.
Artículo 10 durante el período de existencia de los bonos convertibles, el Consejo de Administración convocará una reunión de los tenedores de bonos en cualquiera de las siguientes circunstancias:
El Acuerdo de la empresa para modificar el folleto;
La empresa no puede pagar el principal y los intereses de los bonos convertibles a tiempo;
Reducción de capital (excepto la reducción de capital resultante de la recompra de acciones necesarias para motivar o mantener el valor de las acciones y los derechos de los accionistas), fusión, escisión, disolución o solicitud de quiebra;
El contenido principal del Acuerdo sobre la gestión fiduciaria de los bonos convertibles;
Cambios importantes en el garante (en su caso) o en la garantía real (en su caso);
Se propone modificar las normas de la reunión de tenedores de bonos convertibles;
Otras circunstancias propuestas por escrito por el Consejo de Administración de la sociedad, el Administrador fiduciario de bonos y los tenedores de bonos que posean individual o colectivamente más del 10% del valor nominal total de los bonos convertibles pendientes en el período en curso;
Otras cuestiones que tengan una influencia sustancial significativa en los derechos e intereses de los tenedores de bonos;
Otras cuestiones que deben examinarse y decidirse en la reunión de tenedores de bonos de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas de la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen y las normas de la reunión de tenedores de bonos de sociedades convertibles.
Las siguientes instituciones o personas pueden proponer convocar una reunión de tenedores de bonos:
Propuesta del Consejo de Administración de la empresa;
Los tenedores de bonos que posean, individual o colectivamente, más del 10% del valor nominal total de los bonos pendientes en el período en curso se convocarán a propuesta escrita;
Administrador fiduciario de bonos;
Otras instituciones o personas prescritas por las leyes, reglamentos, la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen.
Artículo 11 en un plazo de 15 días a partir de la fecha en que se produzcan los acontecimientos previstos en el artículo 10 del presente reglamento, si el Consejo de Administración de la sociedad no cumple sus funciones de conformidad con el presente reglamento, los tenedores de bonos que posean, individual o colectivamente, más del 10% del valor nominal total de los bonos convertibles no reembolsados tendrán derecho a emitir un anuncio público para convocar una reunión de tenedores de bonos.
Artículo 12 una vez emitida la notificación de la reunión de tenedores de bonos, no se modificará la fecha de celebración de la reunión de tenedores de bonos ni se cancelará la reunión, a menos que sea por fuerza mayor, ni se modificarán las propuestas enumeradas en la notificación de la reunión; Si, debido a fuerza mayor, es necesario modificar la fecha de celebración de la reunión de tenedores de bonos, cancelar la reunión o modificar las propuestas enumeradas en la notificación de la reunión, el convocante notificará a todos los tenedores de bonos mediante anuncio público al menos cinco días hábiles antes de la reunión original de tenedores de bonos y explicará las razones, pero no modificará la fecha de registro de los derechos de los tenedores de bonos. El anuncio complementario de la reunión de tenedores de bonos se publicará en el mismo medio designado en el que se publique el anuncio de la reunión.
Después de la notificación de la reunión de tenedores de bonos, si se eliminan los elementos de resolución propuestos para convocar la reunión de tenedores de bonos, el organizador podrá cancelar la reunión de tenedores de bonos mediante anuncio público y explicar las razones.
Artículo 13 el convocante de la reunión de tenedores de bonos anunciará el anuncio de la reunión de tenedores de bonos en los medios de comunicación designados por la c
La hora, el lugar, el convocante y el método de votación de la reunión;
Ii) Cuestiones que se someterán a la consideración de la Conferencia;
Todos los tenedores de bonos tienen derecho a asistir a la reunión de tenedores de bonos, y pueden confiar a sus agentes que asistan a la reunión y participen en la votación;
Determinar la fecha de registro de los derechos de los tenedores de bonos con derecho a asistir a la reunión de tenedores de bonos;
Los documentos que deben preparar los participantes en la reunión y las formalidades que deben cumplir, incluido, entre otras cosas, el poder notarial del agente que represente a los tenedores de bonos en la reunión;
Nombre del convocante, nombre y número de teléfono de la persona de contacto permanente para los asuntos de la Conferencia;
Otras cuestiones que el Coordinador debe notificar.
Artículo 14 la fecha de registro de los créditos de la reunión de tenedores de bonos será el quinto día de negociación anterior a la fecha de la reunión de tenedores de bonos. Los tenedores de bonos convertibles de sociedades registradas en el registro de custodia de la sociedad china de registro y compensación de valores u otras instituciones prescritas por la ley aplicable al cierre del mercado en la fecha de registro de los derechos de los acreedores serán los tenedores de bonos con derecho a asistir a la reunión de tenedores de bonos y a ejercer su derecho de voto.
Artículo 15 el lugar de celebración de la reunión in situ de los tenedores de bonos será, en principio, el lugar de residencia de la sociedad. El lugar de reunión será proporcionado por la empresa o por el organizador de la reunión de tenedores de bonos.
Artículo 16 las instituciones o personas que emitan notificaciones de las reuniones de los tenedores de bonos de conformidad con las disposiciones del presente Reglamento serán los convocantes de las reuniones en curso.
Artículo 17 al convocar una reunión de tenedores de bonos, el convocante contratará a un abogado para que emita dictámenes jurídicos sobre las siguientes cuestiones:
Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la Conferencia se ajusta a las disposiciones de las leyes, reglamentos y presentes Normas;
Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Iii) Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
Iv) Emitir dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de los convocantes.
Artículo 18 el organizador preparará un libro de firmas para los asistentes a la reunión. El libro de firmas contendrá el nombre (o nombre de la unidad) de los participantes en la reunión, el número de tarjeta de identidad (código unificado de crédito social), la dirección del domicilio, la denominación de los bonos que posean o representen el derecho de voto, el nombre (o nombre de la unidad) del Representante, etc.
Capítulo V propuestas, asistentes y derechos de los tenedores de bonos
Artículo 19 las propuestas presentadas a la reunión de tenedores de bonos para su examen serán redactadas por el Coordinador. El contenido de la propuesta se ajustará a las disposiciones de las leyes y reglamentos, dentro de los límites de la autoridad de la reunión de tenedores de bonos, con temas claros y resoluciones específicas.
Artículo 20 las deliberaciones de la reunión de tenedores de bonos serán decididas por el organizador de conformidad con los artículos 8 y 10 del presente reglamento. Los tenedores de bonos que posean más del 10% del valor nominal total de los bonos convertibles pendientes por separado o en nombre de la fusión tendrán derecho a presentar propuestas provisionales a la reunión de tenedores de bonos. La empresa y sus partes vinculadas podrán participar en las reuniones de los tenedores de bonos y presentar propuestas provisionales. A más tardar 10 días antes de la reunión de los tenedores de bonos, el proponente provisional presentará una propuesta provisional completa al convocante, que emitirá un aviso complementario de la reunión de los tenedores de bonos en un plazo de cinco días laborables a partir de la fecha de recepción de la propuesta provisional y anunciará el nombre o el nombre del tenedor de bonos que presente la propuesta provisional, la proporción de derechos de los tenedores de bonos y el contenido de la propuesta provisional, y el aviso complementario se anunciará en el mismo medio designado en el que se publique el anuncio de la reunión.
Salvo lo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en la notificación de la reunión de tenedores de bonos ni añadirá ninguna nueva propuesta. Las propuestas que no figuren en la notificación de la reunión de tenedores de bonos (incluida la notificación complementaria de la adición de propuestas provisionales) o que no cumplan los requisitos del presente reglamento no serán objeto de votación ni de resolución.
Artículo 21 el tenedor de bonos podrá asistir a la reunión de los tenedores de bonos y votar en persona, o podrá confiar a un agente que asista a la reunión y vote en su nombre. Los gastos de viaje, alojamiento y comida de los tenedores de bonos y sus agentes que asistan a las reuniones de los tenedores de bonos serán sufragados por los tenedores de bonos.
Artículo 22 en caso de que el tenedor de bonos asista a la reunión por sí mismo, deberá presentar su documento de identidad y la tarjeta de cuenta de valores u otros documentos justificativos prescritos por la ley aplicable en la que esté en posesión de los bonos convertibles pendientes; si el representante legal o la persona responsable del tenedor de bonos asiste a la reunión, deberá presentar su documento de identidad, Prueba válida de la calificación del representante legal o de la persona responsable y de la tarjeta de cuenta de valores o de las disposiciones de la ley aplicable que mantengan los bonos convertibles pendientes
