Shanghai jintiancheng Law Firm
Sobre Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590)
Emisión de obligaciones convertibles de sociedades a objetos no especificados
Dictamen jurídico complementario (ⅱ)
Dirección: floor 9 / 11 / 12, Shanghai Center Building, 501 yincheng Middle Road, Pudong New Area, Shanghai
Tel: 021 – 20511000 Fax: 021 – 20511999
Código postal: 200120
Catálogo
Parte I cambios en la situación del emisor… 4 I. Aprobación y autorización de esta publicación 4. Condiciones sustantivas de esta emisión Los principales accionistas y controladores reales del emisor… 9 IV. Actividades del emisor 10. Transacciones conexas y competencia entre pares 11 VI. Principales bienes del emisor 19 7. Principales derechos y obligaciones del emisor Cambios importantes en los activos del emisor y adquisiciones y fusiones… Formulación y modificación de los estatutos del emisor Normas de procedimiento y funcionamiento normalizado de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y la Junta de supervisores del emisor… Directores, supervisores y altos directivos del emisor y sus cambios Impuestos del emisor… 26 XIII. Utilización de los fondos recaudados por el emisor Observaciones finales Parte II actualización de las respuestas a las preguntas anteriores… 31.
Actualización de la respuesta a la pregunta 1.1 de la Carta de investigación… 31.
Shanghai jintiancheng Law Firm
Sobre Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590)
Emisión de obligaciones convertibles de sociedades a objetos no especificados
Dictamen jurídico complementario (ⅱ)
A: Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590)
Shanghai jintiancheng law firm (hereinafter referred to as “The exchange”) accept the entrustment of Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590) (hereinafter referred to as “The issuer” or “The Company” or ” Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590) \ ) and act as a special Legal Advisor for the issuance of convertible Corporate Bonds (hereinafter referred to
Para esta emisión, The exchange has issued the legal opinion of Shanghai jintiancheng law firm on the issuance of convertible Corporate Bonds to specific objects (hereinafter referred to as the legal Opinion) and the legal Report of Shanghai jintiancheng law firm on the issuance of convertible Corporate Bonds to specific objects (hereinafter referred to as the legal Opinion). The Supplementary legal opinion of Shanghai jintiancheng law firm on the issuance of convertible Corporate Bonds to specific objects (ⅰ) (hereinafter referred to as the Supplementary legal Opinion (ⅰ)). Considerando que Lixin ha auditado los estados financieros del emisor correspondientes a 2021 y ha publicado el informe de auditoría (en adelante, el informe de auditoría) No. Za11778 de xinhuishi Bao Zi [2022] y el informe de auditoría de control interno (en adelante, el informe de control interno) No. Za11781 de xinhuishi Bao Zi [2022], y que el emisor ha publicado el primer informe trimestral de 2022, La Bolsa comprobará los cambios pertinentes del emisor entre el 1 de octubre de 2021 y el 31 de marzo de 2022 y emitirá dictámenes jurídicos adicionales.
Las definiciones, términos, nombres y abreviaturas utilizados en la presente opinión jurídica complementaria tienen el mismo significado que en la opinión jurídica y el informe sobre la labor de los abogados, salvo que se especifique otra cosa.
A los efectos de la emisión de dictámenes jurídicos complementarios, el abogado de la bolsa llevó a cabo una investigación exhaustiva de los hechos relacionados con la emisión de dictámenes jurídicos complementarios, llevó a cabo investigaciones e Investigaciones sobre cuestiones pertinentes al emisor, celebró las conversaciones necesarias con el patrocinador y el emisor y obtuvo los certificados y documentos pertinentes.
The exchange agreed to use this Supplementary legal Opinion as the necessary Legal Document for this issue by the issuer, together with the legal Opinion, The Lawyer work report and the Supplementary legal Opinion (I), and shall Bear Responsibility for this Supplementary legal opinion according to law.
De conformidad con la Ley de valores, el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como con las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China, y de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, los abogados de la bolsa han verificado y verificado plenamente los documentos pertinentes y los hechos pertinentes proporcionados por el emisor, y han emitido las siguientes opiniones jurídicas adicionales:
Parte I cambios en la situación del emisor
Aprobación y autorización de esta publicación
El 20 de marzo de 2022, el emisor celebró la 24ª reunión del tercer Consejo de Administración. Examen y aprobación de la propuesta sobre el ajuste del plan de emisión de obligaciones convertibles de la empresa a objetos no específicos, la propuesta sobre el plan de emisión de obligaciones convertibles de la empresa a objetos no específicos (proyecto revisado), la propuesta sobre el informe de análisis de la demostración del plan de emisión de obligaciones convertibles de La empresa a objetos no específicos (proyecto revisado) Proyecto de ley sobre el informe de análisis de viabilidad de la utilización de los fondos recaudados mediante la emisión de bonos convertibles por la empresa a un objeto no específico (proyecto revisado), proyecto de ley sobre el rendimiento al contado diluido y las medidas de reposición de los bonos convertibles emitidos por la empresa a un objeto no específico y El compromiso de los sujetos pertinentes (proyecto revisado), etc. De conformidad con los requisitos de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como con la autorización de la segunda Junta General provisional de accionistas en 2021, y teniendo en cuenta la situación real de la empresa, el plan de emisión se ajustará de la siguiente manera:
1. Escala de emisión
Antes del ajuste:
De conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, y teniendo en cuenta la situación financiera y el plan de inversión de la empresa, el importe total de los bonos convertibles de la empresa que se emitirán no excederá de 509810.400 Yuan (incluido este número), y la escala específica de emisión será determinada por El Consejo de Administración autorizado por la Junta General de accionistas de la empresa (o por la persona autorizada por el Consejo de Administración) dentro del límite mencionado.
Después del ajuste:
De conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, y teniendo en cuenta la situación financiera y el plan de inversión de la empresa, el importe total de los bonos convertibles de la empresa que se emitirán no excederá de 484810.400 Yuan RMB (incluido el número), y la escala específica de emisión se determinará En la medida en que la Junta General de accionistas autorice al Consejo de Administración (o a la persona autorizada por el Consejo de Administración) de la empresa.
2. Finalidad de la recaudación de fondos
Antes del ajuste:
El importe total de los fondos recaudados para la emisión de bonos convertibles no excederá de 509810.400 Yuan (incluido el importe), y el importe total de los fondos recaudados se utilizará para los siguientes proyectos después de deducir los gastos de emisión:
Unidad: 10.000 yuan
Número de serie nombre del proyecto importe total de la inversión que se utilizará para recaudar fondos
1 proyecto de plataforma paas distribuida 4829794 35 981,04
2 liquidez complementaria 15.000,00 15.000,00
Total 63297945098104
Antes de la emisión de bonos convertibles para recaudar fondos, la empresa invertirá primero los fondos propios o autofinanciados de acuerdo con la situación real del progreso de la ejecución del proyecto de inversión de los fondos recaudados y los reemplazará de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes una vez que los fondos recaudados estén en su lugar.
Si el capital realmente recaudado (después de deducir los gastos de emisión) de esta emisión es inferior al total de los fondos recaudados propuestos, el Consejo de Administración de la empresa organizará el uso específico de los fondos recaudados de acuerdo con la importancia y urgencia del uso de los fondos recaudados, y la parte insuficiente se resolverá mediante fondos propios o autofinanciación. Sin cambiar el proyecto de inversión de capital recaudado, el Consejo de Administración de la empresa puede ajustar adecuadamente el orden y la cantidad de inversión de capital recaudado para el proyecto mencionado de acuerdo con las necesidades reales del proyecto.
Después del ajuste:
El importe total de los fondos recaudados previstos para la emisión de bonos convertibles de sociedades a objetos no específicos no excederá de 484810.400 Yuan (incluido el importe), y el importe total de los fondos recaudados se utilizará para los siguientes proyectos después de deducir los gastos de emisión: Unidad: 10.000 yuan
Número de serie nombre del proyecto importe total de la inversión que se utilizará para recaudar fondos
1 proyecto de plataforma paas distribuida 48297943423104
2 liquidez complementaria 14 250,00 14 250,00
Total 62547944848104
Antes de la emisión de bonos convertibles para recaudar fondos, la empresa invertirá primero los fondos propios o autofinanciados de acuerdo con la situación real del progreso de la ejecución del proyecto de inversión de los fondos recaudados y los reemplazará de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes una vez que los fondos recaudados estén en su lugar. Si el capital realmente recaudado (después de deducir los gastos de emisión) de esta emisión es inferior al total de los fondos recaudados propuestos, el Consejo de Administración de la empresa organizará el uso específico de los fondos recaudados de acuerdo con la importancia y urgencia del uso de los fondos recaudados, y la parte insuficiente se resolverá mediante fondos propios o autofinanciación. Sin cambiar el proyecto de inversión de capital recaudado, el Consejo de Administración de la empresa puede ajustar adecuadamente el orden y la cantidad de inversión de capital recaudado para el proyecto mencionado de acuerdo con las necesidades reales del proyecto.
En resumen, el abogado de la bolsa considera que el Consejo de Administración del emisor, sobre la base de la autorización de la Junta General de accionistas, examinará y confirmará los cambios mencionados, sin violar las leyes, reglamentos, documentos normativos o los Estatutos vigentes; El emisor está sujeto a la aprobación de la bolsa de valores y a la decisión de obtener el consentimiento de la Comisión Reguladora de valores de China para el registro. Condiciones sustantivas de esta emisión
Tras la verificación de los abogados de la bolsa, el emisor cumple las siguientes condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y documentos normativos, como el derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas administrativas para la emisión y el registro:
Esta emisión cumple las condiciones sustantivas establecidas en el derecho de sociedades
1. Esta emisión ha sido examinada y aprobada por la segunda Junta General provisional de accionistas del emisor en 2021, y el emisor ha definido claramente las medidas de conversión en el folleto, de conformidad con el artículo 161 del derecho de sociedades. 2. De conformidad con el folleto, el emisor emitirá acciones a los tenedores de bonos de conformidad con el método de conversión, y los tenedores de bonos podrán optar por la conversión, de conformidad con el artículo 162 de la Ley de sociedades. La oferta cumple las condiciones sustantivas establecidas en la Ley de valores
1. Tras la inspección de los abogados de la bolsa, el emisor ha firmado el Acuerdo de suscripción y el Acuerdo de recomendación con el patrocinador en relación con esta emisión, que se ajustan a lo dispuesto en el párrafo 1 del artículo 10 de la Ley de valores.
2. De conformidad con los documentos de la Junta General de accionistas, la Junta de directores y la Junta de supervisores y el sistema de gobernanza empresarial pertinente durante el período de que se informa, el emisor ha establecido la Junta General de accionistas, la Junta de directores y la Junta de supervisores de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y los documentos normativos, como el derecho de sociedades, y el emisor tiene una estructura orgánica sólida y bien gestionada que se ajusta a lo dispuesto en el apartado i) del párrafo 1 del artículo 15 de la Ley de valores.
3. La Junta General de accionistas de la sociedad autorizará al Consejo de Administración de la sociedad (o a la persona autorizada por el Consejo de Administración) a consultar con la institución patrocinadora (aseguradora principal) antes de la emisión sobre la base de las políticas nacionales, las condiciones del mercado y las condiciones específicas de la sociedad para determinar el tipo de interés nominal de los bonos convertibles emitidos y el nivel final del tipo de interés de cada año de interés. Según el informe de auditoría, en 2019, 2020 y 2021, los beneficios netos atribuibles a los accionistas de las empresas que cotizan en bolsa fueron de 79.577,9 millones de yuan, 81.610,4 millones de yuan y 14.121,8 millones de yuan, respectivamente, y el beneficio medio distribuible en los últimos tres años fue de 100802,1 millones de yuan. El importe total de los fondos recaudados por los bonos convertibles no excederá de 484810,04 millones de yuan (incluido este número). Con referencia al nivel de los tipos de interés de emisión en el mercado de bonos a corto plazo y una estimación razonable, los beneficios distribuibles medios de la empresa en los últimos tres a ños serán suficientes para pagar los intereses de los bonos de sociedades durante un año, de conformidad con lo dispuesto en el apartado ii) del párrafo 1 del artículo 15 de la Ley de valores.
4. De conformidad con la resolución de la segunda Junta General provisional de accionistas del emisor en 2021, la resolución de la 24ª reunión del tercer Consejo de Administración, el folleto de oferta, el reglamento de la reunión de tenedores de bonos y el compromiso emitido por el emisor, los fondos recaudados en esta emisión se utilizarán para el Proyecto de plataforma de paas distribuidas por la empresa y para complementar los fondos de liquidez una vez deducidos los gastos de emisión, y la reunión de tenedores de bonos adoptará una resolución para cambiar el uso de los fondos recaudados. Los fondos recaudados en esta emisión no se utilizarán para compensar las pérdidas ni los gastos improductivos y se ajustarán a lo dispuesto en el párrafo 2 del artículo 15 de la Ley de valores.
5. Tras la verificación, la emisión se ajusta a lo dispuesto en el párrafo 2 del artículo 12 y en el párrafo 3 del artículo 15 de la Ley de valores.
6. According to the written Confirmation issued by the issuer and Verified by the Lawyers of this exchange, the issuer has not issued Public Corporate Bonds Before this issue, and there are no following circumstances that Meet the provisions of Article 17 of the Securities Law: (1) the fact that the debt or other Debts that have been issued Public have been default or delayed in Paying the En violación de las disposiciones de la Ley de valores, cambiar el uso de los fondos recaudados mediante la emisión pública de bonos corporativos. Esta emisión cumple las condiciones sustantivas establecidas en las medidas administrativas para el registro de emisiones
De conformidad con la nota del emisor y tras la inspección de los abogados de la bolsa, el emisor cumple las siguientes condiciones sustantivas en relación con la emisión de las medidas administrativas para el registro de emisiones:
1. El emisor cumple lo dispuesto en el párrafo 1 del artículo 13 de las medidas administrativas para el registro de emisiones
Como se ha mencionado anteriormente, el emisor
