Código de la acción: Xiamen Hongxin Electronics Technology Group Inc(300657) abreviatura de la acción: Xiamen Hongxin Electronics Technology Group Inc(300657) lugar de cotización: Shenzhen Stock Exchange
Emisión de acciones y pagos en efectivo para la compra de activos
Informe sobre la recaudación de fondos complementarios y las transacciones conexas (proyecto)
(proyecto de registro) (revisado)
Tipo de transacción nombre de la contraparte
Wu shaofeng
Zhu Xiaoyan
Emisión de acciones y pagos en efectivo para la compra de activos
Suzhou Huayang tongchuang Investment Center (Limited Partnership)
Yan yonghong
La recaudación de fondos complementarios no excederá de 35 inversores específicos
Asesor financiero independiente
Mayo de 2002
Declaración de las Partes en la transacción
Declaración de la sociedad cotizada y de todos los directores, supervisores y altos directivos
La empresa y todos los directores, supervisores y altos directivos garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido del presente informe y serán responsables solidariamente de los registros falsos, las declaraciones engañosas o las omisiones importantes del presente informe y sus resúmenes.
En caso de que la transacción haya sido investigada por las autoridades judiciales o por la Comisión Reguladora de valores de China debido a registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes de la información proporcionada o divulgada sospechosamente, todos los directores, supervisores y altos directivos de la empresa suspenderán la transferencia de sus acciones que tengan derechos e intereses en la empresa que cotiza en bolsa hasta que se aclare la conclusión de la investigación.
La emisión de acciones, el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y las transacciones conexas requieren la aprobación y el registro de las autoridades de examen y aprobación pertinentes. Ninguna decisión o opinión adoptada por la autoridad de examen y aprobación sobre la compra de activos mediante la emisión de acciones y la recaudación de fondos de apoyo y cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas indica que haya hecho un juicio o una garantía sustanciales sobre el valor de las acciones de la empresa o sobre los ingresos de los inversores.
Una vez concluida la transacción, la empresa será responsable de los cambios en el funcionamiento y los ingresos de la empresa. Los inversores asumirán la responsabilidad de los riesgos de inversión derivados de la emisión de acciones y el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios. Se invita a todos los accionistas y a otros inversores públicos a que lean cuidadosamente todos los documentos de divulgación de información relativos a esta transacción y, en caso de duda sobre el presente informe, consulten a sus propios corredores de bolsa, abogados, contables profesionales u otros asesores profesionales.
Declaración de la contraparte
Todas las contrapartes de la reorganización de activos han emitido una carta de compromiso, proporcionarán oportunamente a la empresa que cotiza en bolsa la información pertinente sobre la reorganización y garantizarán la autenticidad, exactitud y exhaustividad de la información proporcionada, si la información proporcionada contiene registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, causando pérdidas a la empresa o al inversor cotizado, asumirán la responsabilidad de la indemnización de conformidad con la ley.
Si la transacción ha sido investigada por las autoridades judiciales o por la Comisión Reguladora de valores de China debido a registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes de la información proporcionada o divulgada sospechosamente, todas las contrapartes en la reorganización de activos se comprometen a no transferir las acciones que posean derechos e intereses en la sociedad cotizada antes de que se aclare la conclusión de la investigación.
Declaración de las instituciones y el personal de servicios de valores pertinentes
Las instituciones de servicios de valores y el personal de esta transacción se comprometen a no presentar documentos relacionados con esta transacción que contengan registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y a asumir las responsabilidades jurídicas correspondientes por su autenticidad, exactitud e integridad.
Consejos sobre cuestiones importantes
Se recuerda a los inversores que lean cuidadosamente el texto completo del presente informe y presten especial atención a lo siguiente:
Indicaciones especiales de riesgo
Riesgo de disminución del rendimiento de la empresa afectada debido a la variación de la demanda del mercado descendente
Huayang Electronic Products FPC se utiliza principalmente en el teclado portátil, antena de teléfono móvil y otros campos de electrónica de consumo, y el desarrollo de la industria de productos electrónicos de consumo tiene una fuerte correlación. En el campo de las computadoras portátiles, bajo el impacto de la rápida popularización de los teléfonos inteligentes y las tabletas que pueden sustituir a la electrónica de consumo, las funciones de entretenimiento y ocio de las computadoras portátiles son desviadas por los teléfonos inteligentes y las tabletas. Los envíos mundiales de computadoras portátiles alcanzaron su punto máximo en 2011, y los envíos se mantuvieron fluctuantes entre 16 y 190 millones de unidades entre 2012 y 2019. Desde 2020, el mercado mundial de computadoras portátiles ha mostrado una tendencia de rápido crecimiento, estimulada por la demanda de aprendizaje a domicilio y teletrabajo bajo la influencia de la epidemia de covid – 19. En el sector de los smartphones, afectados por la epidemia de covid – 19 y otros factores, según los datos de IDC, los envíos mundiales de smartphones en 2020 ascendieron a 1.292 millones, una disminución del 5,9% con respecto al a ño anterior; En 2021, los envíos mundiales de smartphones ascendieron a 1.355 millones de unidades, lo que representa un aumento del 5,7% con respecto al a ño anterior y una tendencia a la recuperación. Sin embargo, el estudio en el hogar y el teletrabajo impulsados por la situación epidémica son inciertos en cuanto a la estimulación continua de la demanda de computadoras portátiles, los teléfonos inteligentes se ven afectados por factores como la escasez de chips en todo el mundo, la situación de la recuperación continua es incierta, y se ven afectados por múltiples factores, como la epidemia de covid – 19 y las fricciones comerciales mundiales, que no excluyen la disminución de la demanda de computadoras portátiles, productos de teléfonos inteligentes y otros productos electrónicos de consumo en el futuro. Además, la competencia en el mercado de terminales de consumo como computadoras portátiles y teléfonos inteligentes es feroz. Si Huayang Electronics no puede hacer un seguimiento oportuno del mercado descendente y de las principales necesidades de actualización de productos de los clientes, o el mercado descendente tiene una demanda relativamente baja durante un período más largo, existe el riesgo de que el rendimiento disminuya.
Ii) riesgo de integración de las adquisiciones
Después de esta transacción, Huayang Electronic se convertirá en una filial de propiedad total de la empresa cotizada. Huayang Electronics y las empresas que cotizan en bolsa pertenecen a las empresas manufactureras de FPC, que tienen un efecto sinérgico industrial y son beneficiosas para la integración después de la adquisición en cierta medida, pero hay diferencias en la cultura empresarial, el modelo de negocio y el sistema de gestión entre las dos partes, y si las empresas que cotizan en bolsa pueden lograr una integración completa y eficaz de las empresas objetivo después de la transacción. Y si la integración puede dar pleno juego a la ventaja competitiva de los activos subyacentes y al efecto sinérgico sigue siendo incierta, lo que llama la atención de los inversores sobre el riesgo de integración de la adquisición.
Iii) riesgo de concentración relativa de los principales clientes
Huayang Electronic Notebook keyboard backlight FPC, backlight FPC for the main clients of the famous Notebook keyboard Manufacturers, including Group Optoelectronics, Fine Yuan Computer, zhishen Technology. Los principales clientes de Huayang Electronic Phone Antenna FPC son conocidos fabricantes de antenas móviles, incluyendo Huizhou Speed Wireless Technology Co.Ltd(300322) Qiji Technology, Shenzhen Sunway Communication Co.Ltd(300136)
Debido a la concentración de fabricantes de computadoras portátiles y antenas de teléfonos móviles, los ingresos de ventas de Huayang Electronics a los cinco principales clientes durante el período que abarca el informe también se concentraron, representando el 60,75% y el 71,42%, respectivamente. Huayang Electronic Main Customer concentration is higher, if the Future major Customer production and Operation condition Changes adversely or because of market demand change and other factors to reduce the Order scale of Huayang Electronic, Huayang Electronic Operation performance will be adversely affected.
Iv) riesgos del modelo de cooperación entre intermediarios
La empresa destinataria tiene la forma de venta de intermediarios, los ingresos de los honorarios de los servicios de intermediarios de 2019 a 2021 son respectivamente 124735.400 Yuan, 90.923000 yuan y 123443.700 Yuan, lo que representa el 54,81%, el 30,54% y el 35,62% de los ingresos de explotación, respectivamente, lo que representa una tendencia general a la baja, pero la proporción de los ingresos de explotación en el modo de cooperación de intermediarios sigue siendo relativamente alta. La empresa destinataria y el intermediario han formado una relación de cooperación más estable, pero si la cooperación entre la empresa destinataria y el intermediario se interrumpe, todavía puede tener un impacto negativo en el rendimiento de la empresa destinataria.
V) el riesgo de que el valor de la transacción del activo subyacente sea superior al valor añadido del activo neto
El activo subyacente de esta transacción es la participación del 100% en Huayang Electronics. De acuerdo con el “Informe de evaluación” emitido por la evaluación de la Asociación China, el valor de evaluación de todos los derechos e intereses de los accionistas de Huayang Electronics es de 393 millones de yuan. Sobre la base del valor de evaluación de los activos subyacentes, el 100% de las acciones de la empresa objeto de la transacción se valoran en 39.000 millones de yuan, lo que representa un aumento del valor de los activos netos del 249,06% al 31 de diciembre de 2021.
En esta transacción, el Organismo de evaluación utiliza el método de la base de activos y el método de los ingresos para evaluar el valor de todos los derechos e intereses de los accionistas electrónicos Huayang, y utiliza el valor de evaluación del método de los ingresos como base de valoración de los activos objeto de la transacción. Dado que la evaluación del método de ingresos se basa en una serie de hipótesis y en la previsión de la rentabilidad futura de los activos subyacentes, se ve afectada por el entorno normativo, la demanda del mercado y la propia situación de gestión de Huayang Electronics. Si la rentabilidad futura de la empresa subyacente no puede alcanzar el nivel previsto en la evaluación de los activos, la valoración de los activos subyacentes puede no estar de acuerdo con la situación real. Se señala a la atención de los inversores el riesgo de que la rentabilidad de la empresa subyacente no alcance las expectativas y afecte a la valoración de los activos subyacentes.
Panorama general del programa de transacciones
En esta transacción, la empresa que cotiza en bolsa tiene la intención de comprar el 100% de las acciones de Huayang Electronic Co., Ltd. De wushaofeng, Zhu Xiaoyan, Yan yonghong y Huayang tongchuang mediante la emisión de acciones y el pago en efectivo, y al mismo tiempo recaudar fondos de apoyo a no más de 35 inversores específicos mediante la emisión de acciones privadas. La condición previa para la recaudación de fondos de apoyo es la emisión de acciones y el pago en efectivo de activos de compra, pero el éxito de la recaudación de fondos de apoyo no afectará a la emisión de acciones y el pago en efectivo de activos de compra.
Los resultados de la evaluación de los activos subyacentes se utilizan como base de precios para esta transacción. De acuerdo con el informe de evaluación de activos no. 3088 [2021] emitido por zhonglian Asset Appraisal Group Co., Ltd., la institución de evaluación utiliza el método de ingresos y el método de base de activos para evaluar el valor de todas las acciones de los accionistas electrónicos Huayang, y finalmente selecciona el resultado de la evaluación del Método de ingresos como conclusión de la evaluación. Tomando como fecha de referencia el 31 de mayo de 2021, el valor de evaluación del 100% de las acciones de Huayang Electronic mediante el método de ingresos es de 393 millones de yuan. Tras el Consenso de todas las Partes, el precio de la transacción se basa en el 100% de las acciones de la empresa objeto de 39.000 millones de yuan.
Emisión de acciones y pago en efectivo para la compra de activos
El activo subyacente de esta transacción es la participación del 100% de Huayang Electronic, el precio de transacción de los activos que se comprarán en esta transacción es de 39.000 millones de yuan, de los cuales la contraprestación de las acciones representa el 76,73% de la contraprestación de la transacción y la contraprestación en efectivo representa el 23,27% de La contraprestación de la transacción.
El precio de emisión de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones es de 14,52 Yuan / acción, que no es inferior al 80% del precio medio de las acciones en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios. Después de la distribución de los derechos e intereses de las empresas que cotizan en bolsa En 2020, el precio de emisión de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones se ajustará a 12,07 Yuan / acción. Sobre esta base, el número de acciones que se emitirán a todos los accionistas de Huayang Electronics es de 24792872.
El importe de la contraprestación pagada por la empresa que cotiza en bolsa a la contraparte y el método específico se muestran en el cuadro siguiente:
La contraparte posee la contraprestación total en efectivo de la contraprestación de las acciones objeto de la contraprestación de las acciones emitidas por el número de acciones de la División (10.000 yuan) (10.000 yuan) (10.000 yuan) Cantidad (acciones)
Wushaofeng 35,00% 1365000 – 136500011309030
La contraparte posee la contraprestación total en efectivo de la contraprestación de las acciones objeto de la contraprestación de las acciones emitidas por el número de acciones de la División (10.000 yuan) (10.000 yuan) (10.000 yuan) Cantidad (acciones)
Zhu Xiaoyan 30,00% 1170000 – 117 Shenzhen Guangju Energy Co.Ltd(000096) 93454
Huayang tongchuang 20.00% 7800006 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 8 Shahe Industrial Co.Ltd(000014) 91300
Yan yonghong 15,00% 5850003075 Shenzhen Wenke Landscape Co.Ltd(002775) Fujian Sunner Development Co.Ltd(002299) 088
Total 100,00% 39.000,00 9.075,00 29.925,00 24.792872
Ii) fondos complementarios para la emisión de acciones
La empresa que cotiza en bolsa tiene la intención de recaudar fondos complementarios mediante la emisión de acciones a determinados destinatarios en forma de investigación a no más de 35 inversores específicos cualificados. El importe total de los fondos de apoyo propuestos no excederá de 181 millones de yuan, el importe total de los fondos de apoyo recaudados no excederá del 100% del precio de transacción de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones en esta transacción, y el número de acciones emitidas no excederá del 30% del capital social total de Las empresas que cotizan en bolsa antes de esta transacción.
Los fines de los fondos de apoyo recaudados en esta transacción son los siguientes:
Unidad: 10.000 yuan
Número de orden nombre del proyecto proporción del importe de los fondos recaudados que se invertirán en el total de la financiación complementaria
1 consideración en efectivo pagada 9.075,00 50,14%
2 reembolso de préstamos bancarios a empresas que cotizan en bolsa
3 impuestos sobre las transacciones de pago y gastos de intermediación 125000 6,91%
