Código de valores: Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905) abreviatura de valores: Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905) número de anuncio: 2022 – 038 Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905)
Anuncio de la resolución de la octava reunión de la segunda Junta de supervisores
La empresa y todos los miembros de la Junta de supervisores garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido de la divulgación de información, sin registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Convocación de la reunión de la Junta de supervisores
La octava reunión de la segunda Junta de supervisores se celebró en forma de reunión sobre el terreno a las 15.00 horas del 27 de mayo de 2022. La notificación de la reunión se notificará a todos los supervisores de la empresa por Wechat, teléfono, correo electrónico, etc. el 20 de mayo de 2022. Tres supervisores asistirán a la reunión y tres supervisores asistirán a la reunión. El Secretario del Consejo de Administración asistió a la reunión, presidida por la Sra. Fu Yang, Presidenta de la Junta de supervisores. El procedimiento de convocatoria y convocación de la reunión se ajustará a las leyes y reglamentos pertinentes y a las disposiciones de los estatutos.
Deliberaciones de la Junta de supervisores
Examen y aprobación de la propuesta sobre la emisión de acciones por la empresa y el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y las transacciones conexas que cumplan las condiciones establecidas en las leyes y reglamentos pertinentes;
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de la reorganización de los principales activos de las empresas que cotizan en bolsa, las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa, las disposiciones sobre varias cuestiones relativas a la normalización de la reorganización de los principales activos de las empresas que cotizan en bolsa, las medidas para la supervisión continua de las empresas que cotizan en bolsa en GEM (ensayo), las medidas para la administración del registro de la emisión de valores de las empresas que cotizan en GEM (ensayo Las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de las acciones del GEM y las normas de la bolsa de Shenzhen para el examen y la verificación de la reorganización de los activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa del GEM, y la Junta de supervisores de La empresa comparará las condiciones de emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y las transacciones conexas de las empresas que cotizan en bolsa del GEM. Considera que la emisión de acciones y el pago en efectivo por la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y las transacciones conexas cumplen los requisitos y condiciones de las leyes y reglamentos vigentes y los documentos normativos.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Examinar y aprobar, punto por punto, la propuesta sobre la emisión de acciones por la empresa y el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y el plan de transacciones conexas;
2.1 plan de emisión de acciones y pago en efectivo para la compra de activos
2.1.1 activos subyacentes y contrapartes
Comprar el 100% de las acciones de Xiamen Luyi de Chen Jinsong, Li xinyong, Zhao Shibin y Chen donghong (en lo sucesivo denominadas colectivamente “contrapartes”) mediante la emisión de acciones y el pago en efectivo.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
2.1.2 método de fijación de precios, base de fijación de precios y precio de transacción de los activos subyacentes
El precio final de transacción de los activos subyacentes se basará en los resultados de la evaluación de los activos subyacentes confirmados en el informe de evaluación de 31 de marzo de 2022, emitido por la institución de evaluación con las calificaciones comerciales correspondientes, que se determinará mediante consulta entre las Partes en la transacción y se revelará en el informe de Reestructuración de la transacción.
Entre ellos, en la forma en que Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905) \ \ \ \ \
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
2.1.3 detalles de la emisión de acciones
Tipo y valor nominal de las acciones emitidas
Las acciones emitidas son acciones ordinarias RMB (acciones a), con un valor nominal de 1,00 yuan por acción.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
Modo de emisión y objeto de emisión
Los activos adquiridos mediante la emisión de acciones se emiten en forma no pública a un objeto específico, y el objeto de la emisión es la contraparte.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
Fecha de referencia y precio de emisión de las acciones emitidas
La fecha de referencia para la fijación de precios de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones es la fecha en que el Consejo de Administración de la empresa que cotiza en bolsa aprueba por primera vez las resoluciones pertinentes sobre esta transacción, es decir, la novena reunión del Consejo de Administración de la empresa.
El precio de emisión adopta el precio medio de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa 20 días antes de la fecha de referencia de precios como precio de referencia del mercado, que se determina en 13,80 Yuan / acción, no inferior al 80% del precio de referencia del mercado.
La fórmula de cálculo del precio medio de las acciones es la siguiente: precio medio de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa 20 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios = valor total de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa 20 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios / valor total de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa 20 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios.
En el período comprendido entre la fecha de referencia de la fijación de precios y la fecha de emisión de las acciones para la compra de activos en esta emisión, si la empresa que cotiza en bolsa distribuye dividendos en efectivo, distribuye acciones rojas, aumenta el capital social, etc., el precio de emisión de las acciones emitidas por la empresa que cotiza en bolsa a la contraparte en esta transacción se ajustará en consecuencia de conformidad con las normas pertinentes de la bolsa de Shenzhen (en adelante, la bolsa de Shenzhen).
El precio final de emisión estará sujeto al plan de emisión aprobado por la Junta General de accionistas de la sociedad y aprobado por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “c
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
Número de acciones emitidas
El número de acciones emitidas se determina sobre la base del cociente obtenido dividiendo el importe de la contraprestación de las acciones pagaderas en esta transacción por el precio final de emisión de las acciones. Si el cociente no es un número entero, la contraparte acepta que la parte entera (exacta a un solo dígito) sea el número de acciones emitidas a la contraparte por la empresa que cotiza en bolsa para la emisión de acciones y el pago en efectivo para la compra de activos, y la contraparte renuncia al número de acciones representadas por el resto.
Dado que el precio de esta transacción aún no se ha determinado definitivamente, el acuerdo complementario sobre la emisión de acciones y el pago de activos de compra en efectivo (en lo sucesivo denominado “el acuerdo sobre la emisión de acciones y el pago de activos de compra en efectivo”) firmado por las partes para el pago específico de La contraparte se establecerá por separado.
Cantidad de acciones emitidas a la contraparte = (importe de la transacción correspondiente a la participación de la contraparte en la empresa objeto – importe de la contraprestación pagada en efectivo) / precio de emisión de las acciones emitidas para la compra de activos. El precio final de transacción, el precio de emisión de acciones y la cantidad de emisión (la cantidad de emisión se toma como un número entero, con una precisión de un dígito; para el saldo inferior a una acción, la contraparte de la transacción está de acuerdo en donar a la empresa que cotiza en bolsa e incluirlo en La reserva de capital de la empresa que cotiza en bolsa), etc., están sujetos al contenido del plan de emisión acordado por todas las partes mediante negociación y aprobado por la Comisión Reguladora de valores de China.
Entre la fecha de referencia de la fijación de precios y la fecha de emisión de las acciones de compra de activos, si el precio de emisión debe ajustarse en consecuencia debido a la distribución de dividendos en efectivo, la distribución de acciones rojas, el aumento del capital social, la emisión de nuevas acciones o la emisión de derechos de emisión, la cantidad de emisión de acciones se ajustará en consecuencia.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
Lugar de inclusión en la lista
El lugar de cotización de las acciones emitidas es la bolsa de Shenzhen.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
Período de bloqueo de las acciones emitidas
Las acciones adquiridas por Chen Jinsong, Li xinyong, Zhao Shibin y Chen donghong a través de esta bolsa no se transferirán en un plazo de 12 meses a partir de la fecha en que las acciones emitidas a la contraparte para la compra de los activos subyacentes se registren a nombre de la contraparte (en adelante, la “fecha de Registro de acciones”).
Al mismo tiempo, la contraparte se compromete a cumplir la obligación de bloqueo de las acciones de la sociedad cotizada adquiridas como resultado de la emisión de acciones y el pago de activos de compra en efectivo de conformidad con el acuerdo sobre la emisión de acciones y el pago de activos de compra en efectivo firmado por la sociedad cotizada y la contraparte y el acuerdo sobre la compensación por el rendimiento de la emisión de acciones y el pago de activos de compra en efectivo (en adelante, el “Acuerdo de compensación por el rendimiento”).
Después de la fecha de registro de las acciones, las acciones de la sociedad cotizada adquiridas recientemente por la contraparte como resultado de la entrega de acciones de la sociedad cotizada o de la conversión de capital social también cumplirán los requisitos de la obligación de bloqueo antes mencionada.
Si el compromiso anterior de la contraparte con el plazo de bloqueo de las acciones de la sociedad cotizada adquiridas mediante la compra de activos mediante la emisión de acciones no se ajusta a las últimas opiniones de supervisión de la c
Si no se trata de una compensación por el rendimiento, la empresa que cotiza en bolsa debe solicitar a la bolsa de Shenzhen que libere a la contraparte de la proporción correspondiente de acciones restringidas a la venta cinco días después de la divulgación del informe anual y de la expiración del plazo del Acuerdo de bloqueo.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
Eliminación de los beneficios no distribuidos de las empresas que cotizan en bolsa
Todos los beneficios acumulados de las empresas que cotizan en bolsa antes del registro de las acciones de esta transacción serán disfrutados por todos los accionistas en proporción a sus acciones después del registro de las acciones.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
2.1.4 atribución de las pérdidas y ganancias durante el período comprendido entre la fecha de referencia de la evaluación y la fecha en que se complete la transferencia y se registren los cambios industriales y comerciales a nombre de las empresas que cotizan en bolsa
Todas las Partes en la transacción convienen en que, desde la fecha de referencia de la evaluación hasta la fecha en que se hayan completado los procedimientos de transferencia de los activos subyacentes al registro de cambios industriales y comerciales a nombre de las empresas que cotizan en bolsa (en adelante, el “período de transición”), las empresas destinatarias no recibirán ningún dividendo, excepto la transferencia de capital social adicional. Los beneficios no distribuidos acumulados de la sociedad objetivo a partir de la fecha de referencia de la evaluación de la transacción actual, como parte integrante de la valoración de la sociedad objetivo, serán disfrutados por la sociedad cotizada una vez concluida la compra de activos mediante la emisión de acciones.
Todas las Partes en esta transacción están de acuerdo en que los beneficios o el aumento de los activos netos generados por los activos subyacentes durante el período de transición serán disfrutados por las empresas que cotizan en bolsa. En caso de pérdida o pérdida de los activos subyacentes o de disminución de los activos netos durante el período de transición, la contraparte asumirá todas las obligaciones de indemnización de conformidad con la proporción de la contraprestación obtenida en la transacción actual en relación con la contraprestación total de la transacción de los activos subyacentes adquiridos por la contraparte, y compensará íntegramente a la empresa afectada en efectivo, que se pagará a la empresa afectada en un plazo de 30 días laborables a partir de la publicación del informe especial de auditoría por la empresa contable.
Las pérdidas y ganancias y los riesgos derivados de los activos subyacentes después de la fecha de entrega serán disfrutados o asumidos por la empresa que cotiza en bolsa. Sin embargo, si los beneficios netos reales de la empresa objeto en 2022, 2023 y 2024 son inferiores a los compromisos de beneficios netos de la contraparte, la contraparte compensará a la empresa que cotiza en bolsa por la parte de los beneficios netos reales de la empresa objeto que sea inferior a los compromisos de beneficios netos, y las Medidas de compensación específicas se aplicarán de conformidad con el Acuerdo de compensación del rendimiento firmado por separado entre la empresa que cotiza en bolsa y la contraparte.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
2.1.5 colocación del personal
La compra de activos mediante la emisión de acciones no entraña la colocación de personal.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
2.1.6 obligaciones contractuales y responsabilidad por incumplimiento del contrato en relación con la transferencia de la titularidad de los activos pertinentes
Tanto la contraparte como la contraparte acuerdan transferir los activos subyacentes a la empresa en un plazo de 30 días a partir de la publicación del anuncio de aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China para registrar las acciones emitidas y pagar en efectivo para comprar los activos.
Salvo disposición en contrario del factor de fuerza mayor y del Acuerdo sobre la emisión de acciones y el pago de activos adquiridos en efectivo y el acuerdo sobre indemnización por rendimiento (en adelante denominados colectivamente “esos acuerdos”), el incumplimiento por cualquiera de las partes de cualquiera de sus declaraciones, garantías y compromisos en virtud de esos acuerdos o de cualquiera de sus términos constituirá un incumplimiento; Si una de las partes incumple gravemente esos acuerdos y, por consiguiente, la transacción no puede realizarse en última instancia, constituye un incumplimiento fundamental del contrato; La responsabilidad por incumplimiento de contrato pertinente se ejecutará de conformidad con las disposiciones sobre responsabilidad por incumplimiento de contrato estipuladas en esos acuerdos.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
2.1.7 validez de la resolución
El período de validez de la resolución sobre la compra de activos mediante la emisión de acciones es de 12 meses a partir de la fecha de aprobación de la transacción por la Junta General de accionistas.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
2.2 plan de emisión de acciones para recaudar fondos complementarios
2.2.1 tipo de emisión y valor nominal
Las acciones emitidas por la empresa son acciones ordinarias RMB (acciones a), con un valor nominal de 1,00 yuan por acción.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
2.2.2 modo de emisión y objeto de emisión
La empresa recauda fondos de apoyo para la compra de activos mediante la emisión de acciones a no más de 35 personas elegibles para la suscripción.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
2.2.3 fecha de referencia de los precios y precio de emisión
La fecha de referencia para la fijación de precios de los fondos de apoyo para la emisión de acciones es la fecha en que el Consejo de Administración aprueba por primera vez la resolución sobre esta transacción. De conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas administrativas para la emisión y el registro de valores de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM (para su aplicación experimental), el precio de emisión de las acciones de los fondos de apoyo recaudados no será inferior al 80% del precio medio de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios.
El precio final de emisión de las acciones emitidas con cargo a los fondos de apoyo recaudados será determinado por el Consejo de Administración de la empresa, dentro del ámbito autorizado por la Junta General de accionistas, de conformidad con los requisitos reglamentarios pertinentes de la bolsa de Shenzhen y las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, sobre la base de la situación de la oferta de compra del objeto de emisión.
Entre la fecha de referencia de la fijación de precios y la fecha de emisión de las acciones de los fondos complementarios para la emisión de acciones, si la empresa que cotiza en bolsa distribuye dividendos en efectivo, distribuye acciones rojas, aumenta el capital social, etc., el precio de emisión de las acciones emitidas por la empresa que cotiza en bolsa a determinados suscriptores se ajustará en consecuencia de conformidad con las normas pertinentes de la bolsa de Shenzhen. Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
2.2.4 número de emisiones
Dado que la auditoría y evaluación pertinentes de esta transacción aún no se han completado, el total de los fondos de apoyo recaudados por la empresa no excederá de 250800 millones de yuan y el número de acciones emitidas no excederá del 30% del capital social total de la empresa antes de esta transacción, el plan específico se revelará en el Informe de reestructuración, y el número final de acciones emitidas por los fondos de apoyo recaudados estará sujeto al número registrado y realmente emitido por la Comisión Reguladora de valores de China.
En el período comprendido entre la fecha de referencia de la fijación de precios de las acciones de los fondos de apoyo a la oferta y la fecha de emisión de las acciones de los fondos de apoyo a la oferta, si la empresa que cotiza en bolsa distribuye dividendos en efectivo, distribuye acciones rojas, aumenta el capital social y otros actos de eliminación de derechos y dividendos, el número de acciones emitidas por la empresa que cotiza en bolsa a determinados suscriptores se ajustará en consecuencia de conformidad con las normas pertinentes de la bolsa de Shenzhen.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
2.2.
