Shanghai junlan Law Firm
Sobre
Nova Technology Corporation Limited(300921)
Recompra y cancelación de acciones restringidas en 2021
Dictamen jurídico
Mayo de 2002
Sobre Nova Technology Corporation Limited(300921)
Recompra y cancelación de acciones restringidas en 2021
Dictamen jurídico
A: Nova Technology Corporation Limited(300921)
Shanghai junlan law firm (hereinafter referred to as “the office”) accept the entrusted of Nova Technology Corporation Limited(300921) (hereinafter referred to as “The Company” or ” Nova Technology Corporation Limited(300921) “), De conformidad con las disposiciones de las medidas de gestión de los incentivos a las acciones de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas de gestión”), las directrices no. 1 sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM de la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las directrices de supervisión”) y el plan de incentivos a las acciones restringidas para 2021 (en lo sucesivo denominado “el plan de incentivos” o “el plan de incentivos”). El presente dictamen jurídico se emite sobre cuestiones relacionadas con la recompra y cancelación de acciones restringidas de la categoría I (en lo sucesivo denominadas “recompra y cancelación”).
En cuanto a esta opinión jurídica, el abogado declara lo siguiente:
De conformidad con las disposiciones de la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores y las normas para la práctica de las actividades jurídicas en materia de valores de los bufetes de Abogados (para su aplicación experimental), as í como con Los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, los abogados de la bolsa han cumplido estrictamente sus obligaciones jurídicas, han seguido los principios de diligencia debida y buena fe y han realizado una verificación y verificación adecuadas; Garantizar la veracidad, exactitud y exhaustividad de los hechos reconocidos en el presente dictamen jurídico, la legalidad y exactitud de las observaciones finales emitidas, la ausencia de registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumir las responsabilidades jurídicas correspondientes.
The exchange has received the following guarantees: Nova Technology Corporation Limited(300921) provided to the Lawyer of the exchange all documents necessary to issue this legal Opinion, all documents are true, complete, Legal and valid, all copies or copies of all documents are consistent with the original or original, and all signatures and seals on all documents are true; Y todos los hechos y documentos que afectan al juicio legal de nuestros abogados han sido revelados, sin ningún tipo de ocultación, error o omisión.
La bolsa sólo emite opiniones sobre cuestiones jurídicas relacionadas con la recompra y cancelación de la empresa, pero no sobre cuestiones profesionales como la contabilidad y la auditoría relacionadas con la recompra y cancelación de la empresa. La bolsa y sus abogados no están cualificados legalmente para verificar y juzgar esas cuestiones profesionales. Las referencias a los estados financieros, los datos o el contenido de los informes profesionales, como los informes contables, los informes de auditoría, etc., que figuran en el presente dictamen jurídico no implican ninguna garantía explícita o implícita de la autenticidad y validez de esas referencias.
Esta opinión jurídica se utiliza únicamente con el fin de cancelar esta recompra y no puede utilizarse para ningún otro fin.
The Lawyers of the exchange agree to take this legal Opinion as the necessary Legal Document for this recompra cancellation, announce and disclose with other materials, and take Responsibility for the legal opinion issued according to law.
De conformidad con las normas profesionales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, los abogados de la bolsa emiten las siguientes opiniones jurídicas sobre la base de la verificación y verificación adecuadas de los documentos y hechos pertinentes proporcionados por la empresa:
Aprobación y autorización de la cancelación de la recompra
El 27 de enero de 2021, En la 13ª reunión del segundo Consejo de Administración de la empresa se examinó y aprobó la propuesta sobre el plan de incentivos limitados a las acciones para 2021 (proyecto) y su resumen, la propuesta sobre las medidas de gestión de la evaluación de la aplicación del plan de incentivos limitados a las acciones para 2021, la propuesta sobre La presentación a la Junta General de accionistas para que autorizara al Consejo de Administración a tramitar las cuestiones relacionadas con el plan de incentivos a las acciones de la empresa y el proyecto de ley. Propuesta sobre la convocación de la primera junta general provisional de accionistas en 2021. El mismo día, el director independiente de la empresa emitió una opinión independiente sobre la aplicación del plan de incentivos.
El 27 de enero de 2021, la novena reunión de la segunda Junta de supervisores de la empresa examinó y aprobó la propuesta sobre el plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa 2021 (proyecto) y su resumen, la propuesta sobre las medidas de gestión de la evaluación de la aplicación del plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa 2021 y la propuesta sobre la verificación de la primera lista de objetivos de incentivos otorgados por el plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa 2021.
El 22 de febrero de 2021, la empresa celebró la primera junta general provisional de accionistas de 2021 para examinar y aprobar la “propuesta sobre el plan de incentivos restrictivos de acciones 2021 (proyecto) y su resumen” y la “propuesta sobre las medidas administrativas para la aplicación del plan de incentivos restrictivos de acciones 2021” y La “propuesta sobre la autorización de la Junta General de accionistas para tramitar las cuestiones pertinentes del plan de incentivos de acciones de la empresa”.
El 26 de mayo de 2022, la empresa celebró la 23ª reunión del segundo Consejo de Administración y la 19ª reunión del segundo Consejo de supervisión para examinar y aprobar la “propuesta de recompra y cancelación de acciones restringidas del primer tipo de acciones restringidas en 2021”. El mismo día, el director independiente de la empresa emitió una opinión independiente sobre la cuestión.
El abogado de la bolsa considera que, de conformidad con la autorización del Consejo de Administración de la primera junta general provisional de accionistas en 2021, a partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, la cancelación de la recompra ha obtenido la aprobación y autorización necesarias en esta etapa y ha cumplido los procedimientos correspondientes, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas de gestión, las directrices de supervisión y el plan de incentivos.
Situación de la cancelación de la recompra actual
Razones de la cancelación de esta recompra
De acuerdo con el plan de incentivos y otras disposiciones pertinentes de la empresa, el primer requisito de evaluación del desempeño a nivel de la empresa para el período de Liberación de las acciones restringidas de la primera categoría es “tomar el beneficio bruto de 2020 como base, el valor objetivo de la tasa de crecimiento del beneficio bruto de 2021 es del 25%, el valor desencadenante es del 15%. De acuerdo con el informe de auditoría emitido por jinglixin Certified Public Accountants (Special general Partnership) sobre el informe anual 2021 de la empresa, la empresa no ha alcanzado el objetivo de evaluación del valor desencadenante de los requisitos de evaluación del desempeño a nivel de la empresa en 2021, por lo que la empresa recompra y cancela las acciones restringidas de la primera clase que se han concedido pero no se han levantado.
Cantidad y precio de esta recompra
El plan de distribución de beneficios de la empresa para 2020 se basa en el capital social total de la empresa en ese momento 73159650 acciones como base, y distribuye un dividendo en efectivo de 8 Yuan (incluidos impuestos) a todos los accionistas por cada 10 acciones. Al mismo tiempo, el Fondo de reserva de capital se convierte en capital social a todos los accionistas por cada 10 acciones para aumentar 8 acciones. La distribución anual de los derechos e intereses se ha completado en 2020.
El plan de distribución de beneficios de la empresa 2021 se basa en el capital social total de la empresa 131687370 acciones el 31 de diciembre de 2021, y distribuye un dividendo en efectivo de 2,30 Yuan (incluidos impuestos) a todos los accionistas por cada 10 acciones. La distribución anual de beneficios de la empresa 2021 se ha completado. De conformidad con el plan de incentivos, la empresa ha cobrado dividendos en efectivo a los beneficiarios de los incentivos.
Considerando que, de conformidad con las disposiciones pertinentes del plan de incentivos de la empresa, las acciones restringidas de la primera clase concedidas a los sujetos de incentivos se convierten en capital social, se distribuyen dividendos de acciones, se dividen dividendos, se desglosan o reducen las acciones, se distribuyen derechos de emisión, etc., cuando la empresa haya completado el registro de acciones; La empresa ajustará en consecuencia el precio de recompra y / o la cantidad de acciones restringidas concedidas a los destinatarios de los incentivos que no hayan sido liberadas de la venta de conformidad con el presente plan de incentivos, de la siguiente manera:
1. Ajuste del precio de recompra de las acciones restringidas de la primera categoría
Conversión de la reserva de capital en capital social, distribución de dividendos de acciones y desglose de acciones:
P = (P0 – V) / (1 + n), donde P0 es el precio de subvención antes del ajuste; V es el pago de intereses por acción; N es la relación entre la conversión de la reserva de capital por acción en capital social, la distribución de dividendos de acciones y la reducción de las acciones; P es el precio de recompra ajustado. P = 21,55 / (1 + 0,8) = 11,97 Yuan / acción
Dividendos
P = p0 – V, donde P0 es el precio de subvención antes del ajuste; V es el pago de intereses por acción; P es el precio de recompra ajustado. P debe ser superior a 1 Después del ajuste de los dividendos. Si el dividendo en efectivo obtenido por el objeto incentivador como resultado de las acciones restringidas concedidas es recaudado por la empresa, el dividendo pagadero se pagará al objeto incentivador cuando las acciones restringidas sean liberadas de la venta restringida, y no se ajustará el precio de recompra de las acciones restringidas que no hayan sido liberadas de la venta restringida.
En resumen, el precio de recompra de las acciones restringidas de la primera categoría se ajustó de 21,55 Yuan / acción a 11,97 Yuan / acción.
De conformidad con las disposiciones del plan de incentivos, si la empresa no alcanza el valor desencadenante de los indicadores de evaluación del desempeño antes mencionados, la parte del período en curso que no cumpla los requisitos para levantar la restricción de la venta será cancelada por la empresa de acuerdo con el precio de subvención más los intereses de los depósitos del Banco Popular de China en el mismo período, por lo que el precio de la recompra y la cancelación será de 11,97 Yuan / acción más la suma de los intereses de los depósitos del Banco Popular de China en el mismo período.
2. Ajuste del número de recompras de acciones restringidas de la primera categoría
Conversión de la reserva de capital en capital social, distribución de dividendos de acciones y desglose de acciones:
Q = Q0 × (1 + n), donde Q0 es el número de acciones restringidas antes del ajuste; N es la relación entre la conversión del Fondo de reserva de capital por acción en capital social, la distribución de dividendos de acciones y la reducción de acciones (es decir, el n úmero de acciones que aumentan después de la conversión, la entrega o la reducción de acciones por acción); Q es el número de acciones restringidas ajustadas.
Número de acciones restringidas de la primera categoría = 240000 × (1 + 0,8) = 432000 acciones
En resumen, de acuerdo con el plan de distribución de acciones de la empresa en 2020 y 2021, el número de acciones restringidas concedidas en la primera categoría se ajusta de 240000 a 432000 acciones. Debido a que la primera empresa que libera las acciones restringidas de la primera clase no ha alcanzado el objetivo de evaluación del valor desencadenante de los requisitos de evaluación del desempeño a nivel de la empresa en 2021, el 30% de las acciones restringidas de la primera clase concedidas por el objeto incentivador no ha liberado las ventas restringidas. Por consiguiente, el número de recompras de algunas de las acciones restringidas de la primera categoría canceladas se ha ajustado de 72.000 a 129600.
Iii) fuentes de fondos y efectos de la cancelación de la recompra
De acuerdo con los documentos pertinentes de la empresa, la recompra de acciones restringidas se cancela con fondos propios; La recompra no tendrá un impacto sustancial en la situación financiera, los resultados de la operación y la distribución de las acciones de la empresa, ni afectará a la diligencia debida del equipo directivo de la empresa, ni afectará a la aplicación continua del plan de incentivos de la empresa.
Los abogados de la bolsa creen que la razón, el precio, la cantidad de acciones y la fuente de capital de la recompra actual de la empresa se ajustan a las “medidas de gestión” y otras leyes, reglamentos, documentos normativos y “Plan de incentivos” disposiciones pertinentes. La recompra no tendrá un impacto sustancial en la situación financiera, los resultados de la operación y la distribución de las acciones de la empresa, ni afectará a la diligencia debida del equipo directivo de la empresa, ni afectará a la aplicación continua del plan de incentivos de la empresa.
Divulgación de información sobre la cancelación de esta recompra
De conformidad con las disposiciones de las medidas de gestión, las directrices de supervisión y el plan de incentivos, la empresa anunciará oportunamente el anuncio de resolución de la 23ª reunión del segundo Consejo de Administración, el anuncio de resolución de la 19ª reunión del segundo Consejo de supervisión, el anuncio de recompra y cancelación de acciones restringidas del tipo I del plan de incentivos de acciones restringidas de 2021 y las opiniones de los directores independientes. Con el desarrollo de este plan de incentivos, la empresa también debe cumplir oportunamente las obligaciones de divulgación de información pertinentes de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y documentos normativos.
El abogado de la bolsa considera que la empresa ha cumplido la obligación de divulgación de información en esta etapa de conformidad con las medidas de gestión, las directrices de supervisión y el plan de incentivos, y la empresa debe cumplir la obligación de divulgación de información de seguimiento de conformidad con las disposiciones anteriores.
Observaciones finales
En resumen, el abogado de la bolsa considera que, de conformidad con la autorización del Consejo de Administración de la primera junta general provisional de accionistas en 2021, a partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, la cancelación de la recompra ha obtenido la aprobación y autorización necesarias en esta etapa, ha cumplido los procedimientos correspondientes y se ajusta a las disposiciones pertinentes de las medidas de gestión y el plan de incentivos; La razón, el precio, la cantidad de acciones y la fuente de capital de la recompra de la empresa se ajustan a las leyes, reglamentos, documentos normativos y disposiciones pertinentes del plan de incentivos, como las medidas de gestión, las directrices de supervisión, etc. la recompra de la empresa no tendrá un impacto sustancial en la situación financiera, los resultados de la operación y la distribución de las acciones de la empresa, ni afectará a la diligencia debida del equipo de gestión de la empresa, ni afectará a la aplicación continua del plan de incentivos de la empresa; La empresa ha cumplido la obligación de divulgación de información en esta etapa de conformidad con las medidas de gestión, las directrices de supervisión y el plan de incentivos, y la empresa debe cumplir la obligación de divulgación de información de seguimiento de conformidad con las disposiciones anteriores.
(no hay texto)
(esta página no tiene texto y es la página de firma de la opinión jurídica de Shanghai junlan law firm sobre la recompra y cancelación de acciones restringidas en el plan de incentivos de acciones restringidas de 2021)
Esta opinión jurídica se emitió el 26 de mayo de 2022 en dos ejemplares, sin copia.
Shanghai junlan law firm (SEAL)
Persona a cargo: abogado encargado:
Dangjiang Boat Gold Sword
Lu Zheng
