Código de valores: Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) abreviatura de valores: Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) número de anuncio: 2022 – 041 Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131)
Anuncio sobre la renuncia a los derechos preferentes y las transacciones conexas
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración velarán por que el contenido de la divulgación de información sea veraz, exacto y completo, y por que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Panorama general de las transacciones con partes vinculadas
Información básica
El 10 de diciembre de 2021, tres partes firmaron el Acuerdo de cooperación sobre el proyecto yingtang Semiconductor Industrial Park, a saber Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) (en lo sucesivo denominado “la empresa” o Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) \ ), zhongtang Air Rail Industry Development Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “zhongtang Development”) y Shenzhen yingmeng System Technology Co., Ltd (en lo sucesivo Sichuan yingtang Core Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Sichuan yingtang core”) se ha establecido como empresa conjunta para invertir en el proyecto “yingtang Semiconductor Industrial Park” de semiconductores de potencia en Chengdu. El capital social de la empresa del proyecto es de 500 millones de yuan, de los cuales el desarrollo de la dinastía Tang media aporta 53 millones de yuan en forma monetaria y posee el 10,6%. Las filiales de la empresa o de la empresa en el ámbito de la fusión aportarán 125 millones de yuan y el 25% de las acciones de Shanghai Core Stone Semiconductor Co., Ltd. Y 20 millones de yuan en forma monetaria. La tecnología de la Alianza británica con equipos semiconductores, derechos de propiedad intelectual a un precio de 322 millones de yuan, con una participación del 64,4%. Para más detalles, véase el anuncio sobre la firma del Acuerdo de cooperación para el proyecto del parque industrial de semiconductores yingtang publicado por la empresa el 14 de diciembre de 2021 en Juchao Information Network (número de anuncio: 2021 – 076).
A partir de la fecha de divulgación del presente anuncio, el importe de la contribución pagada al desarrollo de la dinastía Tang media será de 0 Yuan. Debido al ajuste del plan de ejecución del proyecto, zhongtang Development tiene la intención de transferir el 10,6% de su participación en Sichuan yingtangxin a Shenzhen yingtangxin Technology Industry Development Co., Ltd. (en adelante, Shenzhen yingtangxin) por 1 Yuan. La empresa está de acuerdo con la transferencia de acciones y renuncia a la opción de compra.
Tras la conclusión de la transacción, la empresa no ha cambiado su participación en Sichuan yingtangxin.
Ii) Deliberaciones de la Junta
El 27 de mayo de 2022, la 18ª reunión del 5º Consejo de Administración de la empresa examinó y aprobó la “renuncia al Director General y al Director de youzhen yingtangxin, Shenzhen yingtangxin es la persona jurídica asociada de la empresa. Esta transacción constituye una transacción relacionada, pero no constituye una reorganización importante de activos de conformidad con la” Ley de gestión de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa “. La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Información básica de la contraparte
1. Contraparte
Nombre: zhongtang Air Railway Industry Development Co., Ltd.
Código unificado de crédito social: 91510122ma6act749w
Tipo de empresa: otras sociedades de responsabilidad limitada
Representante legal: Tang shihong
Dirección: No. 2009, xihangang Avenue, Southwest Airport Economic Development Zone, Shuangliu District, Chengdu
Capital social: 50 millones de yuan
Fecha de establecimiento: 8 de mayo de 2019
Ámbito de actividad principal: desarrollo de tecnología ferroviaria, asesoramiento técnico, transferencia de tecnología; Venta de equipos mecánicos, productos electrónicos; Desarrollo inmobiliario y gestión; Ingeniería de carreteras; Construcción de ferrocarriles; Subcontratación de servicios de construcción; Gestión de proyectos de ingeniería; Administración de bienes; Diseño de ingeniería de decoración; Organizar y planificar actividades de intercambio cultural y artístico; Servicios de conferencias y exposiciones; Asesoramiento en materia de información empresarial (excluido el asesoramiento en materia de inversiones); Consultoría de gestión empresarial; Publicidad (sin globos); Participar en el comercio exterior de importación y exportación de bienes y tecnología.
Descripción de la relación de conexión: el desarrollo de la dinastía Tang media no tiene ninguna relación de conexión con la empresa, el accionista mayoritario de la empresa y la alta dirección de supervisión.
2. Contraparte II
Nombre: Shenzhen yingmeng System Technology Co., Ltd.
Código unificado de crédito social: 91440300ma5h3ryb8n
Tipo de empresa: Sociedad de responsabilidad limitada
Representante legal: Zhao zhonggui
Domicilio: 7 / F, Block B, no. 6, Baoxing Road, Seaside Community, Xin ‘an Street, Bao’ an District, Shenzhen capital registrado: 3 millones de yuan
Fecha de establecimiento: 3 de diciembre de 2021
Ámbito de aplicación: diseño de circuitos integrados; Servicios de asesoramiento en tecnología de la información; Comercio al por mayor de componentes electrónicos; Venta de materiales electrónicos especiales; Ventas de circuitos integrados; Chip IC y ventas de productos; Investigación y desarrollo de materiales electrónicos especiales; Servicios de integración de sistemas de información.
Descripción de la relación: la tecnología de la Liga británica y la empresa, los accionistas mayoritarios de la empresa y la alta dirección de supervisión no tienen ninguna relación de asociación, no son personas que incumplen la confianza.
3. Contraparte
Nombre: Shenzhen yingtangxin Technology Industry Development Co., Ltd.
Código unificado de crédito social: 91440300ma5h1cfpxh
Tipo de empresa: Sociedad de responsabilidad limitada
Representante legal: Liu congwei
Domicilio: 6 / F, Block B, no. 6, Baoxing Road, Haina baichuan Headquarters, Xin ‘an Street, Bao’ an District, Shenzhen capital registrado: 10 millones de yuan
Fecha de establecimiento: 15 de octubre de 2021
Ámbito de aplicación: los proyectos comerciales generales son los siguientes: actividades de inversión con fondos propios; Servicios de asesoramiento socioeconómico; Servicios Técnicos, desarrollo tecnológico, asesoramiento técnico, intercambio de tecnología, transferencia de tecnología, difusión de tecnología. (además de los proyectos que deben aprobarse de conformidad con la ley, las actividades comerciales se llevarán a cabo independientemente de conformidad con la Ley sobre la base de la licencia comercial), los proyectos comerciales autorizados son los siguientes: administración de bienes; Importación y exportación de tecnología.
Shenzhen yingtang CORE es una empresa con participación del 35% de las acciones de la empresa. El Sr. Bao weiyan, Director General Adjunto, es el gerente general y Director de Shenzhen yingtang core.
Información básica sobre el objeto de la transacción
Nombre: Sichuan yingtangxin Technology Co., Ltd.
Código unificado de crédito social: 91510116ma7dmatr49
Tipo de empresa: otras sociedades de responsabilidad limitada
Representante legal: Zhang fangge
Dirección: No. 500 hangshu Avenue, Dongsheng Street, Shuangliu District, Chengdu
Capital social: 50 millones de yuan
Fecha de establecimiento: 20 de diciembre de 2021
Ámbito de aplicación: proyectos generales: diseño de circuitos integrados; Desarrollo de software; Servicios Técnicos, desarrollo tecnológico, asesoramiento técnico, intercambio de tecnología, transferencia de tecnología, difusión de tecnología; Ventas de circuitos integrados; Diseño y servicio de chips IC; Chip IC y ventas de productos; Comercio al por mayor de componentes electrónicos; Ventas de software; Ventas de productos electrónicos; Venta al por mayor de programas informáticos y equipos auxiliares; Servicios de integración de sistemas de información.
Estructura de la propiedad e información de los accionistas antes y después de la transferencia de la propiedad:
Unidad: 10.000 yuan
Nombre del accionista después de la transferencia de acciones antes de la transferencia de acciones
Porcentaje de participación en la financiación proporción de participación en la financiación proporción de participación en la financiación
Shenzhen yingmeng System Technology Co., Ltd 3220064,40% 3220064,40%
Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) 1250025,00% 1250025,00%
Zhongtang Air Railway Industry Development Co., Ltd. 530010,60%
Shenzhen yingtangxin Technology Industry Development Co., Ltd. – 530010,60%
Total 50 Tcl Technology Group Corporation(000100) % 50 Tcl Technology Group Corporation(000100) %
Después de la transferencia de acciones, la obligación de aportación de capital de 53 millones de yuan de capital registrado correspondiente a la transferencia de acciones será asumida por Shenzhen yingtang Core, y zhongtang Development ya no asumirá la obligación de aportación de capital.
Además de la obligación de aportación de capital, el Acuerdo de cooperación sobre el proyecto del parque industrial de semiconductores yingtang, firmado el 10 de diciembre de 2021, heredó los derechos y obligaciones de Shenzhen yingtang core.
Como accionista actual de yingtangxin en Sichuan, yingmeng Technology acordó la transferencia de acciones y renunció a su derecho preferente al 10,6% de las acciones transferidas por zhongtang Development.
Contenido principal del Acuerdo de transferencia de acciones de Sichuan yingtangxin
Parte a: zhongtang Air Railway Industry Development Co., Ltd.
Parte B: Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131)
Shenzhen yingmeng System Technology Co., Ltd.
Shenzhen yingtangxin Technology Industry Development Co., Ltd.
Considerando que:
1. El 10 de diciembre de 2021, la parte a, la parte B y la parte C firmaron el Acuerdo de cooperación sobre el proyecto del parque industrial de semiconductores yingtang entre zhongtang Air Rail Industry Development Co., Ltd. Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) \ Invertir en el proyecto “yingtang Semiconductor Industrial Park” de semiconductores de potencia en Chengdu. El capital social de la empresa del proyecto es de 500 millones de yuan, de los cuales la parte a aporta 53 millones de yuan en forma monetaria y posee el 10,6%. La parte B o las filiales de la parte B en el ámbito de la fusión aportarán 125 millones de yuan y el 25% de las acciones de Shanghai Core Stone Semiconductor Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Shanghai Core Stone”) en forma de inversión de capital del 25% y 20 millones de yuan en moneda. La parte C aportó 322 millones de yuan en equipo Semiconductor y derechos de propiedad intelectual, con una participación del 64,4%;
2. La parte a ha suscrito una contribución monetaria de 53 millones de yuan, que representa el 10,6% de las acciones de Sichuan yingtangxin. A partir de la fecha de la firma del presente Acuerdo, la parte a ha pagado una contribución financiera de 0 Yuan. Debido al ajuste del plan de ejecución del proyecto, la parte a tiene la intención de transferir su participación del 10,6% en Sichuan yingtangxin a la parte D.
Tras celebrar consultas amistosas entre la parte a, la parte B, la parte C y la parte D, y de conformidad con las disposiciones pertinentes del Código Civil de la República Popular China, las Partes han llegado a los siguientes acuerdos sobre la transferencia de las acciones antes mencionadas en Sichuan yingtangxin.
Cuestiones relativas a la transferencia
1. La parte a transferirá a la parte D el 10,6% de las acciones de Sichuan yingtangxin y sus obligaciones de contribución correspondientes a la contraprestación de 1 Yuan.
2. La parte D pagará la transferencia de acciones a la parte a en un plazo de cinco días laborables a partir de la fecha de entrada en vigor del presente Acuerdo, y la parte a cooperará con la parte D para completar los procedimientos de registro industrial y comercial correspondientes de la transferencia de acciones en un plazo de cinco días laborables a partir de la recepción de la transferencia de acciones.
3. Una vez concluida la transferencia de acciones, la parte D asumirá la obligación de aportación de capital desembolsada de 53 millones de yuan de capital social correspondiente a la transferencia de acciones, y la parte a no asumirá la obligación de aportación de capital. Además de las obligaciones de aportación de capital, los derechos y obligaciones de la parte a original en virtud del Acuerdo de cooperación serán heredados por la parte D.
Ii) Renuncia a los derechos preferentes de suscripción
La parte B y la parte C, como accionistas actuales de Sichuan yingtangxin, están de acuerdo con la transferencia de acciones descrita en el artículo 1 del presente Acuerdo y acuerdan renunciar al derecho de suscripción preferente del 10,6% de las acciones transferidas por la parte a.
Iii) Declaraciones y garantías de las Partes
Todas las Partes tienen la capacidad de firmar y cumplir el presente Acuerdo, y la firma del presente Acuerdo ha sido necesaria para la aprobación interna y la autorización, no hay violación de las leyes y reglamentos.
Principio de confidencialidad
1. Cada parte asumirá la obligación de mantener estrictamente confidencial la firma y el contenido del presente Acuerdo, y ninguna de las partes revelará o revelará la información a terceros a menos que sea necesaria para cumplir las disposiciones obligatorias de las leyes y reglamentos nacionales o para que la parte B cumpla las obligaciones legales de divulgación de información.
2. Cualquiera de las Partes en el presente Acuerdo también tendrá la obligación de mantener estrictamente confidencial cualquier secreto comercial de la otra parte conocido en el curso de la negociación, la firma y el cumplimiento del presente Acuerdo; Ninguna de las Partes podrá revelarlo en ninguna forma a terceros no pertinentes sin el consentimiento escrito de la otra parte, a menos que la legislación china o las autoridades gubernamentales competentes dispongan otra cosa o exijan requisitos obligatorios.
3. Si el presente Acuerdo termina, las condiciones de confidencialidad seguirán siendo válidas y todas las Partes asumirán las obligaciones de confidencialidad que les incumben en virtud del presente Acuerdo.
4. Si una de las partes incumple la obligación de confidencialidad estipulada en el presente artículo y la parte que incumpla el contrato causa pérdidas a la parte que no cumpla el contrato, la parte que incumpla el contrato indemnizará íntegramente la cantidad de las pérdidas (incluidas, entre otras, las costas de los abogados, las costas judiciales y Las costas de la investigación y la obtención de pruebas, etc.).
V) Solución de controversias
En caso de controversia en el curso de la aplicación del presente Acuerdo, las partes resolverán primero mediante consultas amistosas; Si la consulta no llega a un acuerdo, puede solicitar al Tribunal de Arbitraje Internacional de Shenzhen una solución arbitral.
Vi) Entrada en vigor y suplemento del Acuerdo
1. La modificación o el suplemento del presente Acuerdo estarán sujetos al consenso de las Partes y a un acuerdo escrito de modificación o suplemento. El presente Acuerdo se aplicará hasta que se llegue a un acuerdo de modificación o suplemento.
2. El presente Acuerdo entrará en vigor una vez firmado y sellado por todas las Partes y examinado y aprobado por la Junta General de accionistas de la parte B, y tendrá el mismo efecto jurídico en cinco originales.
Razones y efectos de la renuncia al derecho de prioridad
La empresa renunció a la prioridad de compra de Sichuan yingtangxin, teniendo en cuenta la situación actual del negocio de la empresa y la toma de decisiones del plan de desarrollo futuro. El 10,6% de la participación de Sichuan yingtang Core en el desarrollo de zhongtang fue transferido por Shenzhen yingtang Core, lo que es beneficioso para acelerar el aterrizaje del proyecto del parque industrial de semiconductores de la empresa. Al mismo tiempo, la empresa puede utilizar la ventaja de localización de Shenzhen yingtang Core, acelerar la búsqueda de capital, tierra y recursos de la fábrica en el diseño de la industria de semiconductores, realizar la cooperación y ganar – ganar entre la empresa y Shenzhen yingtang core.
La conclusión de las transacciones mencionadas tendrá un impacto positivo en la distribución de la industria de semiconductores de la empresa, no afectará a los derechos e intereses de la empresa en Sichuan yingtangxin, ni tendrá un impacto negativo en el desarrollo de las principales empresas de la empresa.
6. The total amount of all kinds of related transactions that have occurred with the above – mentioned related Persons from the beginning of the year to the disclosure date of 2022 to the disclosure date, the amount of related transactions between the company and the related person, Shenzhen yingtangxin, is 0 Yuan.
Reconocimiento previo y opiniones independientes de los directores independientes
Como director independiente de la empresa, hemos aprobado por adelantado el proyecto de ley de la empresa sobre la renuncia a los derechos preferentes y las transacciones conexas, y hemos acordado presentar el proyecto de ley al Consejo de Administración para su examen.
La renuncia de la empresa al derecho preferente a las acciones de Sichuan yingtangxin no afectará a los derechos e intereses de la empresa en Sichuan yingtangxin, y no perjudicará los intereses de la empresa y de todos los accionistas, especialmente los intereses de los accionistas minoritarios. El procedimiento de examen y aprobación de las transacciones conexas se ajusta a las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes y no afectará a la independencia de la empresa.
