Shanghai junlan Law Firm
Sobre
Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976)
Primera fase del plan de acciones de los empleados (proyecto)
De
Dictamen jurídico
Mayo de 2002
Shanghai junlan Law Firm
Sobre Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976)
Plan de accionariado de los empleados (proyecto)
Dictamen jurídico
A: Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976)
Shanghai junlan law firm (hereinafter referred to as “the office”) accept the entrustment of Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) (hereinafter referred to as ” Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) ” or “The Company”), De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las directrices para la aplicación experimental del plan de accionariado asalariado por las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “Directrices experimentales”), las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – el funcionamiento normalizado de las principales empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “Directrices de supervisión”) y los artículos de asociación, etc. El presente dictamen jurídico se emite sobre cuestiones relacionadas con el primer plan de accionariado de los empleados (proyecto) (en lo sucesivo denominado “el plan de accionariado de los empleados” o “el plan de accionariado de los empleados (proyecto)”.
En cuanto a esta opinión jurídica, el abogado declara lo siguiente:
De conformidad con las disposiciones de la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores y las normas para la práctica de las actividades jurídicas en materia de valores de los bufetes de Abogados (para su aplicación experimental), as í como con Los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, los abogados de la bolsa han cumplido estrictamente sus obligaciones jurídicas, han seguido los principios de diligencia debida y buena fe y han realizado una verificación y verificación adecuadas; Garantizar la veracidad, exactitud y exhaustividad de los hechos reconocidos en el presente dictamen jurídico, la legalidad y exactitud de las observaciones finales emitidas, la ausencia de registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumir las responsabilidades jurídicas correspondientes.
The exchange has received the following guarantees: Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) provided to the Lawyer of the exchange all documents necessary to issue this legal Opinion, all documents are true, complete, Legal and valid, all copies or copies of all documents are consistent with the original or original, and all signatures and seals on all documents are true; Y todos los hechos y documentos que afectan al juicio legal de nuestros abogados han sido revelados, sin ningún tipo de ocultación, error o omisión.
Los abogados de la bolsa sólo expresan sus opiniones sobre las cuestiones jurídicas pertinentes del plan de accionariado de los empleados de la empresa, pero no expresan sus opiniones sobre la racionalidad del valor objetivo, las normas de evaluación y otras cuestiones profesionales relacionadas con el plan de accionariado de los empleados de la empresa, como la contabilidad, la auditoría, etc. la bolsa y los abogados no están cualificados legalmente para examinar y juzgar esas cuestiones profesionales. Las referencias hechas por la bolsa y sus abogados a las declaraciones, datos o contenidos de los informes profesionales relativos a esas cuestiones profesionales en el presente dictamen jurídico no implican ninguna garantía expresa o implícita de la autenticidad o validez de esas referencias.
El presente dictamen jurídico se utilizará únicamente a los efectos del presente plan de accionariado de los empleados y no se utilizará para ningún otro fin. The Lawyer agreed to disclose this legal Opinion as necessary Legal Documents for this Employee ownership Scheme, together with other materials, and shall be responsible for the legal opinion issued according to law.
Sobre la base de la verificación y verificación adecuadas de los documentos y hechos pertinentes proporcionados por la empresa, los abogados de la bolsa emitieron las siguientes opiniones jurídicas de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica: 1. Las principales calificaciones para la aplicación de este plan de accionariado de empleados
0 Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976)
La circular sobre la aprobación de la oferta pública de acciones de Guangdong Kaiping Chunhui Co., Ltd., emitida por la Comisión Reguladora de valores de China (c
La empresa posee ahora la “licencia comercial” emitida por la administración de supervisión del mercado de la ciudad de Jiangmen con el código unificado de crédito social “91440719719222755u”, y su domicilio es la habitación 330, no. A138, tercer piso, no. 2, xianglong zhongyin Road, Oficina de la calle sanbu de la ciudad de Kaiping (un sitio con múltiples fotos), cuyo representante legal es Xuan ruiguo, con un capital registrado de 1595678796 millones de yuan y un alcance comercial de R & D, producción y procesamiento. Ventas: accesorios de locomotoras y vehículos ferroviarios, equipo de tránsito ferroviario urbano y sus accesorios, equipo y accesorios ferroviarios, equipo de transporte ferroviario; Proporcionar servicios técnicos y servicios de alquiler de piezas de repuesto para locomotoras y vehículos ferroviarios, equipo y accesorios para el transporte ferroviario urbano, equipo y accesorios especiales para ferrocarriles, equipo de transporte ferroviario; Reparación de piezas de repuesto y equipo de transporte ferroviario; Operaciones de arrendamiento inmobiliario; Agentes comerciales; Importación y exportación de bienes o tecnología (excepto los bienes y tecnologías prohibidos o relacionados con el examen y la aprobación administrativos por el Estado). (los proyectos que deben aprobarse de conformidad con la ley sólo pueden llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes)
The Lawyers of the exchange believe that the company is a Listed Company established in accordance with the Law and effectively exists, there are no circumstances that need to be terminated in accordance with the provisions of Laws, Regulations and articles of Association, and has the subject Qualification for implementing this Employee ownership plan. Cumplimiento legal de este plan de accionariado de empleados
Tras la verificación de los abogados de la bolsa, el proyecto de ley sobre el primer plan de accionariado asalariado (proyecto) y su resumen se ha examinado y aprobado en el primer Congreso de empleados de la empresa en 2022. La tercera reunión provisional del noveno Consejo de Administración en 2022 y la segunda reunión provisional del noveno Consejo de supervisión en 2022 se examinaron y aprobaron en la primera reunión provisional del noveno Consejo de Administración, y el director independiente de la empresa emitió una opinión independiente.
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las “Directrices experimentales”, los abogados de la bolsa verificaron las cuestiones pertinentes del plan de accionariado de los empleados aprobado en la reunión mencionada, punto por punto, de la siguiente manera:
A partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, la empresa ha cumplido los procedimientos de autorización y aprobación necesarios y las obligaciones de divulgación de información en la etapa actual de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos al aplicar el presente plan de accionariado de los empleados, y no existe ningún caso de fraude de valores como las operaciones con información privilegiada y el funcionamiento del mercado de valores mediante el uso del presente plan de accionariado de los empleados, que cumple los requisitos pertinentes del apartado i) de la primera parte de las directrices experimentales sobre el principio de cumplimiento de la ley.
A partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, el plan de accionariado de los empleados sigue el principio de la decisión independiente de la empresa y la participación voluntaria de los empleados. La empresa no obliga a los empleados a participar en el plan de accionariado de los empleados mediante la distribución, la distribución forzada, etc., y la empresa se compromete a no obligar a los empleados a participar en el plan de accionariado de los empleados de la manera antes mencionada, de conformidad con los requisitos del principio de participación voluntaria en la primera parte (II) de las directrices experimentales.
A partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, los empleados que participen en el plan de accionariado de los empleados serán responsables de sus propios beneficios y pérdidas, asumirán sus propios riesgos y serán iguales a los derechos e intereses de otros inversores, de conformidad con las disposiciones pertinentes del apartado iii) de la parte I de Las directrices experimentales sobre el principio de la asunción de riesgos.
El número total de participantes en el plan de accionariado de los empleados no excederá de 29, y el número y la lista específicos de participantes se determinarán de acuerdo con la distribución de la selección de la empresa y la participación real de los empleados, de conformidad con las disposiciones pertinentes del apartado iv) de la segunda parte de las Directrices experimentales.
Las fuentes de financiación de los participantes en el plan de accionariado de los empleados son la remuneración legal de los empleados, la autofinanciación y otros medios permitidos por las leyes y reglamentos, de conformidad con las disposiciones pertinentes del punto 1 del apartado v) de la parte II de las directrices experimentales.
La fuente de las acciones del plan de acciones de los empleados es la recompra de acciones comunes de Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976)
El período de validez de las acciones compradas en el presente plan de accionariado de los empleados es de 24 meses y el período de bloqueo es de 12 meses, de conformidad con las disposiciones pertinentes del punto 1 del apartado vi) de la parte II de las directrices experimentales.
El número total de acciones de la empresa mantenidas por el plan de acciones de los empleados no excederá del 10% del total de acciones de la empresa, y el número total de acciones correspondientes a las acciones de un solo empleado no excederá del 1% del total de acciones de la empresa. El número total de acciones mantenidas por el plan de acciones de los empleados no incluye las acciones adquiridas por los empleados antes de la oferta pública inicial de la empresa, las acciones adquiridas por sí mismos a través del mercado secundario y las acciones adquiridas mediante incentivos de capital, de conformidad con las disposiciones pertinentes del punto 2, punto VI, de la parte II de las directrices experimentales.
Ⅸ) la autoridad interna de gestión del plan de accionariado asalariado es la reunión de los titulares; Este plan de accionariado asalariado tiene un Comité de gestión, que se encarga de la gestión diaria del plan de accionariado asalariado y ejerce los derechos de los accionistas en nombre de los titulares o autoriza a las organizaciones de gestión a ejercer los derechos de los accionistas. La empresa gestionará el plan de acciones de los empleados por sí misma, de conformidad con las disposiciones pertinentes del apartado vii) de la parte II de las directrices experimentales.
La tercera reunión provisional del noveno Consejo de Administración de la empresa en 2022 examinó y aprobó el plan de accionariado de los empleados (proyecto) y propuso convocar una junta general de accionistas para votar. El plan de accionariado de los empleados (proyecto) ha establecido claramente lo siguiente:
1. Los participantes en el plan de accionariado de los empleados y las normas, fondos y fuentes de acciones;
2. Duración del plan de accionariado asalariado, modelo de gestión, procedimiento de convocatoria y votación de la reunión de accionistas; 3. Participación en el plan de participación de los empleados en la financiación de la empresa;
4. Modificación y terminación del plan de acciones de los empleados y disposición de los derechos e intereses de los accionistas;
5. Procedimientos de selección de representantes u organismos de los titulares de planes de accionariado asalariado;
6. El órgano de gestión del plan de accionariado asalariado;
7. Disposición de las acciones poseídas después de la expiración del plan de empleados;
8. Otras cuestiones importantes.
En opinión de los abogados de la bolsa, el contenido del plan de accionariado asalariado se ajusta a las disposiciones del apartado Ⅸ de la tercera parte de las “Directrices experimentales” y al artículo 6.6.7 de las “Directrices de supervisión” del plan de accionariado asalariado de la sección VI. En el plan de accionariado asalariado (proyecto) se han adoptado disposiciones para la retirada de este plan de accionariado asalariado en la Junta General de accionistas de la sociedad cuando se examinan las propuestas relativas a las transacciones entre la sociedad y los accionistas, los directores, los supervisores y los altos directivos, etc. las disposiciones mencionadas se ajustan a Las disposiciones de los artículos 6.6.7 y 6.6.9 de la sección VI del plan de accionariado asalariado de las directrices de supervisión.
De conformidad con las disposiciones del plan de accionariado de los empleados (proyecto), durante el período de vigencia del plan de accionariado de los empleados, el Comité de gestión deliberará sobre la participación y la solución de los fondos durante la financiación de la empresa mediante la adjudicación de acciones, la emisión de acciones adicionales y bonos convertibles, y lo presentará a la reunión de los tenedores para su examen. El contenido anterior se ajusta legalmente a lo dispuesto en el artículo 6.6.7 de las directrices de supervisión, sección VI, plan de accionariado de empleados.
De conformidad con las disposiciones del plan de accionariado de los empleados (proyecto), los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad no participan en el plan de accionariado de los empleados, y el plan de accionariado de los empleados no ha firmado un acuerdo de acción concertado ni existe un acuerdo de acción concertado con los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad; No hay relación entre los titulares de este plan de accionariado asalariado y no se ha firmado el Acuerdo de acción concertada ni existen disposiciones pertinentes para la acción concertada. La reunión de los titulares es la autoridad suprema del plan de accionariado asalariado, y la reunión de los titulares elige un Comité de gestión para supervisar la gestión diaria del plan de accionariado asalariado. Cuando la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y la Junta de supervisores examinen cuestiones relacionadas con el plan de accionariado de los empleados, el plan de accionariado de los empleados y los directores y supervisores pertinentes se abstendrán de votar; El plan de accionariado asalariado debe evitarse cuando la Junta General de accionistas examine las propuestas relativas a las transacciones entre las empresas que cotizan en bolsa y los accionistas, los directores, los supervisores y los altos directivos. Por consiguiente, no existe una relación de acción coherente entre el plan de acciones de los empleados y los accionistas controladores, los controladores reales, los directores, los supervisores y el personal directivo superior de la empresa que cotiza en bolsa, que se ajusta a lo dispuesto en el artículo 6.6.7 de las directrices para la supervisión del plan de acciones de los empleados de la sección VI.
En conclusión, los abogados de la bolsa creen que el plan de accionariado de los empleados se ajusta a las “Directrices piloto” y a las “Directrices de supervisión” de las disposiciones pertinentes.
Procedimientos legales relacionados con este plan de accionariado de empleados
Procedimientos ejecutados
1. El 24 de mayo de 2022, la empresa convocó el primer Congreso de empleados de 2022, examinó y aprobó la “propuesta sobre el primer plan de accionariado asalariado (proyecto) y su resumen”, de conformidad con las disposiciones pertinentes del punto viii) de la tercera parte de las “Directrices experimentales”.
El 27 de mayo de 2022, la empresa celebró la tercera reunión provisional del noveno Consejo de Administración en 2022. Habiendo examinado y aprobado el proyecto de ley sobre el plan de accionariado asalariado de la primera fase (proyecto) y su resumen, el proyecto de ley sobre las medidas de gestión del plan de accionariado asalariado de la primera fase, el proyecto de ley sobre la solicitud de autorización a la Junta General de accionistas para que autorice al Consejo de Administración a tramitar las cuestiones relativas al plan de accionariado asalariado de la primera fase de la empresa y el proyecto de ley sobre la solicitud de convocación de la Junta General de accionistas de 2021, y proponiendo que se convoque la Junta General de accionistas para su votación, De conformidad con el apartado ix) de la parte III de las directrices experimentales.
3. On 27 May 2022, The Independent Director of the company issued a Independent Opinion on the Employee ownership Scheme (Draft), which was agreed: “1. The Content of the first phase of the Employee ownership Scheme of the Company (hereinafter referred to as” This ownership Scheme “) is consistent with the relevant Laws such as the Corporate Law, the Securities Law, no. 1 of Shenzhen Stock Exchange Guidelines on Self – Regulation of Listed Companies – Regulation of mainboard Las disposiciones de los reglamentos administrativos, las normas, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad no perjudicarán los intereses de la sociedad ni de todos los accionistas; 2. La empresa ha consultado plenamente a los empleados de la empresa antes de aplicar el plan de tenencia de acciones
