Hainan Strait Shipping Co.Ltd(002320)
Método de adopción de decisiones sobre las transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Estas medidas se formulan de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen y la bolsa de Shanghai y otras leyes y reglamentos pertinentes, a fin de garantizar que las transacciones conexas entre la empresa y Las partes vinculadas se ajusten a los principios de equidad, equidad y publicidad y que las transacciones conexas de la empresa no perjudiquen los intereses de la empresa y de todos los accionistas.
Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieren a las transferencias de recursos u obligaciones de la sociedad, sus filiales controladoras y sus partes vinculadas.
Artículo 3 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
Principios de igualdad, voluntariedad, equivalencia y remuneración.
Principios de equidad, equidad y apertura.
Las partes vinculadas que gocen del derecho de voto en la Junta General de accionistas, salvo en circunstancias excepcionales, se abstendrán de votar.
Los directores que tengan algún interés en las partes vinculadas se retirarán cuando el Consejo de Administración vote sobre la cuestión y, si no pueden hacerlo, podrán participar en la votación, siempre que se haga una declaración separada.
El Consejo de Administración de la sociedad determinará, sobre la base de criterios objetivos, si las transacciones conexas son beneficiosas para la sociedad y, en caso necesario, contratará a un tasador profesional y a un asesor financiero independiente.
Capítulo II alcance de las partes vinculadas y las transacciones conexas
Artículo 4 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas vinculadas, las personas físicas vinculadas y las posibles partes vinculadas.
Artículo 5 una person a jurídica que se encuentre en una de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada a la sociedad: (I) una persona jurídica que controle directa o indirectamente la sociedad y esté bajo el control de una determinada empresa junto con la sociedad (incluida, entre otras cosas, la sociedad matriz, las filiales y Las filiales controladas por la misma sociedad matriz).
Empresas controladas directa o indirectamente por personas físicas vinculadas enumeradas en el artículo 6 de las presentes medidas.
Artículo 6 las personas físicas vinculadas a una sociedad son:
Accionistas individuales que posean más del 5% de las acciones de la sociedad.
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa.
Los familiares de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo incluyen: 1. Los padres; 2. Cónyuge; 3. Hermanos y hermanas; 4. Los niños mayores de 18 años; 5. Los padres del cónyuge, el cónyuge de los hijos, los hermanos y hermanas del cónyuge y el cónyuge de los hermanos y hermanas. Artículo 7 toda person a que, tras la entrada en vigor del Acuerdo, cumpla las disposiciones de los artículos 5 y 6 como resultado de la firma del acuerdo o de la concertación de arreglos con la persona jurídica asociada de la sociedad será una persona potencialmente afiliada de la sociedad.
Artículo 8 las transacciones conexas a que se refieren las presentes medidas incluyen, entre otras, las siguientes cuestiones:
Comprar o vender bienes;
Compra o venta de activos distintos de los productos básicos;
Iii) prestar o recibir servicios laborales;
Iv) Agencia;
Arrendamiento financiero;
Vi) financiación (incluso en efectivo o en especie);
Garantía;
Viii) Contratos de gestión;
Ix) transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
XXI) Acuerdos de licencia;
Donaciones;
Reestructuración de la deuda;
Transacciones no monetarias;
Inversión conjunta de las partes vinculadas;
Otras cuestiones que, a juicio de la Autoridad Nacional de valores, deberían ser transacciones conexas.
Capítulo III procedimiento de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas
Artículo 9 el Director General de la sociedad decidirá las transacciones con personas jurídicas vinculadas en las que el importe acumulado de las transacciones con partes vinculadas realizadas con respecto al mismo objeto de transacción o a las mismas personas jurídicas vinculadas en un plazo de 12 meses consecutivos no supere los 3 millones de yuan; Las transacciones cotidianas con partes vinculadas, según el tipo de transacción o el importe anual previsto por la misma parte vinculada, inferior a 3 millones de yuan; Transacciones con personas físicas relacionadas con el mismo objeto de transacción o transacciones conexas realizadas en 12 meses consecutivos por un importe acumulado inferior a 300000 Yuan.
Artículo 10 la Junta General de accionistas autoriza al Consejo de Administración a decidir sobre las transacciones con partes vinculadas (personas jurídicas vinculadas) que representen menos del 5% de los activos netos auditados en el último período (excluido el 5%), excepto las relacionadas con la inversión y disposición de acciones en la industria financiera (incluidos fondos industriales), la inversión y disposición de activos financieros, etc. Salvo en los casos en que el importe de las transacciones conexas relativas a inversiones no financieras en acciones, inversiones en activos fijos, enajenación de acciones no financieras, enajenación de otros activos, paso a pérdidas y ganancias de pérdidas de activos, financiación de sociedades y garantías complementarias supere el importe autorizado por la Junta General de accionistas para esos Proyectos.
Transacciones con personas físicas relacionadas con el mismo objeto de transacción o transacciones con partes vinculadas realizadas en un plazo de 12 meses consecutivos por un importe acumulado de entre 300 y 3 millones de yuan.
Artículo 11 al examinar la razonabilidad de las transacciones conexas, el Consejo de Administración tendrá en cuenta los siguientes factores:
Si la transacción relacionada es una compra o venta de bienes a una parte vinculada, debe investigarse si la transacción es más beneficiosa para la empresa. Cuando la empresa compre o venda productos a partes vinculadas que puedan reducir los costos de producción, adquisición o venta de la empresa, el Consejo de Administración confirmará la existencia de una transacción conexa razonable.
Si la transacción conexa es un proyecto de prestación o recepción de servicios, Agencia, arrendamiento financiero, hipoteca y garantía, gestión, investigación y desarrollo, licencia, etc., la empresa debe obtener o exigir a las partes vinculadas que proporcionen una base jurídica y eficaz para determinar el precio de la transacción como base para la celebración de la transacción conexa.
El director independiente emitirá una opinión clara e independiente sobre las transacciones conexas a que se refiere el presente artículo.
Las transacciones con partes vinculadas a que se refiere el presente artículo se llevarán a cabo tras la votación del Consejo de Administración.
Artículo 12 cuando el Consejo de Administración de una sociedad vote sobre una transacción conexa, las partes interesadas no podrán participar en la votación si:
Transacciones conexas relacionadas con los intereses personales de los directores.
Cuando un director individual ocupe un cargo en una empresa afiliada o tenga una participación de control en ella, la transacción entre la empresa y la empresa afiliada.
Se retirará de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos.
Artículo 13 la sociedad revelará, en un plazo de dos días laborables a partir de la firma del Acuerdo, los detalles de las transacciones de conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de cotización de la bolsa de Shenzhen y en el próximo informe periódico.
Artículo 14 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas (distintas de los activos en efectivo donados y las garantías proporcionadas por la sociedad cotizada) sea superior a 30 millones de yuan y representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad cotizada En el último período, además de la divulgación oportuna, contratarán a intermediarios para que evalúen o auditen el objeto de la transacción, de conformidad con las disposiciones del artículo 9.7 de las normas de cotización en bolsa de Shenzhen. La transacción se presentará a la Junta General de accionistas para su examen. No se llevará a cabo ninguna auditoría o evaluación de los objetos de transacción relacionados con las operaciones cotidianas de las bolsas vinculadas a que se refiere el artículo 10.2.11 de las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen.
Artículo 15 cuando una person a afiliada de una sociedad firme un acuerdo con una sociedad que entrañe una transacción afiliada, la persona afiliada de la sociedad adoptará las medidas de evitación necesarias para aprobar la ejecución de la transacción afiliada de conformidad con las disposiciones del presente capítulo:
Ninguna persona podrá firmar el acuerdo en nombre de una de las partes.
Las partes vinculadas no interferirán en modo alguno en la decisión de la empresa.
Capítulo IV Disposiciones complementarias
Artículo 16 estas medidas entrarán en vigor una vez que el Consejo de Administración haya adoptado una resolución y haya sido examinado y aprobado por la Junta General de accionistas.
Artículo 17 el Consejo de Administración de la sociedad tendrá derecho a modificar, complementar e interpretar estas medidas.
