Sistema de gestión de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de fortalecer la gestión de riesgos de Nyocor Co.Ltd(600821) (en lo sucesivo denominada “la empresa”) y regular el comportamiento de las empresas en materia de garantías externas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, el Código Civil de la República Popular China, las normas de cotización de las acciones de la bolsa de valores de Shanghai, las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa, Este sistema se formula sobre la base de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, como las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 1 – funcionamiento normalizado, y en combinación con los Estatutos de Nyocor Co.Ltd(600821) (en adelante denominados “los estatutos”) y la Situación real de la empresa.
Artículo 2 “garantía externa” a que se refiere el presente sistema se refiere a la garantía proporcionada por la sociedad a otras personas, incluida la garantía de la sociedad a sus filiales. El término “importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras” se refiere a la suma del importe total de la garantía externa de la sociedad, incluida la garantía de la sociedad a las filiales controladoras, y el importe total de la garantía externa de las filiales controladoras de la sociedad.
Cuando una filial controladora de una sociedad ofrezca una garantía a una entidad que no esté comprendida en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad, se considerará que la sociedad proporciona una garantía, y las disposiciones del presente sistema se aplicarán a la garantía externa. La filial controladora de la sociedad informará a la sociedad antes de que el Consejo de Administración (Director Ejecutivo) o la Junta General de accionistas (accionistas) u otras instituciones competentes adopten una decisión sobre su garantía externa, y la resolución (decisión) correspondiente sólo podrá adoptarse después de que el Consejo de Administración o la Junta de accionistas hayan examinado y aprobado la decisión, y notificará oportunamente a la sociedad el cumplimiento de la obligación de divulgación de información pertinente una vez que haya adoptado la resolución (decisión).
Cuando una filial controladora de una sociedad ofrezca garantías a una persona jurídica u otra organización incluida en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad, la sociedad revelará oportunamente la información después de que la filial controladora haya cumplido los procedimientos de examen, salvo en lo que respecta a las garantías que se presentarán a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen de conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización de acciones y el presente sistema.
Capítulo II normas específicas
Artículo 3 salvo en las siguientes circunstancias, la sociedad y sus filiales no podrán proporcionar ninguna garantía externa:
En el caso de las empresas con relaciones comerciales más estrechas que soliciten garantías de préstamos de instituciones financieras, como bancos, debido a las dificultades de sus fondos de funcionamiento, la Oficina del Director General de la empresa o el Consejo de Administración, etc., deben estudiar a fondo la situación crediticia, la capacidad de ejecución, la situación financiera y el cumplimiento de la política de garantía de la entidad solicitante antes de proceder a una investigación completa. Presentar observaciones o propuestas al Consejo de Administración para su aprobación o a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación.
Artículo 4 cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, la sociedad, antes de firmar el Acuerdo de garantía con las unidades pertinentes, exigirá a la parte garantizada que proporcione una contragarantía, y el proveedor de la contragarantía tendrá la capacidad real de asumir la responsabilidad. La empresa debe firmar un acuerdo de garantía para la garantía externa y, en caso de contragarantía, debe firmar un acuerdo de contragarantía con la parte contragarantía. El Acuerdo de garantía y el Acuerdo de contragarantía se ajustarán a lo dispuesto en el Código Civil de la República Popular China y otras leyes y reglamentos. Cuando una sociedad acepte una hipoteca o una prenda de contragarantía, perfeccionará las formalidades jurídicas pertinentes, en particular las formalidades necesarias para el registro oportuno de la hipoteca o la prenda. Las siguientes garantías externas deben ser aprobadas por la Junta General de accionistas:
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras, que alcance o supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período; Iii) El importe total de la garantía externa de la empresa, que alcance o supere el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Iv) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%; De conformidad con el principio de cálculo acumulativo del importe de la garantía durante 12 meses consecutivos, la garantía que supere el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
De conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los documentos normativos, la Junta General de accionistas examinará y aprobará otras garantías externas.
Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones relativas a la garantía a que se refiere el apartado v) del párrafo anterior, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta. Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas, los accionistas o los accionistas controlados por los controladores reales no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas. Cuando la sociedad ofrezca una garantía a una parte vinculada, independientemente de la cuantía, la garantía se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Las cuestiones relativas a las garantías externas examinadas en la Junta General de accionistas sólo podrán presentarse a la Junta General de accionistas para su examen previa aprobación de la mayoría de todos los directores y de más de dos tercios de los directores presentes en la Junta.
Además de lo anterior, la garantía externa en otros casos autorizará al Consejo de Administración a aprobar, a menos que la mayoría de los directores de la empresa estén de acuerdo, el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración.
Artículo 5 cuando, de conformidad con las necesidades de financiación de la empresa y sus filiales para llevar a cabo operaciones comerciales cotidianas, la empresa necesite a menudo proporcionar garantías a sus filiales en los estados consolidados cuando el número de transacciones relacionadas con las garantías externas proporcionadas por la empresa a sus filiales en los estados consolidados sea elevado y sea difícil presentar cada garantía o cada acuerdo de garantía al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen de conformidad con las disposiciones del presente artículo. La empresa puede prever el importe total de la nueva garantía en los próximos 12 meses para dos tipos de filiales con una relación activo – pasivo superior al 70% y una relación activo – pasivo inferior al 70%, respectivamente, y presentarla a la Junta General de accionistas para su examen. Cuando se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad cotizada las revelará oportunamente. El saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Artículo 6 cuando la sociedad ofrezca una garantía a su empresa conjunta o asociada y el garante no sea un Director, supervisor, directivo superior, accionista que posea más del 5% de las acciones, accionista mayoritario o controlador real de la sociedad, si el número de acuerdos de garantía que se celebren anualmente es elevado y es necesario celebrar periódicamente un acuerdo de garantía, lo que dificulta la presentación de cada acuerdo al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen, La empresa puede prever razonablemente el objeto específico de la garantía que se ha de proporcionar en los próximos 12 meses y el importe de la garantía adicional correspondiente, y presentarla a la Junta General de accionistas para su examen. Cuando se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad revelará oportunamente que el saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas. Cuando la empresa prevea una cantidad de garantía para su empresa conjunta o asociada y cumpla simultáneamente las siguientes condiciones, podrá efectuar un ajuste de la cantidad de garantía entre sus empresas conjuntas o asociadas:
El importe de la única transferencia de la parte a la que se transfiere no excederá del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Los objetos de garantía cuya relación activo – pasivo supere el 70% en el momento de la reasignación sólo podrán obtener la cantidad de garantía de los objetos de garantía cuya relación activo – pasivo supere el 70% (cuando la Junta General de accionistas examine la cantidad de garantía);
En el momento de la reasignación, la parte a la que se reasigna no tiene deudas atrasadas.
En caso de que se produzcan realmente las cuestiones de reasignación mencionadas en el párrafo anterior, la empresa cumplirá oportunamente su obligación de divulgación de información.
Artículo 7 la garantía externa debe ser evaluada estrictamente por el Departamento de asesoramiento de proyectos, junto con la Oficina del Consejo de Administración y el Departamento Financiero. Debe solicitar la licencia comercial de la entidad garantizada, el informe financiero reciente auditado y otros datos básicos; Debe tener información sobre el plan de utilización de los fondos o el proyecto del proyecto de garantía; Es necesario examinar estrictamente la situación crediticia y la capacidad de reembolso del garante, prever plenamente todos los riesgos y formular recomendaciones sobre la garantía.
Cuando sea necesario, la empresa podrá contratar a un organismo profesional externo para que evalúe los riesgos de la aplicación de la garantía externa a fin de que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas adopten una decisión al respecto. Artículo 8 la garantía externa debe ser aprobada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, y ningún otro departamento o persona de la empresa tiene derecho a proporcionar la garantía en nombre de la empresa. La sociedad no podrá proporcionar ninguna garantía sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas.
Artículo 9 la sociedad deberá cumplir escrupulosamente la obligación de divulgación de información sobre las garantías externas, de conformidad con las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, y las garantías externas examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad se revelarán oportunamente en el sitio web de la bolsa de valores y en los medios de comunicación que cumplan las condiciones establecidas por la c
Artículo 10 la sociedad gestionará adecuadamente el contrato de garantía y los materiales originales pertinentes, llevará a cabo la limpieza e Inspección oportunas y llevará a cabo controles periódicos con los bancos y otras instituciones pertinentes para garantizar la integridad, exactitud y eficacia de los materiales archivados y prestar atención al plazo de prescripción de la garantía.
En el proceso de gestión de contratos, si se descubre un contrato anormal que no haya sido aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a la Junta de supervisores.
Artículo 11 durante el período de validez de la garantía externa, los departamentos responsables pertinentes supervisarán estrictamente las cuestiones relativas a la garantía y prestarán atención continua a la situación financiera y a la capacidad de pago de la deuda del garante, recopilarán los datos financieros y los informes de auditoría del último período del garante, analizarán periódicamente su situación financiera y su capacidad de pago de la deuda, prestarán atención a su producción y funcionamiento, sus activos y pasivos, la garantía externa, as í como a la separación, fusión y cambio del representante legal, y establecerán los archivos financieros pertinentes. Informar periódicamente a la Junta.
Artículo 12 en caso de que se descubra un grave deterioro de las condiciones de funcionamiento del garante o de que se produzcan acontecimientos importantes como la disolución o escisión de la sociedad, la persona responsable informará sin demora al Consejo de Administración. La Junta tiene la obligación de adoptar medidas eficaces para reducir al mínimo las pérdidas. Una vez vencida la deuda garantizada, la empresa instará al garante a que cumpla sus obligaciones de pago de la deuda a tiempo. Si el garante no cumple sus obligaciones a tiempo, la empresa adoptará las medidas necesarias a su debido tiempo.
Artículo 13 después de que la sociedad cumpla la obligación de reembolso en nombre del garante en el ámbito de la garantía, adoptará medidas eficaces para recuperar el reembolso del deudor y del contragarante.
Artículo 14 cuando las obligaciones garantizadas por la sociedad deban prorrogarse después de su vencimiento y deban seguir siendo garantizadas por la sociedad, el procedimiento de examen y aprobación de la garantía se ejecutará de nuevo como nueva garantía externa. Capítulo III Disposiciones complementarias
Artículo 15 las cuestiones no abarcadas por el presente sistema se regirán por las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes de la sociedad china.
Artículo 16 el término “más arriba” mencionado en el presente sistema incluye este número y “más allá” no incluye este número.
Artículo 17 el presente sistema entrará en vigor tras su examen y aprobación por la Junta General de accionistas de la sociedad. Artículo 18 la Junta General de accionistas de la sociedad autorizará al Consejo de Administración a interpretar y modificar el sistema.
