Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de promover el funcionamiento normal de Nyocor Co.Ltd(600821) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”), salvaguardar los intereses generales de la sociedad y proteger los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas contra todo daño, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), las normas de gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas relativas a los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las normas relativas a los directores independientes”), Este sistema se formula especialmente de conformidad con las leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos, como las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa, las directrices de la bolsa de Shanghai para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – funcionamiento normalizado, as í como las disposiciones pertinentes de los Estatutos (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 un director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes, de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, los documentos normativos y los estatutos pertinentes, desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
Artículo 4 el director independiente nombrado por la sociedad tendrá la independencia mencionada en el Reglamento del director independiente y en el capítulo III del presente sistema, y velará por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones del director independiente.
Artículo 5 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar sus funciones, lo que dará lugar a la falta de quórum de directores independientes de la sociedad, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 6 los miembros del Consejo de Administración de la sociedad incluirán al menos un tercio de los directores independientes, incluido al menos un profesional contable.
CAPÍTULO II Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 7 la person a que actúe como director independiente de una sociedad deberá tener las condiciones de servicio adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias.
Artículo 8 el director independiente cumplirá las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes;
Tener la independencia a que se refiere el artículo 12 del reglamento sobre directores independientes y el presente sistema;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos departamentales pertinentes;
Tener al menos 5 años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en derecho, economía o de otra índole.
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Los directores independientes y las personas que deseen actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Artículo 9 los candidatos a directores independientes deberán cumplir los siguientes requisitos jurídicos y reglamentarios: i) las disposiciones del derecho de sociedades relativas a la designación de directores;
Ii) las disposiciones de la Ley de Administración Pública de la República Popular China relativas a los funcionarios públicos que desempeñan simultáneamente funciones (si procede);
Iii) las disposiciones pertinentes del reglamento sobre directores independientes;
Iv) las disposiciones de la circular de la Comisión de disciplina del Comité Central del CPC y del Departamento de organización del Comité Central del CPC sobre la normalización de los cuadros directivos que renuncien a sus cargos públicos o Act úen como directores independientes y supervisores independientes de las empresas que cotizan en bolsa o de las sociedades de gestión de fondos Después de su jubilación (retirada) (si procede);
Disposiciones del Departamento de organización del Comité Central del Partido Comunista de China sobre la normalización ulterior de las opiniones de los cuadros dirigentes del partido y el Gobierno sobre la cuestión del empleo a tiempo parcial en las empresas (si procede);
Vi) las disposiciones de las “opiniones sobre el fortalecimiento de la lucha contra la corrupción y la construcción de un gobierno limpio en las instituciones de enseñanza superior” de la Comisión de disciplina del Comité Central del Partido Comunista de China, el Ministerio de educación y el Ministerio de supervisión (si procede);
Otras leyes y reglamentos y las circunstancias prescritas por la bolsa de Shanghai. Artículo 10. Toda person a nombrada como candidata a director independiente en calidad de profesional contable deberá poseer conocimientos y experiencia contables relativamente ricos y cumplir al menos una de las siguientes condiciones:
Tener la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o superior o título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de 5 a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Artículo 11 los candidatos a directores independientes no tendrán los siguientes antecedentes indeseables:
Ha sido sancionado administrativamente por la c
Durante el período en que la bolsa de valores considere públicamente que no es adecuado para ser Director de una empresa cotizada;
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores en los últimos 36 meses o ha sido criticado en más de dos notificaciones públicas;
Durante su mandato como director independiente, no asistió a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas, o el número de reuniones del Consejo de Administración no asistió personalmente representó más de un tercio del número de reuniones del Consejo de Administración en ese año;
Durante su mandato como director independiente, las opiniones independientes expresadas son claramente incompatibles con los hechos;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shanghai.
Capítulo III independencia del director independiente
Artículo 12 los directores independientes serán independientes y no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en empresas o empresas afiliadas a empresas, sus familiares inmediatos y sus principales relaciones sociales;
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los 10 principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos; Las personas que ocupen puestos en los accionistas controladores, los controladores reales y sus empresas afiliadas de la sociedad;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores o a sus respectivas empresas afiliadas, incluido, entre otras cosas, todo el personal del equipo del proyecto, el personal de revisión a todos los niveles, el personal que firma el informe, los asociados y las principales personas responsables de Los intermediarios que prestan servicios;
Actuar como Director, supervisor y personal directivo superior en las unidades que tengan relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o actuar como Director, supervisor y personal directivo superior en las unidades de accionistas controladores que tengan relaciones comerciales significativas;
Vii) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los seis párrafos anteriores en los últimos 12 meses;
Otras circunstancias en las que la bolsa de valores de Shanghai considera que no tiene independencia. Las empresas afiliadas a los accionistas controladores y a los controladores reales de la sociedad a que se hace referencia en los apartados iv), v) y vi) del párrafo anterior no incluyen las empresas afiliadas que, de conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización de acciones, no formen una relación de asociación con La sociedad.
Los “parientes directos” mencionados en el párrafo anterior se refieren al cónyuge, los padres y los hijos; Por “relaciones sociales importantes” se entiende los hermanos y hermanas, los padres, las nueras y los yernos, los cónyuges de hermanos y hermanas y los hermanos y hermanas del cónyuge; Por “transacciones comerciales importantes” se entenderá las cuestiones que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las normas de cotización en bolsa o los Estatutos de la sociedad, o cualquier otra cuestión importante determinada por la bolsa de Shanghai; Por “nombramiento” se entiende el nombramiento de directores, supervisores, altos directivos y otros funcionarios.
Artículo 13 los directores independientes velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente sus funciones. Las personas que hayan actuado como directores independientes en cinco empresas que cotizan en bolsa, tanto en el país como en el extranjero, no podrán ser nombradas como candidatos a directores independientes.
Capítulo IV nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 14 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 15 el nominador de un director independiente deberá obtener el consentimiento del nominado antes de su nombramiento. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada y todos los trabajos a tiempo parcial del nominado, y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio independiente y objetivo.
Artículo 16 cuando la sociedad notifique la convocación de una junta general de accionistas para la elección de un director independiente, expedirá simultáneamente los materiales pertinentes relativos a los candidatos a director independiente. La elección de los directores independientes por la empresa puede adoptar el sistema de votación acumulativa. Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente (a más tardar, cuando se publique el anuncio de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente), el Consejo de Administración de la empresa publicará el contenido pertinente de conformidad con las normas sobre directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa y presentará a la bolsa de Shanghai los materiales pertinentes de todos los nominados (incluidas, entre otras cosas, la Declaración del nominado, la Declaración del candidato y el currículum del director independiente). Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Artículo 17 cuando la sociedad convoque una junta general de accionistas para elegir a un director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad explicará si el candidato a director independiente ha sido impugnado por la bolsa de Shanghai.
La sociedad no podrá someter a la Junta General de accionistas a un candidato a director independiente que plantee objeciones a la bolsa de valores de Shanghai para su elección como director independiente, y aplazará o cancelará la Junta General de accionistas de conformidad con el reglamento de la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada de la Comisión Reguladora de valores de China, o cancelará las propuestas pertinentes de la Junta General de accionistas.
Artículo 18 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 19 en caso de que el director independiente no asista personalmente a la reunión del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas. Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo mediante procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
Artículo 20 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si el número de directores independientes o directores en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a los requisitos prescritos debido a la dimisión del director independiente, el informe de dimisión del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya cubierto su vacante; Antes de que el Director reelegido asuma sus funciones, el director independiente original seguirá desempeñando las funciones de director independiente de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad. El candidato original del director independiente o el Consejo de Administración de la sociedad propondrán un nuevo candidato al director independiente en un plazo de tres meses a partir de la fecha de renuncia del director independiente.
Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, la renuncia de un director independiente surtirá efecto cuando el informe de dimisión se notifique al Consejo de Administración.
Artículo 21 al expirar el mandato de un director independiente, presentar su dimisión o ser destituido del cargo, su obligación de mantener secretos comerciales de la empresa en secreto seguirá siendo válida después del término de su mandato hasta que esos secretos se hagan públicos.
Capítulo V competencias de los directores independientes
Artículo 22 el director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la empresa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y los datos necesarios para la adopción de decisiones.
Artículo 23 a fin de desempeñar plenamente el papel de director independiente, además de las facultades y facultades que le confiere el derecho de sociedades y otras leyes, reglamentos administrativos y estatutos pertinentes, la sociedad también otorgará al director independiente las siguientes facultades y facultades especiales: i) las transacciones importantes con partes vinculadas serán aprobadas por el director independiente con antelación; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a las instituciones consultivas para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa;
Las leyes, los reglamentos administrativos, los documentos normativos, los Estatutos de la sociedad y otras funciones y facultades conferidas por el presente sistema.
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a V) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vi) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones a que se refiere el punto i) ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
En caso de que no se acepte la propuesta o de que no se ejerzan debidamente las facultades mencionadas, la sociedad revelará la información pertinente.
Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y la c
Artículo 24 los directores independientes representarán más de 1 / 2 del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos, el Comité de remuneración y evaluación establecido por el Consejo de Administración de la sociedad, y los directores independientes actuarán como convocantes en el Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación, y al menos un director independiente en el Comité de auditoría será un profesional contable y actuará como convocante.
Capítulo VI opiniones independientes de los directores independientes
Artículo 25 además de desempeñar las funciones mencionadas, el director independiente emitirá dictámenes independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones importantes de la sociedad:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Contratar o despedir a una empresa contable;
Cambios en las políticas contables, estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables y el control interno de la empresa son objeto de una opinión de auditoría no estándar y sin reservas emitida por la empresa contable;
Informe de evaluación del control interno;
Viii) el plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad;
Formular políticas de distribución de beneficios, planes de distribución de beneficios y planes de dividendos en efectivo;
Los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas de la sociedad prestarán a la sociedad préstamos u otras transacciones financieras por un importe total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos recientemente auditados, y si la sociedad adopta medidas eficaces para recuperar los atrasos;
Transacciones conexas y garantías externas que deben revelarse (excluidos los estados consolidados)
