Sistema de gestión de las transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de garantizar que las transacciones conexas entre Nyocor Co.Ltd(600821) (en adelante, “la sociedad”) y las partes vinculadas se ajusten a los principios de equidad, imparcialidad y apertura, y que las transacciones conexas de la sociedad no perjudiquen los intereses de la sociedad y los accionistas, de conformidad con El derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, “la Ley de valores”), El presente sistema se formula de conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización en bolsa”), las directrices de la bolsa de Shanghai para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 5 – negociación y transacciones conexas, as í como Otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, y las disposiciones del capítulo de Nyocor Co.Ltd(600821) (en lo sucesivo denominadas “los estatutos”).
Artículo 2 El presente sistema no se aplicará a las transacciones entre la sociedad y sus filiales controladoras. El presente sistema se aplicará a las transacciones con partes vinculadas entre una filial de control de una sociedad y una person a jurídica o física asociada de la sociedad. Todas las filiales que controlen acciones aplicarán estrictamente las disposiciones pertinentes sobre la gestión de los informes internos y la divulgación de información importantes de la empresa.
Artículo 3 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
Principios de igualdad, voluntariedad, equivalencia y remuneración;
Principios de equidad, equidad y apertura;
Si las partes vinculadas gozan del derecho de voto en la Junta General de accionistas, se abstendrán de votar sobre las transacciones conexas, salvo en circunstancias excepcionales;
Los directores que tengan algún interés en las partes vinculadas se retirarán cuando el Consejo de Administración vote sobre las transacciones conexas;
El Consejo de Administración de la sociedad determinará, sobre la base de criterios objetivos, si las transacciones conexas son beneficiosas para la sociedad y, en caso necesario, solicitará la opinión de un órgano de evaluación profesional o de un asesor financiero independiente.
Artículo 4 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad serán lícitas, necesarias y razonables, con precios justos, procedimientos de examen conformes y normas de divulgación de información.
Artículo 5 la divulgación de los informes provisionales y periódicos de la empresa a las Partes no relacionadas con los informes financieros y las transacciones conexas se ajustará a las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shanghai.
Capítulo II alcance de las partes vinculadas y las transacciones conexas
Artículo 6 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas asociadas (u otras organizaciones) y a las personas físicas asociadas.
Si la empresa y las personas vinculadas constituyen una relación conexa, la forma concreta, el enfoque y el grado de control o influencia de las personas vinculadas a la empresa deben juzgarse sustancialmente. Artículo 7 una person a jurídica (u otra organización) en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada (u otra organización) de la sociedad:
Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente la sociedad;
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) controladas directa o indirectamente por las personas jurídicas (u otras organizaciones) antes mencionadas, distintas de las sociedades, las filiales controladoras y otros sujetos bajo su control;
Personas jurídicas (u otras organizaciones) distintas de la sociedad, las filiales que controlan acciones y otras entidades bajo el control directo o indirecto de personas físicas vinculadas o que Act úan como directores (excluidos los directores independientes y los altos directivos de ambas partes);
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) que posean más del 5% de las acciones de la sociedad y las personas que actúen de consuno;
V) en los últimos 12 meses o en los próximos 12 meses, de conformidad con los acuerdos pertinentes, en cualquiera de las circunstancias anteriores;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shanghai u otras personas jurídicas u otras organizaciones que tengan una relación especial con la empresa y que puedan o hayan dado lugar a una inclinación de los intereses de la empresa hacia ella, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma.
Artículo 8 cuando la sociedad y las personas jurídicas enumeradas en el apartado ii) del artículo 7 del presente sistema estén bajo el control de la misma institución de gestión de activos de propiedad estatal, no se formará ninguna relación conexa, salvo que el representante legal, el Presidente, el Director General o más de la mitad de los directores de la entidad Act úen simultáneamente como directores, supervisores o altos directivos de la sociedad.
Artículo 9 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de personas jurídicas u otras organizaciones que controlen directa o indirectamente la sociedad;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los padres y hermanos del cónyuge y los padres del cónyuge;
V) en los últimos 12 meses o en los próximos 12 meses de conformidad con los acuerdos pertinentes, en cualquiera de las circunstancias anteriores;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shanghai u otras personas físicas identificadas por la empresa sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma, que tienen una relación especial con la empresa y pueden o han causado que los intereses de la empresa se inclinen hacia ella.
Artículo 10 las transacciones con partes vinculadas a que se hace referencia en el presente sistema se refieren a las cuestiones que pueden dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad, las filiales controladas por la sociedad y otras entidades controladas y las partes vinculadas de la sociedad, incluidas, entre otras, las siguientes:
Compra o venta de activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Proporcionar apoyo financiero (préstamos con intereses o sin intereses, préstamos confiados, etc.);
Iv) proporcionar garantías;
Activos arrendados o arrendados;
Encomendar o confiar la gestión de activos y negocios;
Activos donados o recibidos;
Reorganización de los créditos y deudas;
Celebrar un acuerdo de licencia;
Transferencia o transferencia de proyectos de I + D;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta con personas vinculadas;
Otras cuestiones que pueden dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos. Capítulo III determinación y gestión del precio de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 11 las transacciones conexas a que se refiere el presente sistema se regirán por los siguientes principios y métodos de fijación de precios:
El orden de fijación de precios de las transacciones conexas se ajustará a los principios de fijación de precios nacionales, precios de mercado y precios negociados. En caso de fijación de precios por el Estado, se aplicará la fijación de precios por el Estado; Si no hay precios nacionales, se aplica el precio de mercado; Si no hay precios nacionales ni precios de mercado, se determinarán de acuerdo con el método de costo más beneficio razonable. En caso de que no se pueda determinar el precio mencionado, el precio se fijará mediante negociación entre las partes.
Las dos partes en la transacción determinarán el método de fijación de precios de acuerdo con las condiciones específicas de las cuestiones conexas y lo aclararán en el Acuerdo de transacción conexo.
Precios nacionales: incluidas las normas nacionales de precios y las normas industriales de precios. Precio de mercado: el precio y la tasa de los activos, bienes o servicios se determinarán sobre la base del precio de mercado.
Costo más precio: el precio y la tasa de transacción se determinan añadiendo un beneficio razonable sobre la base del costo de los activos, bienes o servicios negociados.
Precio convenido: el precio y la tasa se determinarán mediante negociación sobre la base del principio de equidad y equidad.
Artículo 12 Gestión de los precios de las transacciones con partes vinculadas
Ambas partes en la transacción determinarán el precio de la transacción de conformidad con el Acuerdo de transacción conexa y pagarán de conformidad con el método y el tiempo de pago convenidos en el Acuerdo de transacción conexa.
El Departamento Financiero de la Empresa hará un seguimiento y registrará los cambios en los precios de mercado y los costos de las transacciones conexas de la empresa.
Capítulo IV Examen de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 13 al examinar las transacciones y las transacciones conexas, la sociedad comprenderá en detalle la situación real del objeto de la transacción y los registros de buena fe, la situación crediticia y la capacidad de ejecución de la contraparte, evaluará cuidadosamente la necesidad, la racionalidad y la influencia de las transacciones conexas en la sociedad y determinará el precio de la transacción sobre la base de una base de fijación de precios adecuada. Se prestará especial atención a la cuestión de si la propiedad del objeto de la transacción no está clara, la capacidad de ejecución de la contraparte no está clara y el precio de la transacción no es justo, y se contratará a un intermediario para que audite o evalúe el objeto de la transacción de conformidad con las normas de cotización en bolsa.
Artículo 14 la autoridad de la sociedad para examinar y aprobar las transacciones conexas se dividirá de la siguiente manera:
El Director General de la empresa examinará y aprobará las transacciones conexas entre la empresa y la persona jurídica asociada que tengan un valor de transacción inferior a 3 millones de yuan (incluido el capital) o inferior al 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período; Las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas sea inferior a 300000 Yuan (incluido el importe principal) serán examinadas y aprobadas por el Director General de la empresa.
Las transacciones conexas que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período serán examinadas y decididas por el Consejo de Administración. El Consejo de Administración deliberará y decidirá sobre las transacciones conexas entre la empresa y las personas físicas vinculadas por un importe de transacción superior a 300000 Yuan.
Las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones previstas entre la empresa y las partes vinculadas sea superior a 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración y presentadas a la Junta General de accionistas para su examen. Cuando el Consejo de Administración de la sociedad examine las transacciones conexas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores asociados a que se refiere el párrafo anterior incluirán a los siguientes directores o a los directores que:
Ser la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Servir en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte;
Ser un miembro de la familia estrechamente relacionado de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Un miembro de la familia estrechamente relacionado con el Director, supervisor o directivo superior de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Los directores cuya opinión comercial independiente pueda verse afectada por el c
Artículo 16 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas de una sociedad, los accionistas afiliados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros accionistas.
El término “accionista asociado” mencionado en el párrafo anterior se refiere a los siguientes accionistas o accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Ser la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica u otra organización o persona física que la contraparte;
Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente a la contraparte;
Ser un miembro de la familia estrechamente relacionado de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Los accionistas cuyos derechos de voto se vean limitados o afectados por la existencia de acuerdos de transferencia de acciones u otros acuerdos pendientes con la contraparte o sus partes vinculadas;
Los accionistas identificados por la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de Shanghai que puedan inclinar los intereses de la empresa hacia ellos.
Artículo 17 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas, los accionistas afiliados no participarán en la votación, y el número de acciones con derecho a voto que representen no se incluirá en el número total de votos válidos; El anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas revelará plenamente el voto de los accionistas no vinculados.
Artículo 18 cuando la Junta General de accionistas vote sobre las transacciones conexas, la mayoría de los derechos de voto de los accionistas no vinculados presentes en la Junta serán válidos. Sin embargo, cuando se trate de una transacción conexa que deba aprobarse en forma de resolución especial de conformidad con los estatutos, la resolución de la Junta General de accionistas sólo será válida si la resolución de la Junta General de accionistas es aprobada por más de dos tercios de los accionistas no afiliados presentes en la Junta General de accionistas con Derecho de voto.
Artículo 19 la sociedad no podrá proporcionar asistencia financiera a las partes vinculadas de la sociedad, salvo en el caso de la asistencia financiera a las empresas afiliadas que no estén bajo el control de los accionistas controladores de la sociedad o de los controladores reales, y en el caso de otros accionistas de la sociedad que participen en las acciones que proporcionen asistencia financiera en las mismas condiciones en proporción a la contribución de capital.
En caso de que la sociedad preste asistencia financiera a una sociedad afiliada que participe en las acciones a que se refiere el párrafo anterior, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no afiliados, también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración y presentada a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 20 cuando una sociedad ofrezca garantías a personas vinculadas, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no vinculados, también será examinada y acordada por más de dos tercios de los directores no vinculados presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptada una resolución, que se presentará a la Junta General de accionistas Para su examen. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Si la parte garantizada se convierte en parte vinculada de la empresa como resultado de una transacción o transacción conexa, la empresa, al mismo tiempo que ejecuta la transacción o transacción conexa, cumplirá los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información con respecto a la garantía conexa existente.
Si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a las garantías previstas en el párrafo anterior, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de las garantías.
Capítulo V divulgación de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 21 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones (incluidas las deudas y los gastos asumidos) entre la sociedad y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 Yuan se revelarán oportunamente.
Las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones (incluidas las deudas y los gastos asumidos) entre la empresa y la persona jurídica asociada (u otra organización) sea superior a 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período se revelarán oportunamente. El importe de las transacciones entre la empresa y las partes vinculadas (incluidas las deudas y los gastos asumidos) es superior a 30 millones de yuan y representa más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
