China Bester Group Telecom Co.Ltd(603220)
Normas para la reunión de tenedores de bonos convertibles
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular la Organización y el comportamiento de las reuniones de los tenedores de bonos de las empresas convertibles, definir las funciones y obligaciones de las reuniones de los tenedores de bonos y proteger los derechos e intereses legítimos de los tenedores de bonos, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, como el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa y las normas de la bolsa de Shanghai, etc. Las presentes Normas se formulan de conformidad con las disposiciones pertinentes de los reglamentos y documentos normativos y los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y teniendo en cuenta la situación real de la sociedad.
Artículo 2 los bonos convertibles de sociedades a que se refiere el presente Reglamento serán los bonos convertibles de sociedades (en lo sucesivo denominados “los bonos convertibles de sociedades”) emitidos por la sociedad de conformidad con lo dispuesto en el folleto sobre la oferta pública de bonos convertibles de sociedades con acciones a (en lo sucesivo denominado “el folleto sobre la oferta de bonos convertibles de sociedades”). Los tenedores de bonos son inversores que adquieren y mantienen los bonos convertibles mediante suscripción, negociación, cesión u otros medios legales.
Artículo 3 la reunión de los tenedores de bonos estará integrada por todos los tenedores de bonos de conformidad con el presente reglamento, y la reunión de los tenedores de bonos se convocará y convocará de conformidad con los procedimientos establecidos en el presente reglamento, y se deliberará y votará sobre las cuestiones que entren en el ámbito de su competencia de conformidad con la ley.
Artículo 4 las resoluciones examinadas y aprobadas por la reunión de tenedores de bonos de conformidad con el presente Reglamento serán igualmente vinculantes para todos los tenedores de bonos (incluidos todos los tenedores de bonos que asistan a la reunión, no asistan a la reunión, se opongan a la resolución o renuncien a su derecho de voto y los tenedores de bonos que transfieran los bonos convertibles después de la aprobación de las resoluciones pertinentes, como se indica a continuación).
Artículo 5 la suscripción, tenencia o cesión de los bonos convertibles se considerará que un inversor está de acuerdo con todas las disposiciones del presente reglamento y está obligado por él.
Capítulo II Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos
Artículo 6 derechos de los tenedores de bonos de sociedades convertibles:
Convertir los bonos convertibles en acciones de conformidad con las condiciones estipuladas en el folleto de bonos convertibles;
Ejercer el derecho de reventa de conformidad con las condiciones estipuladas en el folleto de obligaciones convertibles;
Participar en las reuniones de los tenedores de bonos y ejercer el derecho de voto de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y las presentes Normas, o confiar a los agentes que participen en ellas;
Transferir, donar o pignorar los bonos convertibles que posea de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad;
Obtener la información pertinente de conformidad con las disposiciones de la ley y los estatutos;
Exigir a la empresa que reembolse el principal y los intereses de los bonos convertibles de conformidad con el plazo y la forma especificados en el folleto de bonos convertibles de la empresa;
Otros derechos que le confieren las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos como acreedor de la sociedad.
Artículo 7 Obligaciones de los tenedores de bonos de sociedades convertibles
Cumplir las disposiciones pertinentes sobre la emisión de bonos convertibles por la empresa;
Ii) pagar los fondos de suscripción de acuerdo con el importe de los bonos convertibles que suscriba;
Cumplir las resoluciones válidas de la reunión de tenedores de bonos;
No se exigirá a la sociedad que pague por adelantado el principal y los intereses de los bonos convertibles, salvo lo dispuesto en las leyes y reglamentos y en el folleto de bonos convertibles;
Otras obligaciones que deben asumir los tenedores de bonos de sociedades convertibles en virtud de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos.
Capítulo III Ámbito de competencia de la reunión de tenedores de bonos
Artículo 8 las competencias de la reunión de tenedores de bonos serán las siguientes:
Cuando la sociedad proponga modificar el plan acordado en el folleto para la emisión de bonos convertibles a un objeto no específico, adoptará una resolución sobre si está de acuerdo con la propuesta de la sociedad, pero la reunión de tenedores de bonos no adoptará ninguna resolución sobre el consentimiento de la sociedad para que no pague el principal y los intereses de los bonos del período en curso, modifique el tipo de interés y el plazo de los bonos del período en curso, cancele el reembolso o las condiciones de reventa en el folleto de bonos convertibles, etc.
Cuando la empresa no pague el principal y los intereses de los bonos convertibles a tiempo, decidirá si está de acuerdo con las soluciones pertinentes, si obliga a la empresa y al garante (en su caso) a reembolsar el principal y los intereses de los bonos mediante procedimientos judiciales, etc., y si participa en los procedimientos de reorganización, conciliación, reorganización o quiebra de la empresa; Iii) Cuando la sociedad reduzca su capital (salvo en el caso de los planes de participación de los empleados, los incentivos de capital o las reducciones de capital resultantes de la recompra de acciones necesarias para salvaguardar el valor de la sociedad y los intereses de los accionistas), se fusione, escinda, disuelva o solicite la quiebra, adopte una decisión sobre si acepta o no las recomendaciones formuladas por la sociedad y sobre el ejercicio de los derechos de los tenedores de bonos de conformidad con la ley; Iv) Cuando se produzca un cambio adverso importante en el garante (en su caso) o en la garantía (en su caso), adoptar una resolución sobre el plan para ejercer los derechos del tenedor de bonos de conformidad con la ley;
Adoptar una resolución sobre el ejercicio de los derechos de los tenedores de bonos de conformidad con la ley cuando se produzcan acontecimientos que tengan una influencia significativa en los derechos e intereses de los tenedores de bonos;
Tomar una decisión sobre el cambio de uso de los fondos recaudados por la empresa;
Adoptar una resolución sobre la modificación del reglamento de la reunión de tenedores de bonos en la medida en que lo permita la ley;
Otras situaciones en que las leyes, los reglamentos administrativos y los documentos normativos prescriban que la reunión de tenedores de bonos debía adoptar una decisión.
Capítulo IV Convocación de una reunión de tenedores de bonos
Artículo 9 la reunión de los tenedores de bonos será convocada por el Consejo de Administración de la sociedad. El Consejo de Administración de la sociedad convocará una reunión de tenedores de bonos en un plazo de 30 días a partir de la fecha de presentación o recepción de la propuesta de convocar una reunión de tenedores de bonos. La notificación de la reunión se enviará a todos los tenedores de bonos y a los participantes pertinentes 15 días antes de la reunión.
Artículo 10 el Consejo de Administración de la sociedad convocará una reunión de los tenedores de bonos en cualquiera de las siguientes circunstancias durante el período de validez de los bonos convertibles emitidos:
El Acuerdo de la empresa de modificar el folleto de obligaciones convertibles;
La empresa no paga el principal y los intereses de los bonos convertibles a tiempo;
La reducción de capital de la sociedad (excepto la reducción de capital causada por el plan de acciones de los empleados, el incentivo de capital o la recompra de acciones necesarias para salvaguardar el valor de la sociedad y los derechos e intereses de los accionistas), la fusión, la escisión, la disolución, la reorganización o la solicitud de quiebra;
Se propone modificar o despedir al Administrador fiduciario de bonos convertibles;
Cambios importantes en el garante (en su caso) o en la garantía real (en su caso);
La empresa cambia el uso de los fondos recaudados;
Cualquier otra cuestión que tenga una influencia sustancial significativa en los derechos e intereses de los tenedores de bonos;
Otras cuestiones que se examinarán y decidirán en la reunión de tenedores de bonos de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, la c
Las siguientes instituciones o personas pueden proponer convocar una reunión de tenedores de bonos:
Propuesta del Consejo de Administración de la empresa;
Ii) propuestas escritas de los tenedores de bonos que posean, individual o colectivamente, más del 10% del valor nominal total de los bonos convertibles pendientes;
Otras instituciones o personas prescritas por las leyes, los reglamentos administrativos y la Comisión Reguladora de valores de China.
Artículo 11 en el plazo de 15 días a partir de la fecha en que se produzcan las cuestiones previstas en el artículo 10 del presente reglamento, o en el plazo de 15 días a partir de la fecha en que el tenedor que posea individual o colectivamente más del 10% del valor nominal de los bonos de sociedades convertibles presente una Propuesta por escrito al Consejo de Administración de la sociedad para convocar una reunión de tenedores de bonos, si el Consejo de Administración de la sociedad no cumple sus funciones de conformidad con el presente reglamento, Los tenedores de bonos que posean, individual o colectivamente, más del 10% del valor nominal total de los bonos convertibles pendientes tendrán derecho a notificar públicamente la convocación de una reunión de tenedores de bonos.
Artículo 12 una vez emitida la notificación de la reunión de tenedores de bonos, no se modificará la fecha de celebración de la reunión de tenedores de bonos ni se cancelará la reunión, a menos que sea por fuerza mayor, ni se modificarán las propuestas enumeradas en la notificación de la reunión; Si, debido a fuerza mayor, es necesario modificar la fecha de celebración de la reunión de tenedores de bonos, cancelar la reunión o modificar las propuestas enumeradas en la notificación de la reunión, el convocante notificará a una persona la notificación complementaria de la reunión mediante anuncio público en un plazo de al menos cinco días hábiles antes de la Reunión de tenedores de bonos prevista inicialmente, que se anunciará en los mismos medios cualificados que el anuncio de la reunión.
Después de la notificación de la reunión de tenedores de bonos, si se eliminan los elementos de resolución propuestos para convocar la reunión de tenedores de bonos, el organizador podrá cancelar la reunión de tenedores de bonos mediante anuncio público y explicar las razones.
Artículo 13 el convocante de la reunión de tenedores de bonos anunciará el anuncio de la reunión de tenedores de bonos en los medios de comunicación que cumplan los requisitos de la c
La hora, el lugar, el convocante y el método de votación de la reunión;
Ii) Cuestiones que se someterán a la consideración de la Conferencia;
Todos los tenedores de bonos tienen derecho a asistir a la reunión de tenedores de bonos, y pueden confiar a sus agentes que asistan a la reunión y participen en la votación;
Determinar la fecha de registro de los derechos de los tenedores de bonos con derecho a asistir a la reunión de tenedores de bonos;
Los documentos que deben preparar los participantes en la reunión y las formalidades que deben cumplir, incluido, entre otras cosas, el poder notarial del agente que represente a los tenedores de bonos en la reunión;
Nombre del convocante, nombre y número de teléfono de la persona de contacto permanente para los asuntos de la Conferencia;
Otras cuestiones que el Coordinador debe notificar.
Artículo 14 la fecha de registro de los derechos de los acreedores de la reunión de tenedores de bonos no será anterior a 10 días antes de la fecha de la reunión de tenedores de bonos y no será posterior a 3 días antes de la fecha de la reunión de tenedores de bonos. Los tenedores de bonos convertibles registrados en el registro de custodia de la sociedad china de registro y compensación de valores u otras instituciones prescritas por la ley aplicable al cierre del mercado en la fecha de registro de los derechos de los acreedores serán los tenedores de bonos con derecho a asistir a la reunión de tenedores de bonos.
Artículo 15 el lugar de celebración de la reunión in situ de los tenedores de bonos será, en principio, el lugar de residencia de la sociedad. El lugar de reunión será proporcionado por la empresa o por el organizador de la reunión de tenedores de bonos.
Artículo 16 las instituciones o personas que emitan notificaciones de las reuniones de los tenedores de bonos de conformidad con las disposiciones del presente Reglamento serán los convocantes de las reuniones en curso.
Artículo 17 el Consejo de Administración de la sociedad contratará abogados para que emitan dictámenes jurídicos sobre las siguientes cuestiones:
Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la Conferencia se ajusta a las disposiciones de las leyes, reglamentos y presentes Normas;
Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Iii) Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
Iv) Emitir dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de los convocantes.
Capítulo V propuestas, asistentes y derechos de los tenedores de bonos
Artículo 18 las propuestas presentadas a la reunión de tenedores de bonos para su examen serán redactadas por el Coordinador. El contenido de la propuesta se ajustará a las disposiciones de las leyes y reglamentos, dentro de los límites de la autoridad de la reunión de tenedores de bonos, con temas claros y resoluciones específicas.
Artículo 19 las deliberaciones de la reunión de tenedores de bonos serán decididas por el organizador de conformidad con los artículos 8 y 10 del presente reglamento. Los tenedores de bonos que posean más del 10% del valor nominal total de los bonos convertibles pendientes por separado o en nombre de la fusión tendrán derecho a presentar propuestas provisionales a la reunión de tenedores de bonos. La empresa y sus partes vinculadas podrán participar en las reuniones de los tenedores de bonos y presentar propuestas provisionales. A más tardar 10 días antes de la reunión de los tenedores de bonos, el proponente provisional presentará una propuesta provisional completa al convocante, que emitirá un aviso complementario de la reunión de los tenedores de bonos en un plazo de cinco días a partir de la fecha de recepción de la propuesta provisional y anunciará el nombre o el nombre de Los tenedores de bonos que presenten la propuesta provisional, la proporción de derechos de los tenedores de bonos y el contenido de la propuesta provisional, y el aviso complementario se anunciará en los mismos medios de comunicación que cumplan los requisitos para publicar el anuncio de la reunión. Salvo lo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en la notificación de la reunión de tenedores de bonos ni añadirá ninguna nueva propuesta. Las propuestas que no figuren en la notificación de la reunión de tenedores de bonos (incluida la notificación complementaria de la adición de propuestas provisionales) o que no cumplan los requisitos del presente reglamento no serán objeto de votación ni de resolución.
Artículo 20 salvo disposición en contrario de las leyes y reglamentos, los tenedores de bonos registrados en la fecha de registro de la reunión de tenedores de bonos tendrán derecho a asistir a la reunión de tenedores de bonos o a nombrar representantes para que asistan a ella y a ejercer su derecho de voto. Los gastos de viaje, alojamiento y comida de los tenedores de bonos y sus agentes que asistan a las reuniones de los tenedores de bonos serán sufragados por los tenedores de bonos.
Las siguientes instituciones o personas podrán participar en las reuniones de los tenedores de bonos o presentar propuestas para que la reunión las examine y adopte una decisión sin derecho de voto:
Emisor de bonos;
Ii) garante de bonos (en su caso);
Otras partes vinculadas importantes.
Artículo 21 en caso de que el tenedor de bonos asista a la reunión por sí mismo, deberá presentar su documento de identidad y la tarjeta de cuenta de valores u otros documentos justificativos prescritos por la ley aplicable en la que esté en posesión de los bonos pendientes; si el representante legal o la persona responsable del tenedor de bonos asiste a la reunión, deberá presentar su documento de identidad, La prueba válida de la calificación del representante legal o de la persona responsable y la tarjeta de cuenta de valores u otros documentos justificativos prescritos por la ley aplicable que posean los bonos pendientes.
Si el agente encargado asiste a la reunión, el agente presentará su documento de identidad, el poder notarial emitido por el agente (o su representante legal o persona a cargo) de conformidad con la ley, el documento de identidad del agente, la tarjeta de cuenta de valores en la que el agente posea los bonos pendientes u otros documentos justificativos prescritos por la ley aplicable.
Artículo 22 el poder notarial emitido por el tenedor de bonos para autorizar a otra persona a asistir a la reunión del tenedor de bonos contendrá los siguientes elementos:
Nombre y número de identificación del agente;
Ii) la autoridad del agente, incluido, entre otras cosas, el derecho de voto;
Iii) Instrucciones para votar a favor, en contra o abstenerse, respectivamente, de cualquier asunto que figure en el orden del día de la reunión de tenedores de bonos;
La fecha de emisión y el plazo de validez del poder notarial del agente autorizado;
Firma o sello del cliente. El poder notarial indicará si el agente del tenedor de bonos puede votar a su favor si el tenedor de bonos no da instrucciones específicas. El poder notarial se enviará al organizador de la reunión de tenedores de bonos 24 horas antes de la reunión de tenedores de bonos.
Artículo 23 el convocante y el abogado verificarán conjuntamente las calificaciones y la legitimidad de los tenedores de bonos presentes en la reunión sobre la base del registro de tenedores de bonos proporcionado por la institución de registro y liquidación de valores que posean los bonos convertibles al final de la transacción en la fecha de registro de los derechos de los acreedores, y registrarán los nombres o nombres de los tenedores de bonos y sus agentes que asistan a la reunión de tenedores de bonos y el número de copias de los bonos convertibles que posean derechos de voto.
El registro de tenedores de bonos mencionado será obtenido por la sociedad de la institución de registro y liquidación de valores y proporcionado gratuitamente al organizador.
