Código de valores: China Bester Group Telecom Co.Ltd(603220) abreviatura de valores: China Bester Group Telecom Co.Ltd(603220) número de anuncio: 2022 – 031 China Bester Group Telecom Co.Ltd(603220)
Anuncio de la resolución de la séptima reunión del tercer Consejo de Administración
El Consejo de Administración y todos los directores de la empresa se asegurarán de que el contenido del presente anuncio no contenga registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido.
La séptima reunión del tercer Consejo de Administración se celebró por teléfono, SMS y correo electrónico el 24 de mayo de 2022, y se celebró en la Sala de conferencias de la empresa en la tarde del 27 de mayo de 2022, tanto in situ como por teleconferencia. Algunos supervisores y altos directivos de la empresa asistieron a la reunión sin derecho a voto. La reunión se celebró de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, la Ley de valores y los estatutos, y se examinaron y aprobaron las siguientes resoluciones:
1. Habiendo examinado y aprobado el proyecto de ley sobre el cumplimiento de las condiciones para la emisión pública de bonos convertibles de sociedades. 1. Contenido de la propuesta:
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas administrativas para la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa y las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, as í como los documentos normativos de la Comisión Reguladora de valores de China, la Empresa llevó a cabo una autoevaluación punto por punto de las operaciones, la situación financiera y las cuestiones conexas y consideró que la empresa cumplía las leyes y reglamentos pertinentes. Las normas y reglamentos y los documentos normativos relativos a la emisión pública de bonos convertibles de sociedades por las empresas que cotizan en bolsa, las disposiciones y los requisitos, las calificaciones y las condiciones para la emisión pública de bonos convertibles de sociedades.
2. Resultado de la votación: 9 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones;
3. Situación de la votación de evitación: la propuesta no implica transacciones conexas y no requiere votación de evitación;
4. La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
En segundo lugar, se examinó y aprobó punto por punto el proyecto de ley sobre el plan de emisión pública de bonos convertibles de acciones a.
1. Tipos de valores emitidos
Los tipos de valores emitidos son los bonos convertibles de sociedades que pueden convertirse en acciones a de la empresa (en lo sucesivo denominados “bonos convertibles”). Los bonos convertibles y las futuras acciones convertibles a se cotizarán en la bolsa de Shanghai. Resultado de la votación: 9 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
2. Escala de emisión
De conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y teniendo en cuenta la situación financiera y el plan de inversión de la empresa, el importe total de la emisión de bonos convertibles no excederá de 718 millones de yuan (incluidos 718 millones de yuan), es decir, no excederá de 7,18 millones de yuan (incluidos 718 millones de yuan), y el importe específico de la emisión será determinado por el Consejo de Administración autorizado por la Junta General de accionistas dentro del límite mencionado.
Resultado de la votación: 9 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
3. Valor nominal y precio de emisión
Los bonos convertibles emitidos en esta emisión tienen un valor nominal de 100 yuan cada uno.
Resultado de la votación: 9 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
4. Duración de los bonos convertibles
De conformidad con las disposiciones pertinentes y el calendario de ejecución de los proyectos de inversión propuestos para la recaudación de fondos mediante la recaudación de bonos convertibles de la empresa, y teniendo en cuenta la escala de emisión de bonos convertibles y la situación futura de funcionamiento y Finanzas de la empresa, el plazo de emisión de bonos convertibles es de seis años a partir de la fecha de emisión, que será determinado por el Consejo de Administración autorizado por la Junta General de accionistas.
Resultado de la votación: 9 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
5. Tipo de interés nominal
La Junta General de accionistas autorizará al Consejo de Administración a consultar con el patrocinador (principal asegurador) sobre la base de las políticas nacionales, las condiciones del mercado y las condiciones específicas de la empresa para determinar el tipo de interés nominal de los bonos convertibles emitidos y el tipo de interés final de cada año de interés.
Resultado de la votación: 9 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
6. Pago de intereses
Cálculo de los intereses anuales
Los intereses anuales se refieren a los intereses corrientes a los que los tenedores de bonos convertibles tienen derecho cada año completo a partir del primer día de emisión de bonos convertibles sobre la base del valor nominal total de los bonos convertibles. La fórmula de cálculo de los intereses anuales es la siguiente:
I = B I
Intereses anuales;
El importe nominal total de los bonos convertibles mantenidos por el tenedor de los bonos convertibles emitidos en la fecha de registro del pago de intereses en el año en que se devengan intereses (en lo sucesivo denominado “el año” o “el año”);
Se refiere al tipo de interés nominal de los bonos convertibles en el año en curso.
Método de pago de intereses
Los bonos convertibles adoptan el método de pago de intereses una vez al a ño, la fecha de inicio de los intereses es el primer día de emisión de bonos convertibles. El impuesto pagadero sobre los intereses devengados por los tenedores de bonos convertibles será soportado por los tenedores de bonos convertibles.
Fecha de pago de intereses: la fecha anual de pago de intereses es la fecha de cada año completo a partir del primer día de emisión de bonos convertibles. Si ese día es un día feriado o de descanso legal, se aplazará hasta el siguiente día laborable sin intereses adicionales. Cada dos días de pago de intereses adyacentes es un a ño de devengo de intereses. El Consejo de Administración de la empresa determinará, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y las disposiciones de la bolsa de Shanghai, las cuestiones relativas a la atribución de intereses y dividendos durante el año de conversión.
Fecha de registro de los créditos de pago de intereses (día t): la fecha de registro de los créditos de pago de intereses es el día de negociación anterior a la fecha anual de pago de intereses, y la empresa pagará los intereses del año en curso en un plazo de cinco días de negociación después de la fecha anual de pago de intereses. Los bonos convertibles convertidos en acciones antes de la fecha de registro de los derechos de los acreedores que pagan intereses (incluida la fecha de registro de los derechos de los acreedores que pagan intereses) no disfrutarán de intereses anuales corrientes ni anuales posteriores.
El impuesto pagadero sobre los ingresos por concepto de intereses devengados por los tenedores de obligaciones convertibles será sufragado por el tenedor. En un plazo de cinco días hábiles a partir de la fecha de vencimiento de los bonos convertibles emitidos, la empresa reembolsará el principal de todos los bonos convertibles no convertibles y los intereses del último año.
Resultado de la votación: 9 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
7. Duración de la conversión
El período de conversión de los bonos convertibles emitidos en esta emisión comenzará el primer día de negociación seis meses después de la expiración de la fecha de emisión de los bonos convertibles y terminará la fecha de vencimiento de los bonos convertibles.
Resultado de la votación: 9 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
8. Determinación del número de acciones transferidas
Cuando los tenedores de bonos convertibles de esta emisión soliciten la conversión de acciones durante el período de conversión de acciones, el número de conversión de acciones se calculará de la siguiente manera: q = V / P, y el múltiplo entero de una acción se tomará mediante el método de eliminación de cola. De los cuales:
V es el valor nominal total de los bonos convertibles solicitados por los tenedores de bonos convertibles;
P es el precio de transferencia válido el día de la solicitud. Si el saldo de los bonos convertibles no es suficiente para convertirse en una acción en el momento de la conversión, la empresa reembolsará el saldo de los bonos convertibles y los intereses devengados correspondientes al período en curso en efectivo dentro de los cinco días de negociación siguientes a la fecha de la conversión de los tenedores de bonos convertibles en acciones, de conformidad con las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shanghai y otros departamentos.
Resultado de la votación: 9 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
9. Determinación del precio inicial de conversión
El precio inicial de conversión de los bonos convertibles emitidos no será inferior al precio medio de negociación de las acciones a de la empresa en los 20 días de negociación anteriores al anuncio del folleto (si en esos 20 días de negociación se ha producido un ajuste de los precios de las acciones debido a la eliminación de derechos y a la Eliminación de intereses, el precio medio de negociación en el día de negociación anterior al ajuste se calculará sobre la base del precio correspondiente después del ajuste de la eliminación de derechos y la eliminación de intereses) y el precio medio de negociación de las acciones a de la empresa en el día de negociación anterior. El precio inicial específico de la conversión de acciones se presentará a la Junta General de accionistas de la sociedad para que autorice al Consejo de Administración o a la persona autorizada por el Consejo de Administración a negociar con el organismo patrocinador (asegurador principal) antes de la emisión sobre la base de las condiciones del mercado.
Al mismo tiempo, el precio inicial de conversión no debe ser inferior al valor nominal de los activos netos auditados y las acciones del último período.
Entre ellos, el precio medio de las acciones de la empresa en los 20 primeros días de negociación = el valor total de las acciones de la empresa en los 20 primeros días de negociación ∶ el valor total de las acciones de la empresa en los 20 primeros días de negociación;
Precio medio de las acciones de la empresa en el día de negociación anterior = valor total de las acciones de la empresa en el día de negociación anterior / valor total de las acciones de la empresa en ese día.
Resultado de la votación: 9 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
10. Ajuste y cálculo del precio de conversión
Después de esta emisión, la empresa ajustará el precio de la conversión de acciones de acuerdo con el orden de aparición de las condiciones anteriores, a su vez, de la siguiente manera (mantener dos dígitos decimales y redondear el último dígito):
Distribución de dividendos de acciones o conversión en capital social: p1 = p0 / (1 + n);
Emisión de nuevas acciones o derechos: p1 = (P0 + a) × / (1 + k);
Los dos ítems anteriores se llevaron a cabo simultáneamente: p1 = (P0 + a) × / (1 + n + k);
Dividendos en efectivo: p1 = p0 – D;
Los tres ítems anteriores se llevaron a cabo simultáneamente: p1 = (P0 – D + a) × / (1 + n + k).
Entre ellos: P0 es el precio efectivo de las acciones transferidas antes del ajuste, N es la tasa de entrega de acciones o la tasa de aumento de las acciones, k es la tasa de emisión de nuevas acciones o la tasa de asignación, a es el precio de las acciones o la asignación de nuevas acciones, D es El dividendo en efectivo por acción, P1 es el precio efectivo de las acciones transferidas después del ajuste.
En caso de que se produzcan cambios en las acciones y / o los derechos e intereses de los accionistas mencionados, la empresa llevará a cabo el ajuste de los precios de conversión de acciones a su vez, y publicará un anuncio sobre el ajuste de los precios de conversión de acciones en los medios de difusión de información de las empresas que cotizan en bolsa designados por la Comisión Reguladora de valores de China, en el que se indicarán la fecha de ajuste de los precios de conversión de acciones, las medidas de ajuste y el período de suspensión de la conversión de acciones (si es necesario). Cuando la fecha de ajuste del precio de conversión sea la fecha de solicitud de conversión de los tenedores de bonos convertibles emitidos o después de ella, y antes de la fecha de registro de la conversión de las acciones, la solicitud de conversión de los tenedores de bonos convertibles se ejecutará de acuerdo con el precio de conversión ajustado de la sociedad.
Cuando la recompra de acciones, la fusión de sociedades, la escisión o cualquier otra circunstancia pueda dar lugar a cambios en la categoría, el número y / o los intereses de los accionistas de las acciones de la sociedad que puedan afectar a los intereses de los acreedores o a los intereses derivados de la conversión de acciones de los tenedores de bonos convertibles en esta emisión, la sociedad ajustará el precio de la conversión de acciones de acuerdo con los principios de equidad, equidad y equidad y la plena protección de los intereses de los tenedores de bonos convertibles en esta emisión.
El contenido y las medidas de funcionamiento del ajuste de los precios de conversión se formularán de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes del Estado y las disposiciones pertinentes de las autoridades reguladoras de valores en ese momento.
Resultado de la votación: 9 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
11. Cláusula de corrección a la baja del precio de conversión
Autoridad y alcance de la enmienda
Durante el período de existencia de los bonos convertibles, cuando el precio de cierre de las acciones de la sociedad durante al menos 15 días de negociación consecutivos sea inferior al 85% del precio actual de las acciones convertibles, el Consejo de Administración de la sociedad tendrá derecho a proponer una enmienda a la baja del precio de las acciones convertibles y a someterla a votación en la Junta General de accionistas de la sociedad.
Estas propuestas sólo podrán ejecutarse mediante la aprobación de más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes. Cuando la Junta General de accionistas vote, los accionistas que posean bonos convertibles emitidos por la sociedad se retirarán; El precio de conversión corregido no será inferior al precio medio de las acciones de la sociedad en los 20 días de negociación anteriores a la celebración de la Junta General de accionistas y al precio medio de las acciones de la sociedad en el día de negociación anterior, y el precio de conversión corregido no será inferior al valor neto de los activos por acción y al valor nominal de las acciones auditadas en el último período. Si el ajuste del precio de conversión se produce en los 20 días de negociación anteriores, el precio de conversión y el precio de cierre se calcularán en la fecha de negociación anterior al ajuste, y el precio de conversión y el precio de cierre ajustados en la fecha de negociación posterior al ajuste.
Procedimiento de enmienda
Cuando la sociedad modifique el precio de conversión a la baja, publicará un anuncio de resolución de la Junta General de accionistas en el medio de divulgación de información de la sociedad cotizada designado por la Comisión Reguladora de valores de China, anunciará el alcance de la modificación, la fecha de registro de las acciones y el período de suspensión de La conversión. A partir del primer día de negociación de la fecha de registro de la participación (es decir, la fecha de corrección del precio de conversión), se reanudará la solicitud de conversión y se aplicará el precio de conversión modificado. Si la fecha de corrección del precio de conversión es la fecha de aplicación de la conversión o después de ella, antes de la fecha de registro de la conversión, la solicitud de conversión se ejecutará sobre la base del precio de conversión modificado.
Resultado de la votación: 9 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
12. Cláusula de reembolso
Cláusula de amortización debida
En un plazo de cinco días hábiles a partir de la fecha de vencimiento de los bonos convertibles emitidos, la sociedad reembolsará todos los bonos convertibles no convertibles, y el precio específico de reembolso será determinado por la Junta General de accionistas de la sociedad que autorice al Consejo de Administración de la sociedad a negociar con el organismo patrocinador (principal asegurador) sobre la base de las condiciones del mercado en el momento de la emisión.
Cláusula de reembolso condicional
Durante el período de conversión de los bonos convertibles emitidos, si el precio de cierre de al menos 15 días de negociación de las acciones de la empresa a no es inferior al 130% (incluido el 130%) del precio de conversión actual, o el saldo no convertible de los bonos convertibles emitidos es inferior a 30 millones de Yuan, la empresa tiene derecho a canjear la totalidad o parte de los bonos convertibles de acuerdo con el valor nominal de los bonos más el precio de los intereses devengados en el período en curso.
La fórmula de cálculo de los intereses devengados en el ejercicio en curso es la siguiente: IA = B × I × T / 365 de los cuales, Ia: intereses devengados en el ejercicio en curso; Se refiere al valor nominal total de los bonos convertibles mantenidos por el tenedor de los bonos convertibles emitidos; Se refiere al tipo de interés nominal de los bonos convertibles en el año en curso; T: se refiere al número de días en que se devengan intereses, es decir, el número real de días naturales desde la última fecha de pago de intereses hasta la fecha de amortización del año en que se devengan intereses (sin contar el final).
Si en los 30 días de negociación anteriores se produce una situación de ajuste del precio de conversión de la empresa causada por la eliminación de derechos, la eliminación de intereses, etc., el precio de conversión de la empresa se calculará sobre la base del precio de conversión y el precio de cierre antes del ajuste del precio de conversión, y el precio de conversión y el precio de cierre después del ajuste se calcularán sobre la base del precio de conversión y el precio de cierre antes del ajuste del precio de conversión.
Resultado de la votación: 9 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
13. Cláusula de reventa
Cláusula de venta condicional
En los dos últimos años de interés de la emisión de bonos convertibles, si el precio de cierre de las acciones de la sociedad a en cualquier período de 30 días de negociación consecutivos es inferior al 70% del precio actual de las acciones convertibles, los tenedores de bonos convertibles tienen derecho a vender la totalidad o parte de sus bonos convertibles a la sociedad al valor nominal de los bonos más los intereses devengados en el período en curso; Si en los 30 días de negociación anteriores se produce un ajuste del precio de la conversión debido a la distribución de dividendos de acciones, la conversión de capital social, la emisión de nuevas acciones (excluido el aumento del capital social debido a la emisión de bonos convertibles en acciones), la asignación de acciones y la distribución de dividendos En efectivo, el precio de la conversión de acciones y el precio de cierre antes del ajuste se calcularán en la fecha de negociación anterior al ajuste y el precio de la conversión de acciones y el precio de cierre después del ajuste en la fecha de negociación posterior al ajuste. En caso de corrección a la baja del precio de conversión, los 30 días de negociación anteriores se volverán a calcular a partir del primer día de negociación siguiente al ajuste del precio de conversión; En los dos últimos a ños de interés de la emisión de bonos convertibles, los tenedores de bonos convertibles pueden ejercer el derecho de recompra una vez que se cumplan por primera vez las condiciones de recompra de cada año de interés, si las condiciones de recompra se cumplen por primera vez y los tenedores de bonos convertibles no declaran y revenden Dentro del período de declaración de recompra anunciado por la empresa en ese momento, el derecho de recompra no puede ejercerse en ese año de interés, y los tenedores de bonos convertibles no pueden ejercer el derecho de recompra varias veces.
Condiciones adicionales de reventa
En caso de que la aplicación de los fondos recaudados mediante la emisión de bonos convertibles cambie sustancialmente en comparación con el compromiso de la empresa en el folleto y se considere que el uso de los fondos recaudados ha cambiado de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China o que la Comisión Reguladora de valores de China ha determinado que ha cambiado el uso de los fondos recaudados, el tenedor de bonos convertibles tendrá derecho a revender a la empresa todas sus tenencias al valor nominal más los intereses devengados en el período en curso.
