Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de Gobierno de Maxvision Technology Corp(002990) (en lo sucesivo denominada “la empresa” o “la empresa”), promover el funcionamiento normal de la empresa, salvaguardar los intereses generales de la empresa y proteger los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, el Reglamento del director independiente de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominado “el Reglamento del director independiente”), las normas de gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, Las normas de cotización en bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización en bolsa”), las directrices de autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – el funcionamiento normal de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal (en lo sucesivo denominadas “las directrices de funcionamiento estándar”) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, as í como las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”), teniendo en cuenta la situación real de la empresa, Este sistema está especialmente formulado.
Artículo 2 un director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad a la que ha sido contratado ni con sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. De conformidad con las leyes, reglamentos, documentos normativos y los estatutos pertinentes, los directores independientes desempeñarán sus funciones y protegerán los intereses generales de la empresa, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios. Los directores independientes desempeñarán sus funciones de manera independiente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales y otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
Artículo 4 en principio, los directores independientes actuarán simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Artículo 5 la sociedad nombrará a tres directores independientes, entre ellos al menos uno que posea la calificación de contador público certificado o título profesional superior, título de profesor asociado o superior, título de doctor o título profesional superior en contabilidad, auditoría o gestión financiera, y Más de 5 años de experiencia laboral a tiempo completo en el campo de la auditoría o la gestión financiera, etc.
Artículo 6 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras circunstancias que no sean adecuadas para el desempeño de las funciones del director independiente, lo que dará lugar a que el director independiente de la sociedad no alcance el número requerido por las leyes, reglamentos, documentos normativos y los Estatutos de la sociedad, La sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 7 los directores independientes y las personas que tengan la intención de actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Capítulo II cualificaciones de los directores independientes
Artículo 8 los directores independientes cumplirán las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia requerida por las leyes, reglamentos y documentos normativos;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Leyes, reglamentos, documentos normativos y otras condiciones estipuladas en los estatutos.
Artículo 9 los directores independientes serán independientes y no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales y las personas que prestan servicios en sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos; El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores, a los controladores reales o a sus respectivas empresas afiliadas, incluidos, entre otros, todos los miembros del equipo del proyecto, los revisores a todos los niveles, las personas que firman el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Una person a que ocupe un puesto en una unidad que tenga relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o una persona que ocupe un puesto en una unidad de accionistas controladores que tenga relaciones comerciales significativas;
Vii) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los seis párrafos anteriores en los últimos 12 meses;
Haber sido objeto de una sanción administrativa por la c
Ⅸ) no se ha llegado a una conclusión definitiva sobre la investigación iniciada por la Comisión Reguladora de valores de China (c
X) haber sido denunciado públicamente por la bolsa de valores o criticado en más de tres notificaciones públicas en los últimos 36 meses; Como objeto disciplinario de la falta de confianza, etc., que ha sido identificado por la Comisión Nacional de desarrollo y reforma y otros ministerios y departamentos como un puesto restringido de Director de una empresa que cotiza en bolsa;
12) El Consejo de Administración haya presentado a la Junta General de accionistas la destitución de un director independiente en el pasado por no haber asistido personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas o por no haber asistido personalmente a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas o por no haber confiado la asistencia de otros directores a las reuniones del Consejo de Administración durante un período inferior a 12 meses;
Otras personas especificadas en las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos;
Otras personas designadas por la c
Las empresas afiliadas a los accionistas controladores y a los controladores reales de la sociedad a que se refieren los apartados iv), v) y vi) del párrafo anterior no incluyen las empresas afiliadas que, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de cotización de acciones, no formen una relación de asociación con la sociedad.
Por “transacciones comerciales importantes” se entenderá las cuestiones que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las normas de cotización en bolsa y otras disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen o los Estatutos de la sociedad, o cualquier otra cuestión importante determinada por la bolsa de valores; Por “nombramiento” se entiende el nombramiento de directores, supervisores, altos directivos y otros funcionarios. Capítulo III nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 10 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 11 al proponer candidatos a directores independientes, además de cumplir las disposiciones anteriores del presente sistema, los candidatos a directores independientes se centrarán en las siguientes circunstancias:
Durante su mandato anterior como director independiente, no asistió personalmente a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas o no asistió personalmente a las reuniones del Consejo de Administración durante 12 meses consecutivos más de la mitad del número total de reuniones del Consejo de Administración durante ese período;
Ii) durante su mandato anterior como director independiente, el hecho de que no se haya emitido la opinión del director independiente de conformidad con las disposiciones o se haya demostrado que la opinión independiente emitida es manifiestamente incompatible con los hechos;
Iii) haber sido sancionado por otros departamentos pertinentes distintos de la c
Actuar simultáneamente como Director, supervisor o directivo superior en más de cinco empresas;
Haber sido destituido anticipadamente de su cargo por una empresa que cotiza en bolsa antes de la expiración de su mandato como director independiente en el pasado;
Otras circunstancias que afectan a la integridad y diligencia de los directores independientes y al desempeño independiente de sus funciones.
En caso de que el candidato se encuentre en cualquiera de las circunstancias mencionadas, el proponente expondrá los motivos de la presentación de candidaturas.
Artículo 12 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente.
Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes. Artículo 13 la sociedad presentará a la bolsa de Shenzhen, a más tardar en el momento de la publicación del anuncio de la convocación de la Junta General de accionistas sobre la elección del director independiente, una declaración sobre el candidato al director independiente, una declaración sobre el candidato al director independiente y un currículum vitae del candidato al director independiente, y revelará los anuncios pertinentes. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, el Consejo de Administración de la empresa explicará si el candidato al director independiente ha sido objeto de preocupación por la bolsa de valores y sus circunstancias específicas, as í como si ha sido objetado por la bolsa de valores. La sociedad no podrá someter a la Junta General de accionistas a un candidato a director independiente que plantee objeciones en la bolsa de Shenzhen para su elección como director independiente. Si se ha presentado a la Junta General de accionistas para su examen, se cancelará la propuesta.
Artículo 14 el método de votación para la elección de los directores independientes será el mismo que para la elección de otros directores por la sociedad.
Artículo 15 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 16 si un director independiente no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo mediante procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
Artículo 17 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a los requisitos mínimos establecidos en las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos debido a la dimisión de los directores independientes, el informe de dimisión de los directores independientes surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya llenado su vacante.
Capítulo IV responsabilidades de los directores independientes
Artículo 18 los directores independientes tendrán las siguientes funciones y facultades especiales además de las conferidas a los directores por el derecho de sociedades y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (es decir, las transacciones con partes vinculadas que la empresa se proponga realizar con partes vinculadas por un total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa) serán aprobadas por el director independiente y presentadas al Consejo de Administración para su Examen; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Recabar las opiniones de los accionistas minoritarios, presentar propuestas de distribución de beneficios y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen; Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a los órganos consultivos para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa. Artículo 19 los directores independientes obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes en el ejercicio de las funciones y facultades previstas en los apartados i) a VI) del artículo 18; El ejercicio de las funciones y facultades previstas en el apartado vii) del artículo 18 estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes. La empresa sufragará los gastos en que incurra el director independiente para contratar a un intermediario y otros gastos necesarios para el ejercicio de sus funciones.
Las cuestiones a que se refieren los apartados i) y ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen previa aprobación de más de la mitad de los directores independientes.
Artículo 20 en caso de que no se adopte la propuesta mencionada o de que no se ejerzan normalmente las facultades mencionadas, la sociedad revelará la información pertinente.
Artículo 21 los directores independientes de los comités de remuneración, evaluación, auditoría y nominación establecidos por el Consejo de Administración de la sociedad representarán más de la mitad y actuarán como convocantes.
Artículo 22 además de desempeñar las funciones mencionadas, el director independiente emitirá un dictamen independiente al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Iv) los préstamos u otras transacciones financieras de los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas a la empresa cuyo importe total actual o reciente sea superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa, y si la empresa adopta medidas eficaces para recuperar los atrasos;
Contratar o despedir a una empresa contable;
Cambios en las políticas contables, estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables y el control interno de la empresa son objeto de una opinión de auditoría no estándar y sin reservas emitida por la empresa contable;
Informe de evaluación del control interno;
Ⅸ) Plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad;
La formulación, el ajuste, el procedimiento de adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información de la política de dividendos en efectivo de la empresa, as í como si la política de distribución de beneficios perjudica los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores;
Las transacciones conexas que deban revelarse, la garantía (excluida la garantía de las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la gestión financiera encomendada, la prestación de apoyo financiero, las cuestiones relativas a la utilización de los fondos recaudados, las inversiones en acciones y derivados y otras cuestiones importantes;
El plan de reestructuración de activos importantes, la adquisición por la administración, el plan de incentivos de capital, el plan de participación de los empleados, el plan de recompra de acciones y el plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de la empresa;
La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa de Shenzhen;
Asuntos que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones estipuladas en las leyes y reglamentos pertinentes, la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 23 el director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas: está de acuerdo; Reservas y sus motivos; Objeciones y motivos; Incapacidad para expresar opiniones y sus obstáculos.
Artículo 24 cuando un director independiente descubra que la empresa se encuentra en las siguientes circunstancias, cumplirá activamente la obligación de diligencia debida e informará oportunamente a la bolsa, y, de ser necesario, solicitará a un intermediario que lleve a cabo una investigación especial:
Las cuestiones importantes no se han presentado al Consejo de Administración ni a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las disposiciones pertinentes;
