Sistema de gestión de las transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de que las transacciones con partes vinculadas entre Maxvision Technology Corp(002990) (en lo sucesivo denominadas “la empresa” o “la empresa”) y las partes vinculadas se ajusten a los principios de equidad, equidad y apertura y protejan los derechos e intereses legítimos de los inversores, en particular los pequeños y medianos, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, como el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China y las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen, Este sistema se ha formulado especialmente para los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”). Artículo 2 al confirmar las relaciones entre partes vinculadas y tramitar las transacciones entre partes vinculadas, la sociedad respetará y aplicará los siguientes principios: i) evitar o reducir al mínimo las transacciones entre partes vinculadas y personas vinculadas;
Cuando se determine el precio de las transacciones conexas, se respetará el principio de “equidad, equidad, apertura y compensación equivalente”, y en principio no se apartará de la norma de la tercera parte independiente del mercado; en el caso de las transacciones conexas que sean difíciles de comparar el precio de mercado o cuyo precio esté restringido, el precio de las transacciones conexas se determinará con arreglo a la norma del costo más el beneficio razonable;
Los directores afiliados y los accionistas afiliados se abstienen de votar;
Iv) cuando sea necesario, podrá contratar a un asesor financiero independiente o a un órgano profesional de evaluación para que formule observaciones e informes;
Las disposiciones pertinentes relativas a la divulgación de información se aplicarán efectivamente a las transacciones conexas que deban realizarse.
Capítulo II transacciones con partes vinculadas y personas vinculadas
Artículo 3 las transacciones con partes vinculadas se refieren a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o sus filiales controladoras y las partes vinculadas de la sociedad, incluidas:
Compra o venta de activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Iii) proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados, etc.);
Iv) proporcionar garantías;
Activos arrendados o arrendados;
Encomendar o confiar la gestión de activos o negocios;
Activos donados o recibidos;
Viii) Reorganización de créditos o deudas;
Ix) transferencia o transferencia de proyectos de I + D;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta con personas vinculadas;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante un acuerdo;
Leyes, reglamentos, documentos normativos u otras cuestiones que la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de valores consideren pertinentes para las transacciones conexas.
Artículo 4 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Artículo 5 una person a jurídica será una persona jurídica asociada de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente la sociedad;
Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de la persona jurídica mencionada en el párrafo anterior;
Las personas jurídicas u otras organizaciones distintas de la sociedad y sus filiales de cartera que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas de las sociedades enumeradas en el artículo 6 del presente sistema, o que Act úen como directores (excluidos los directores independientes de ambas partes) o como altos directivos;
Personas jurídicas u otras organizaciones que posean más del 5% de las acciones de la sociedad y personas que actúen de consuno;
Cualquier otra persona jurídica u otra organización con la que la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores o la empresa, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, tenga una relación especial con la empresa y que pueda o haya dado lugar a que la empresa incline sus intereses. Artículo 6 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas enumeradas en el apartado i) del artículo 5 del presente sistema; Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores u otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa y que la empresa determine de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que la empresa incline sus intereses.
Artículo 7 las personas jurídicas (u otras organizaciones) y las personas físicas que se encuentren en una de las situaciones mencionadas en los artículos 5 y 6 del presente sistema serán personas vinculadas a la sociedad en los últimos 12 meses o en los próximos 12 meses de conformidad con los acuerdos pertinentes.
Artículo 8 los directores, supervisores, altos directivos, accionistas que posean más del 5% de las acciones, as í como las personas que actúen de consuno y los controladores reales, presentarán sin demora al Consejo de Administración de la sociedad la lista de personas vinculadas y la descripción de las relaciones conexas de la sociedad, y la sociedad llevará a cabo la gestión del registro.
Capítulo III procedimientos y divulgación de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 9 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y las personas físicas vinculadas no supere los 300000 Yuan o las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y las personas jurídicas vinculadas no supere los 3.000000 yuan y el valor absoluto del 0,5% de los activos netos auditados más recientes de la sociedad sea superior, serán decididas por el Director General, salvo en los casos en que la contraparte esté relacionada con el Director General.
La Junta General de accionistas examinará y aprobará las transacciones entre la empresa y las partes vinculadas que superen los 30 millones de yuan y representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
El Consejo de Administración examinará y aprobará las transacciones conexas fuera de la autoridad de examen y aprobación mencionada.
Las transacciones conexas examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas deben revelarse al público.
Las transacciones a que se refiere el presente artículo no incluirán la prestación de garantías ni la prestación de asistencia financiera.
Artículo 10 cuando una sociedad ofrezca garantías a personas vinculadas, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no vinculados, también será examinada y acordada por más de dos tercios de los directores no vinculados presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptada una resolución, que se presentará a la Junta General de accionistas Para su examen. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Si la parte garantizada se convierte en una parte vinculada de la empresa como resultado de la transacción, la empresa, al ejecutar la transacción o la transacción conexa, cumplirá los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información con respecto a la garantía conexa existente.
Si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a las garantías previstas en el párrafo anterior, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de las garantías.
Artículo 11 la sociedad no podrá proporcionar ayuda financiera a las partes vinculadas, salvo en el caso de las empresas afiliadas que participen en el capital social (excluidas las entidades controladas por los accionistas controladores de la sociedad y los controladores reales), en las que otros accionistas de la sociedad que participe en el capital social proporcionen ayuda financiera en Las mismas condiciones en proporción a su contribución.
En caso de que la sociedad preste asistencia financiera a una sociedad afiliada que participe en las acciones a que se refiere el párrafo anterior, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no afiliados, también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración y presentada a la Junta General de accionistas para su examen.
A los efectos del presente artículo, se entenderá por “sociedad afiliada” una persona jurídica afiliada (u otra organización) que participe en las acciones de la sociedad y pertenezca a la sociedad reconocida de conformidad con el presente sistema.
Artículo 12 cuando el Consejo de Administración de una sociedad examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores asociados a que se refiere el párrafo anterior incluirán a los siguientes directores o a los directores que:
Contraparte;
Servir en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Iv) Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (el alcance específico estará sujeto a lo dispuesto en el apartado iv) del artículo 6 del presente sistema);
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de los directores, supervisores y altos directivos de sus controladores directos o indirectos (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado iv) del artículo 6 del presente sistema);
Cualquier persona identificada por la c
Artículo 13 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas, los siguientes accionistas se abstendrán de votar:
Contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica u otra organización o persona física que la contraparte;
Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente a la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte y sus controladores directos e indirectos (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado iv) del artículo 6 del presente sistema);
Limitar o afectar el derecho de voto de la contraparte o de sus partes vinculadas debido a la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que no se haya cumplido;
Los accionistas identificados por la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de valores pueden inclinar los intereses de la empresa. Artículo 14 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas supere los 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período, además de la divulgación oportuna, evaluarán o auditarán el objeto de la transacción y presentarán la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Las transacciones entre la empresa y sus partes vinculadas en cualquiera de las siguientes circunstancias estarán exentas de auditoría o evaluación:
Las transacciones cotidianas con partes vinculadas previstas en el artículo 17 del presente sistema;
Todas las Partes, incluidas las partes vinculadas, hacen aportaciones de capital en efectivo y determinan la proporción de los derechos e intereses de cada Parte en el cuerpo principal de la inversión de acuerdo con la proporción de las aportaciones de capital;
Otras circunstancias prescritas por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 15 la sociedad revelará el contenido pertinente de las transacciones con partes vinculadas de acuerdo con el tipo de transacción con partes vinculadas, incluida la contraparte, el objeto de la transacción, la descripción de la relación entre las Partes en la transacción y la información básica de las partes vinculadas, el contenido principal del Acuerdo de transacción, el precio y la base de la transacción, los documentos de examen y aprobación de los departamentos pertinentes (si los hubiere), las opiniones de los intermediarios (si procede), etc.
Artículo 16 las disposiciones del artículo 9 del presente sistema se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las siguientes transacciones conexas realizadas por la sociedad en un plazo de 12 meses consecutivos:
Transacciones con la misma persona vinculada;
Transacciones con diferentes partes vinculadas con el mismo objeto de transacción.
La misma person a afiliada incluye a otras personas afiliadas que están bajo el control del mismo sujeto o tienen una relación de control de acciones entre sí.
Artículo 17 cuando una sociedad y una person a afiliada realicen una transacción conexa relacionada con el funcionamiento cotidiano enumerada en los apartados 12 a 16 del artículo 3 del presente sistema, la divulgación de información se llevará a cabo de conformidad con las disposiciones del artículo 9 del presente sistema y los procedimientos de examen correspondientes se llevarán a cabo de conformidad con las siguientes normas:
En cuanto a las transacciones cotidianas con partes vinculadas que se produzcan por primera vez, la sociedad llevará a cabo el procedimiento de examen y revelará oportunamente el importe de las transacciones previstas en el Acuerdo; Si el acuerdo no contiene un importe específico de transacción, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen;
En caso de que se produzcan cambios importantes en las principales disposiciones del acuerdo en el momento de su aplicación efectiva o de que el acuerdo deba renovarse al expirar, el procedimiento de examen se llevará a cabo y se revelará oportunamente de conformidad con la nueva enmienda o el importe de las transacciones relacionadas con la renovación del Acuerdo;
En caso de que sea difícil presentar cada acuerdo al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con lo dispuesto en el apartado i) del presente párrafo debido a la necesidad de celebrar periódicamente nuevos acuerdos diarios sobre transacciones con partes vinculadas en un gran número de transacciones cotidianas con partes vinculadas cada a ño, la sociedad podrá prever razonablemente, por categoría, el importe anual de las transacciones cotidianas con partes vinculadas, cumplir los procedimientos de examen y revelarlo oportunamente; En caso de que la ejecución real supere la cantidad prevista, el procedimiento de examen se ejecutará y revelará oportunamente sobre la base de la cantidad superada.
En el informe anual y en el informe semestral, la sociedad revelará la ejecución real de las transacciones cotidianas con partes vinculadas.
Artículo 18 cuando el plazo para la celebración de un acuerdo diario de transacción con partes vinculadas entre la sociedad y las partes vinculadas sea superior a tres a ños, la sociedad volverá a cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación cada tres años de conformidad con el presente sistema.
Artículo 19 las siguientes transacciones entre sociedades y personas vinculadas se llevarán a cabo de conformidad con las disposiciones del presente sistema para cumplir las obligaciones de divulgación de información sobre las transacciones conexas y los procedimientos de examen previstos en el presente sistema, y podrán solicitar a la bolsa de valores exenciones para presentarlas a la Junta General de accionistas para su Examen de conformidad con las disposiciones del presente sistema:
Licitaciones públicas, subastas públicas o listas (excluidas las formas restringidas de invitación a licitar, etc.) dirigidas a objetos no específicos, a menos que sea difícil formar un precio justo mediante licitaciones o subastas;
Ii) las transacciones en las que la empresa obtiene beneficios unilateralmente y no paga ninguna contraprestación, sin obligaciones, incluidos los activos en efectivo donados y el alivio de la deuda;
Iii) los precios de las transacciones conexas serán establecidos por el Estado;
Las partes vinculadas proporcionan fondos a la empresa a un tipo de interés no superior al tipo de interés cotizado en el mercado de préstamos, y la empresa no tiene garantías correspondientes.
Artículo 20 en caso de que una empresa y una person a asociada realicen transacciones o arreglos conexos que entrañen el posible pago o la recepción de una contraprestación contingente en el futuro, el importe máximo previsto será el importe de la transacción y se aplicarán las disposiciones del artículo 9 del presente sistema.
Artículo 21 la sociedad podrá quedar exenta del cumplimiento de las obligaciones pertinentes de conformidad con las disposiciones pertinentes del presente sistema en las siguientes transacciones conexas entre la sociedad y sus partes vinculadas, pero las obligaciones pertinentes se cumplirán cuando las obligaciones de divulgación y los procedimientos de examen se cumplan de conformidad con las normas y reglamentos pertinentes:
Una Parte suscribe en efectivo las acciones públicas de la otra parte y sus derivados, bonos corporativos o bonos corporativos, salvo que el objeto de emisión determinado por adelantado incluya a las partes vinculadas;
Una parte, como miembro del Grupo de suscripción, suscribirá las acciones públicas de la otra parte y sus derivados, bonos corporativos o bonos corporativos;
Una parte recibe dividendos, dividendos o remuneración de conformidad con la resolución de la Junta General de accionistas de la otra parte;
Iv) la sociedad, en las mismas condiciones que las personas no afiliadas, presentará una solicitud al apartado ii) del artículo 6 del presente sistema.
