Sistema de gestión de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de salvaguardar los intereses de los inversores, regular el comportamiento de garantía externa de Maxvision Technology Corp(002990) (en lo sucesivo, « La empresa» o « La empresa»), prevenir eficazmente los riesgos de garantía externa de la empresa y garantizar la seguridad de los activos de la empresa, de conformidad con el Derecho de sociedades de la República Popular China y el Código Civil de la República Popular China (en lo sucesivo, « el Código civil»), Las normas de cotización en bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización en bolsa”), las directrices de autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal (en lo sucesivo denominadas “las directrices de funcionamiento normalizado”) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, as í como las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”), teniendo en cuenta la situación real de la empresa, Este sistema está especialmente formulado.
Artículo 2 la garantía externa a que se refiere el sistema se refiere a la garantía proporcionada por la sociedad a otras personas, incluida la garantía de la sociedad a las filiales que controlan acciones.
Artículo 3 a los efectos del presente sistema, por “filial de control” se entenderá la filial de propiedad total establecida mediante la aportación de capital de la sociedad, la filial cuya proporción de acciones supere el 50% y la sociedad que posea el control efectivo. Cuando una filial controladora de una sociedad ofrezca garantías a una persona jurídica u otra organización incluida en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad cotizada, la sociedad revelará oportunamente la información después de que la filial controladora haya cumplido los procedimientos de examen. De conformidad con el artículo 17 del presente sistema, se excluyen las garantías que deben presentarse a la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada para su examen. Cuando una filial Holding de una sociedad ofrezca una garantía a una entidad distinta de la mencionada, se considerará que la sociedad cotizada proporciona una garantía y cumplirá las disposiciones pertinentes del presente sistema.
Artículo 4 la sociedad llevará a cabo una gestión unificada de las garantías externas, y nadie tendrá derecho a firmar contratos, acuerdos u otros documentos jurídicos similares en nombre de la sociedad sin la aprobación o autorización del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad. Artículo 5 la garantía externa de una sociedad se ajustará a los principios de igualdad, voluntariedad, equidad, buena fe y beneficio mutuo y controlará estrictamente el riesgo de garantía.
Artículo 6 cuando una sociedad ofrezca una garantía a otra persona, adoptará las medidas necesarias, como la contragarantía, para prevenir los riesgos (salvo en el caso de las filiales de propiedad total), y el proveedor de la contragarantía tendrá la capacidad real de asumir los riesgos.
Si el accionista no proporciona la misma garantía a la filial controladora de la sociedad o a la sociedad participada de acuerdo con la proporción de su aportación de capital, el Consejo de Administración de la sociedad revelará las principales razones y, sobre la base del análisis de las condiciones de funcionamiento y la capacidad de pago de la deuda del objeto de la garantía, Explicar plenamente si el riesgo de garantía es controlable, si perjudica los intereses de las empresas que cotizan en bolsa, etc.
Artículo 7 en el informe anual, el director independiente de la sociedad hará una descripción especial de la situación acumulada y actual de la garantía externa de la sociedad y de la aplicación de las disposiciones pertinentes, y emitirá una opinión independiente.
Capítulo II Examen del objeto de la garantía externa
Artículo 8 la sociedad podrá constituir una garantía para una entidad con personalidad jurídica independiente que cumpla una de las siguientes condiciones: i) una entidad de garantía mutua necesaria para el negocio de la sociedad;
Ii) las unidades con importantes relaciones comerciales con la empresa;
Iii) las unidades que tengan relaciones comerciales potencialmente importantes con la empresa;
Las filiales controladas por la sociedad y otras unidades con relaciones de control.
Las unidades mencionadas deben tener una fuerte capacidad de pago de la deuda y cumplir las disposiciones pertinentes del presente sistema.
Artículo 9 si la empresa considera que es necesario desarrollar sus relaciones comerciales y de cooperación con el garante solicitante y el riesgo es pequeño, podrá proporcionar una garantía para el garante solicitante, con el consentimiento de más de dos tercios de todos los directores del Consejo de Administración y tras su examen y aprobación por la Junta General de accionistas.
Artículo 10 el Consejo de Administración de la sociedad, antes de decidir proporcionar una garantía a otra persona o antes de someterla a votación en la Junta General de accionistas, tendrá conocimiento de la situación crediticia del deudor, analizará plenamente los beneficios y riesgos de la garantía y la revelará en detalle en los anuncios pertinentes del Consejo de Administración.
Artículo 11 la información sobre la situación crediticia del garante solicitante incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Los datos básicos de la empresa, incluida la licencia comercial, la copia de los Estatutos de la empresa, el certificado de identidad del representante legal, los datos pertinentes que reflejen la relación con la empresa y otras relaciones, etc.;
La solicitud de garantía incluye, entre otras cosas, el método de garantía, el plazo y el importe de la garantía;
Informes financieros auditados y análisis de la capacidad de reembolso en los últimos tres años;
Una copia del contrato principal relacionado con el préstamo;
Las condiciones y la información pertinente para solicitar la contragarantía del garante;
Vi) Una descripción de la inexistencia de litigios, arbitrajes o sanciones administrativas importantes latentes o en curso; Otra información importante.
Artículo 12 sobre la base de los datos básicos proporcionados por el garante solicitante, la person a responsable de la manipulación llevará a cabo una investigación y verificación de la situación operativa y financiera, la situación del proyecto, la situación crediticia y las perspectivas comerciales del garante solicitante, examinará y aprobará los datos pertinentes de conformidad con el procedimiento de Examen y aprobación del contrato y los presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación.
Artículo 13 el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad deliberarán y votarán sobre los materiales presentados y registrarán el resultado de la votación. Cuando el Consejo de Administración de la empresa considere necesario presentar un informe de investigación y evaluación sobre una garantía importante, podrá contratar a una organización profesional externa para que lleve a cabo una evaluación del riesgo de la garantía como base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración. No se concederá ninguna garantía en ninguno de los casos siguientes o cuando la información proporcionada sea insuficiente.
Invertir fondos que no se ajusten a las leyes y reglamentos del Estado o a las políticas industriales del Estado;
Los documentos financieros y contables de los últimos tres años contienen registros falsos o proporcionan información falsa;
Iii) la empresa ha garantizado, ha incurrido en préstamos bancarios atrasados, intereses atrasados y otras circunstancias, hasta el momento de la solicitud de garantía no ha reembolsado o no puede aplicar medidas eficaces de tratamiento;
Las condiciones de funcionamiento se han deteriorado, la reputación no es buena y no hay signos de mejora;
No realizar los bienes efectivos utilizados en la contragarantía;
Otras circunstancias en que el Consejo de Administración considere que no se puede proporcionar ninguna garantía.
Artículo 14 la contragarantía u otra medida eficaz de prevención de riesgos proporcionada por el garante solicitante deberá corresponder al importe de la garantía. Cuando los bienes que soliciten la contragarantía del garante sean bienes cuya circulación o transferencia esté prohibida por las leyes y reglamentos, se denegará la garantía.
Capítulo III autoridad y procedimiento de aprobación de la garantía externa
Artículo 15 el órgano supremo de adopción de decisiones para la garantía externa de la sociedad será la Junta General de accionistas de la sociedad, y el Consejo de Administración ejercerá el derecho de adopción de decisiones sobre la garantía externa de conformidad con las disposiciones de los Estatutos relativas a la autoridad de examen y aprobación de la garantía externa del Consejo de Administración. Si la autoridad de examen y aprobación del Consejo de Administración excede los límites establecidos en los estatutos, el Consejo de Administración presentará un plan preliminar y lo presentará a la Junta General de accionistas para su aprobación. El Consejo de Administración organizará, gestionará y ejecutará las cuestiones relativas a las garantías externas aprobadas por la Junta General de accionistas.
Artículo 16 las cuestiones de garantía que entren en el ámbito de la competencia del Consejo de Administración estarán sujetas al consentimiento de más de dos tercios de todos los directores del Consejo de Administración y a la adopción de resoluciones al respecto.
Artículo 17 la garantía externa, que será aprobada por la Junta General de accionistas, sólo podrá presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de que haya sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración.
Las garantías externas sujetas a la aprobación de la Junta General de accionistas incluyen:
El importe total de la garantía externa de la empresa y de sus filiales controladas por la empresa supera el 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
El importe total de la garantía externa de la empresa y de sus filiales controladas por la empresa, que supere el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Los datos de los estados financieros más recientes del objeto garantizado muestran que la relación activo – pasivo supera el 70%;
Una garantía única que supere el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
El importe acumulado de la garantía en los últimos 12 meses consecutivos supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas.
Si una garantía constituye una transacción conexa, además de ejecutarse de conformidad con el presente sistema, también se ajustará a las disposiciones del sistema de gestión de las transacciones conexas.
Artículo 18 al examinar las propuestas de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas, la Junta General de accionistas no podrá participar en la votación, que será aprobada por la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Artículo 19 la Junta General de accionistas, al examinar las cuestiones garantizadas en virtud del apartado v) del artículo 17, aprobará más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Artículo 20 el Consejo de Administración ejercerá el derecho de adopción de decisiones sobre las garantías externas, salvo las garantías externas enumeradas en el artículo 17 que deban ser aprobadas por la Junta General de accionistas, de conformidad con las disposiciones de los estatutos sobre la autoridad de examen y aprobación de las garantías externas del Consejo de Administración.
Artículo 21 la sociedad podrá, cuando sea necesario, contratar a instituciones profesionales externas para que evalúen los riesgos de la aplicación de la garantía externa como base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 22 el director independiente de la sociedad emitirá una opinión independiente cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones relativas a las garantías externas, y podrá contratar a una empresa contable para que verifique las garantías externas acumuladas y corrientes de la sociedad cuando sea necesario. Si se detectan anomalías, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a las autoridades reguladoras y se hará un anuncio público.
Artículo 23 la garantía externa de una sociedad debe estar sujeta a un contrato escrito de garantía y a un contrato de contragarantía (si es necesario). El contrato de garantía y el contrato de contragarantía deberán cumplir los requisitos del Código Civil y otras leyes y reglamentos.
Artículo 24 el contrato de garantía incluirá, como mínimo, lo siguiente:
El tipo y el importe de los créditos principales garantizados;
Ii) el plazo para que el deudor cumpla sus obligaciones;
Iii) Formas de garantía;
Iv) Alcance de la garantía;
V) la duración de la garantía;
Otras cuestiones que las partes consideren necesarias para convenir.
Artículo 25 en el momento de la celebración del contrato de garantía, la sociedad examinará de manera exhaustiva y cuidadosa el objeto y el contenido pertinentes del contrato principal, el contrato de garantía y el contrato de contragarantía. Se exigirá a la otra parte que modifique las disposiciones que violen las leyes, los reglamentos, los documentos normativos, los Estatutos de la sociedad, las resoluciones pertinentes del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, as í como las disposiciones que impongan obligaciones irrazonables o riesgos impredecibles a la sociedad. Si la otra parte se niega a modificar, la sociedad se negará a proporcionar garantías e informará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas.
Artículo 26 el Presidente de la sociedad u otra persona legalmente autorizada firmará el contrato de garantía en nombre de la sociedad de conformidad con la resolución del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad. Nadie podrá firmar el contrato de garantía en nombre de la sociedad sin la aprobación y autorización de la Junta General de accionistas o de la resolución del Consejo de Administración. La person a responsable no podrá firmar ni sellar el contrato de garantía ni el contrato principal en su calidad de garante.
Artículo 27 al aceptar la hipoteca de contragarantía o la prenda de contragarantía, el Departamento Financiero de la empresa, junto con el Asesor jurídico contratado por la empresa, mejorará las formalidades jurídicas pertinentes, en particular mediante el registro oportuno de la hipoteca o la prenda, etc. Artículo 28 cuando las obligaciones garantizadas por la sociedad deban prorrogarse después de su vencimiento y deban seguir siendo garantizadas por la sociedad, se considerará una nueva garantía externa y se reanudarán los procedimientos de examen y aprobación de la garantía.
Capítulo IV Gestión de las garantías externas
Artículo 29 el Departamento de Finanzas de la empresa será responsable de las cuestiones específicas relativas a la garantía externa, con la asistencia de un asesor jurídico contratado por la empresa.
Artículo 30 las principales responsabilidades del Departamento de Finanzas de la empresa serán las siguientes:
Investigar y evaluar el crédito de la entidad garantizada;
Procedimientos específicos de garantía;
Iii) hacer un buen trabajo en el seguimiento, la inspección y la supervisión de las unidades garantizadas una vez que la garantía externa haya entrado en vigor; Hacer un buen trabajo en la gestión del archivo de documentos de la empresa garantizada;
Proporcionar oportunamente a la entidad de auditoría de la empresa, de conformidad con las disposiciones pertinentes, toda la información pertinente sobre las garantías externas de la empresa;
Ocuparse de otras cuestiones relacionadas con la garantía.
Artículo 31 las principales responsabilidades del Asesor Jurídico en el proceso de garantía externa serán las siguientes:
Cooperar con el Departamento de Finanzas en la investigación y evaluación del crédito de la entidad garantizada;
Ii) ser responsable de redactar o examinar jurídicamente todos los documentos relativos a la garantía;
Ser responsable de resolver las controversias jurídicas relativas a las garantías externas;
Después de asumir la responsabilidad de la garantía, la empresa se encargará de la recuperación de la entidad garantizada;
Otras cuestiones relacionadas con la garantía.
Artículo 32 la sociedad reforzará la gestión de los contratos de garantía. Para garantizar a otros, se celebrará un contrato escrito. El contrato de garantía se conservará debidamente de conformidad con las normas de gestión interna de la empresa y se notificará sin demora al Consejo de supervisión, al Secretario del Consejo de Administración y al Departamento Financiero.
Artículo 33 la sociedad designará a una persona especial para que preste atención continua a la situación del garante, recopile los datos financieros y los informes de auditoría del último período del garante, analice periódicamente su situación financiera y su capacidad de pago de la deuda, preste atención a su producción y funcionamiento, sus activos y pasivos, su garantía externa, as í como a la separación, fusión y cambio de representante legal, etc. En caso de que se descubra un grave deterioro de las condiciones de funcionamiento del garante o de que se produzcan acontecimientos importantes como la disolución o escisión de la sociedad, la persona responsable informará sin demora al Consejo de Administración. La Junta tiene la obligación de adoptar medidas eficaces para reducir al mínimo las pérdidas.
Artículo 34 cuando la sociedad ofrezca garantías a otras personas en caso de que el garante no cumpla oportunamente su obligación de reembolso en un plazo de 15 días hábiles a partir de la fecha de vencimiento de la deuda, o cuando el garante se declare en quiebra, liquidado o el acreedor reclame que la sociedad cumpla sus obligaciones de garantía, El Departamento de gestión de la sociedad se enterará oportunamente del reembolso de la deuda del garante y, una vez que lo sepa, se preparará para iniciar el procedimiento de recuperación de la contragarantía, y al mismo tiempo informará al Secretario del Consejo de Administración. El Secretario del Consejo de Administración informará inmediatamente al Consejo de Administración de la empresa.
Artículo 35 en caso de que el garante no pueda cumplir su obligación y el acreedor garantizado reclame la responsabilidad de la garantía de la empresa, el Departamento de gestión de la empresa iniciará inmediatamente el procedimiento de recuperación de la contragarantía e informará al Secretario del Consejo de Administración, que informará inmediatamente al Consejo de Administración de la empresa.
Artículo 36 una vez cumplida la obligación de garantía para el deudor, la sociedad adoptará medidas eficaces para recuperar el reembolso del deudor, y el Departamento encargado de la sociedad informará al mismo tiempo de la recuperación al Secretario del Consejo de Administración, que informará inmediatamente al Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 37 cuando la sociedad encuentre pruebas de que el garante ha perdido o puede perder la capacidad de cumplir sus obligaciones, adoptará sin demora las medidas necesarias para controlar eficazmente los riesgos; Si se descubre que el acreedor y el deudor han conspirado maliciosamente para perjudicar los intereses de la sociedad, se adoptarán inmediatamente medidas, como la solicitud de confirmación de la nulidad del contrato de garantía; En caso de pérdidas económicas causadas por el incumplimiento del contrato por el garante, el garante deberá recuperar oportunamente las pérdidas.
Artículo 38 el Departamento de gestión de la empresa, sobre la base de otros riesgos que puedan surgir, adoptará medidas eficaces y propondrá las medidas correspondientes.
