Hunan Investment Group Co.Ltd(000548)
Reglamento de la Junta General de accionistas
(examinado y aprobado por la junta general anual de accionistas de la empresa 2021)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Estas normas se formulan de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”) y la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), a fin de regular el comportamiento de la sociedad y garantizar El ejercicio de sus funciones y facultades de conformidad con la ley por la Junta General de accionistas.
Artículo 2 la sociedad convocará una junta general de accionistas de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos, el reglamento interno de la Junta General de accionistas y los Estatutos de la sociedad, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley.
El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley. Artículo 3 la Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y competencias dentro de los límites establecidos en el derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 4 la Junta General de accionistas se divide en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas. La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior. La Junta General provisional de accionistas se celebrará en un plazo de dos meses a partir de la celebración irregular de la Junta General provisional de accionistas, en caso de que la Junta General provisional de accionistas se celebre de conformidad con el artículo 101 del derecho de sociedades.
En caso de que la sociedad no pueda convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado, informará de ello a la oficina local de la c
Artículo 5 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, contratará abogados para que emitan dictámenes jurídicos y anuncien públicamente las siguientes cuestiones:
Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la reunión se ajusta a las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las presentes normas y los estatutos;
Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
Dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de la empresa.
Capítulo II competencias de la Junta General de accionistas
Artículo 6 la Junta General de accionistas será la autoridad de la sociedad y ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Decidir las políticas comerciales y los planes de inversión de la empresa;
Elegir y reemplazar a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados, y decidir las cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar resoluciones sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la emisión de bonos de sociedades;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de sociedad; Adquisición de acciones de la sociedad en caso de reducción del capital social de la sociedad y fusión con otras sociedades que posean acciones de la sociedad;
Modificar los Estatutos de la sociedad;
Tomar una decisión sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examen y aprobación de las garantías previstas en el artículo 7;
Examinar las cuestiones relativas a la compra o venta de activos materiales por la empresa en el plazo de un año que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar el plan de incentivos de capital y el plan de participación de los empleados;
Examinar otras cuestiones que la Junta General de accionistas determine de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos.
Las funciones y facultades de la Junta General de accionistas antes mencionada no podrán ser ejercidas por el Consejo de administración u otras instituciones o personas a través de la autorización.
Artículo 7 los siguientes actos de garantía externa de la sociedad serán examinados y aprobados por la Junta General de accionistas.
Cualquier garantía ofrecida por la empresa y sus filiales controladoras después de que el importe total de la garantía externa alcance o supere el 50% de los activos netos auditados del último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la empresa, que alcance o supere el 30% de los activos totales auditados en el último período;
La garantía de la empresa por un importe superior al 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de un año;
Iv) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Garantías individuales que superen el 10% de los activos netos auditados del último período;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas.
Capítulo III convocatoria de la Junta General de accionistas
Artículo 8 el Consejo de Administración convocará oportunamente la Junta General de accionistas en el plazo previsto en el artículo 4 del presente reglamento.
Artículo 9 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público.
Artículo 10 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso requerirán el consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General Extraordinaria de accionistas, o no da ninguna respuesta por escrito en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y la Junta de supervisores podrá convocar y presidir la Junta por sí sola.
Artículo 11 los accionistas que posean, individual o colectivamente, más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y la presentarán por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de una junta general provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores. Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca y preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por separado o en conjunto durante más de 90 días consecutivos podrán convocar y presidir la Junta por sí mismos.
Artículo 12 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración y lo presentarán a la bolsa de valores para que conste en acta.
Antes del anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas, la proporción de participación de los accionistas convocantes no será inferior al 10%.
La Junta de supervisores o los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a la bolsa de valores cuando notifiquen la Junta General de accionistas y anuncien la resolución de la Junta General de accionistas.
Nota: al calcular la proporción de acciones a que se refiere el presente artículo, sólo se calcularán las acciones ordinarias y las acciones preferentes recuperadas con derecho de voto.
Artículo 13 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán en la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o por los propios accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones. Si el Consejo de Administración no proporciona el registro de accionistas, el convocante podrá solicitar a la institución de registro y liquidación de valores que lo obtenga mediante el anuncio de convocatoria de la Junta General de accionistas. El registro de accionistas obtenido por el convocante no se utilizará para fines distintos de la celebración de la Junta General de accionistas.
Artículo 14 la Junta de supervisores o la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas correrán con los gastos necesarios.
Capítulo IV propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas
Artículo 15 el contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos administrativos y estatutos. Artículo 16 cuando la sociedad convoque una junta general de accionistas, el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 3% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a presentar propuestas a la sociedad.
Los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante 10 días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, enviará una notificación complementaria a la Junta General de accionistas y anunciará el contenido de la propuesta provisional.
Salvo en los casos previstos en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en el anuncio de la Junta General de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de haber emitido un anuncio público.
Las propuestas que no figuren en el anuncio de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a lo dispuesto en el artículo 15 del presente reglamento no podrán ser objeto de votación ni de resolución en la Junta General de accionistas.
Artículo 17 el convocante notificará a todos los accionistas mediante anuncio público 20 días antes de la celebración de la junta general anual de accionistas (excluida la fecha de celebración de la Junta) y 15 días antes de la celebración de la Junta General provisional de accionistas (excluida la fecha de celebración de la Junta) mediante anuncio público.
Artículo 18 la notificación de la Junta General de accionistas incluirá lo siguiente:
Fecha, lugar y duración de la reunión;
Ii) Cuestiones que se someterán a la consideración de la Conferencia;
En palabras obvias: todos los accionistas tienen derecho a asistir a la Junta General de accionistas y pueden confiar a un agente para que asista a la Junta y participe en la votación; el agente de accionistas no tiene que ser accionista de la sociedad; La fecha de registro de las acciones de los accionistas con derecho a asistir a la Junta General de accionistas;
El momento y el lugar de entrega del poder notarial de la Agencia de votación;
Nombre y número de teléfono de la persona de contacto para la reunión.
El tiempo de votación y el procedimiento de votación en Internet o por otros medios.
Artículo 19 cuando la Junta General de accionistas de una sociedad adopte la red u otros medios, el tiempo de votación de la red u otros medios y el procedimiento de votación se especificarán claramente en el anuncio de la Junta General de accionistas.
La hora de inicio de la votación en red u otros medios de la Junta General de accionistas no será anterior a las 15.00 horas del día anterior a la Junta General de accionistas sobre el terreno, ni posterior a las 9.30 horas del día en que se celebre la Junta General de accionistas sobre el terreno, y la hora de finalización No será anterior a las 15.00 horas del día en que concluya la Junta General de accionistas sobre el terreno.
Artículo 20 el anuncio de la Junta General de accionistas y el anuncio complementario revelarán plena y completamente el contenido específico de todas las propuestas, as í como toda la información o explicación necesaria para que los accionistas puedan hacer un juicio razonable sobre las cuestiones que deban debatirse. En caso de que las cuestiones que deban debatirse requieran la opinión de un director independiente, las opiniones y razones del director independiente se revelarán al mismo tiempo en la notificación de la Junta General de accionistas o en la notificación complementaria.
Artículo 21 si la Junta General de accionistas tiene previsto examinar cuestiones relativas a la elección de los directores y supervisores, la notificación de la Junta General de accionistas revelará plenamente los detalles de los candidatos a directores y supervisores, que incluirán al menos los siguientes elementos:
Antecedentes educativos, experiencia laboral, trabajo a tiempo parcial, etc.;
Si existe una relación conexa con la sociedad cotizada o sus accionistas controladores y el controlador real; Revelar el número de acciones de la sociedad cotizada;
Si ha sido castigado por la Comisión Reguladora de valores de China y otros departamentos pertinentes o por la bolsa de valores.
Además de adoptar el sistema de votación acumulativa para elegir a los directores y supervisores, cada candidato a Director o supervisor presentará una propuesta única.
Artículo 22 en el anuncio de la Junta General de accionistas se indicará la hora y el lugar de la reunión y se fijará la fecha de registro de las acciones. El intervalo entre la fecha de registro de las acciones y la fecha de celebración de la reunión no será inferior a dos días laborables ni superior a siete días laborables. Una vez confirmada la fecha de registro de las acciones, no se modificará.
Artículo 23 después de la notificación de la Junta General de accionistas, la Junta General de accionistas no podrá ser aplazada ni cancelada sin razones justificadas, y las propuestas enumeradas en la notificación de la Junta General de accionistas no podrán ser canceladas. En caso de prórroga o cancelación, el convocante anunciará y explicará las razones al menos dos días hábiles antes de la fecha prevista de celebración.
CAPÍTULO V registro de la Junta General de accionistas
Artículo 24 todos los accionistas o sus agentes registrados en la fecha de registro de las acciones tendrán derecho a asistir a la Junta General de accionistas, y la sociedad y el organizador no podrán negarse a ello por ninguna razón.
Artículo 25 los accionistas asistirán a la Junta General de accionistas con tarjetas de cuenta de acciones, tarjetas de identidad u otros documentos o certificados válidos que indiquen su identidad. El agente también presentará un poder notarial de los accionistas y un documento de identidad personal válido.
El poder notarial emitido por los accionistas para confiar a otra persona la asistencia a la Junta General de accionistas contendrá los siguientes elementos:
1. Nombre del agente;
2. Si tiene derecho de voto;
3. Instrucciones para votar a favor, en contra o abstención, respectivamente, sobre cada asunto que se incluya en el orden del día de la Junta General de accionistas;
4. Fecha de emisión y plazo de validez del poder notarial;
5. Firma (o sello) del cliente. Si el fideicomitente es un accionista corporativo, se colocará el sello de la entidad jurídica.
En el poder notarial se indicará si el representante de los accionistas puede votar a su favor si los accionistas no dan instrucciones específicas.
Si el poder notarial para votar por poder está firmado por una person a autorizada por el cliente, el poder notarial u otro documento autorizado firmado por el poder notarial. El poder notarial u otro documento de autorización, as í como el poder notarial de la Agencia de votación, se colocarán en el domicilio de la empresa o en cualquier otro lugar designado en el aviso de convocatoria de la reunión.
Si el cliente es una person a jurídica, su representante legal o la persona autorizada por la resolución del Consejo de administración u otro órgano de adopción de decisiones asistirán a la Junta General de accionistas de la sociedad como representante.
Artículo 26 la empresa será responsable de la preparación del registro de reuniones de los asistentes a las reuniones. En el registro de conferencias se especifican los nombres de los participantes (o los nombres de las unidades), el número de identificación, la dirección del domicilio, el número de acciones que posean o representen el derecho de voto, el nombre del Representante (o el nombre de la unidad), etc.
Artículo 27 el convocante y el abogado verificarán conjuntamente la legalidad de las calificaciones de los accionistas sobre la base del registro de accionistas proporcionado por la institución de registro y liquidación de valores, y registrarán los nombres o nombres de los accionistas y el número de acciones con derecho de voto.
Antes de que el Presidente de la reunión anuncie el número de accionistas y agentes presentes en la reunión y el número total de acciones con derecho de voto, se pondrá fin a la inscripción en la reunión. El número de acciones de los accionistas no registrados no se incluirá en el número total de acciones presentes en la reunión, y los accionistas no podrán votar en la reunión.
Capítulo VI Convocación de la Junta General de accionistas
Vigésimo octavo
