Hunan Investment Group Co.Ltd(000548)
Reglamento de la Junta
(examinado y aprobado por la junta general anual de accionistas de la empresa 2021)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades) y los Estatutos de la sociedad, y teniendo en cuenta la situación real de la sociedad, a fin de regular las deliberaciones y la adopción de decisiones del Consejo de Administración de La sociedad y garantizar la legalización, la Ciencia y la institucionalización de la adopción de decisiones del Consejo de Administración.
Artículo 2 El Consejo de Administración será responsable ante la Junta General de accionistas, salvaguardará los intereses de la sociedad y de todos los accionistas y ejercerá el poder de adopción de decisiones en el ámbito de las funciones y facultades conferidas por el derecho de sociedades, los estatutos y la Junta General de accionistas. Artículo 3 el Consejo de Administración estará integrado por nueve directores (al menos tres directores independientes) y tendrá un Presidente.
Artículo 4 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores. Además de la asistencia de los directores, los supervisores, el Director General, el Director General Adjunto y otros altos directivos de la sociedad asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto, y el Presidente determinará los temas de las reuniones del Consejo de Administración.
Capítulo II Sistema de reuniones de la Junta
Artículo 5 El Presidente de la sociedad será responsable de convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración. En circunstancias excepcionales, si el Presidente no puede desempeñar sus funciones por alguna razón, el Presidente nombrará o elegirá a un director para presidir la reunión.
Artículo 6 el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la Organización y coordinación de las reuniones del Consejo de Administración, incluida la Organización del programa de las reuniones, la preparación de los documentos de las reuniones, la celebración de las reuniones de organización, la redacción de las actas de las reuniones, las resoluciones de Las reuniones y los anuncios públicos.
Artículo 7 el Consejo de Administración se reunirá al menos dos veces al a ño, convocado por el Presidente, y notificará por escrito a todos los directores, supervisores y altos directivos 10 días antes de la reunión.
Artículo 8 los accionistas que representen más de 1 / 10 de los derechos de voto, más de 1 / 3 de los directores o la Junta de supervisores podrán proponer la convocación de una reunión provisional del Consejo de Administración. El Presidente convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración en el plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Artículo 9 la notificación de la convocación de una reunión provisional del Consejo de Administración se notificará por escrito a todos los directores por correo electrónico, fax, etc. tres días antes de la celebración de la reunión. No obstante, no se notificará la primera reunión de la Junta en un nuevo período de sesiones y, en los casos previstos en el artículo 8 del presente capítulo:
Cuando el Presidente no pueda desempeñar sus funciones, designará a un director para que convoque una reunión provisional del Consejo de Administración en su nombre;
En caso de que el Presidente no desempeñe sus funciones sin ninguna razón y no designe a ninguna persona específica para que desempeñe sus funciones en su nombre, más de la mitad de los directores podrán elegir conjuntamente a un director para que convoque la reunión.
Artículo 10 la notificación de la reunión del Consejo de Administración incluirá lo siguiente:
Fecha y lugar de celebración de la reunión;
Ii) Duración de las reuniones;
Motivos y cuestiones;
Iv) la fecha de la notificación.
Artículo 11 las reuniones periódicas o temporales del Consejo de Administración de la sociedad podrán celebrarse por fax, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores, y las resoluciones adoptadas serán firmadas por los directores participantes.
Artículo 12 las reuniones del Consejo de Administración de la sociedad estarán a cargo de los propios directores y, en caso de que los directores no puedan asistir a las reuniones por cualquier razón, podrán encomendar por escrito a otros directores que asistan a ellas.
El poder notarial indicará el nombre del agente, los elementos de la Agencia, las opiniones de voto y el plazo de validez, y será firmado o sellado por el principal.
Un director independiente no podrá confiar a un director no independiente la asistencia en su nombre, ni podrá aceptar la autorización de un director independiente.
Los directores que representen a los directores presentes en la reunión ejercerán los derechos de los directores en el ámbito de su mandato. Se considerará que un Director ha renunciado a su derecho de voto si no asiste a una reunión del Consejo de Administración o si no ha nombrado a un Representante para que asista a ella. Capítulo III Mandato y funciones de la Junta de Síndicos
Artículo 13 el Consejo de Administración de la sociedad determinará la autoridad de inversión de riesgo que ejercerá sobre los activos de la sociedad, organizará a los expertos y profesionales pertinentes para que examinen los principales proyectos de inversión y establezca procedimientos estrictos de examen y adopción de decisiones.
Principales proyectos de inversión:
Los fondos necesarios para proyectos de inversión importantes que representen más del 10% del valor neto de los activos auditados de la empresa en el último período estarán sujetos a la aprobación del Consejo de Administración;
Los fondos necesarios para proyectos de inversión importantes que representen más del 50% del valor neto de los activos auditados de la empresa en el último período serán examinados por el Consejo de Administración y aprobados por la Junta General de accionistas.
El importe acumulado de los proyectos de inversión aprobados por el Consejo de Administración en un plazo de 12 meses no excederá del 30% del valor total de los activos auditados de la empresa en el último período y, en caso de que supere el límite mencionado, se presentará a la Junta General de accionistas para su aprobación. Las disposiciones anteriores se aplicarán a la adquisición o venta de activos por una filial que posea directa o indirectamente más del 50% de sus acciones. Las disposiciones anteriores se aplicarán a la adquisición y venta de activos por una sociedad que participe en acciones (con una participación inferior al 50%), multiplicando el importe pertinente del objeto de la transacción por la proporción de participación en acciones.
Ii) Transacciones con partes vinculadas:
Las transacciones con partes vinculadas cuyo valor total de transacción previsto sea inferior a 3 millones de yuan y que representen menos del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período se llevarán a cabo con la aprobación del Director General;
Las transacciones entre la empresa y sus partes vinculadas cuyo valor total de las transacciones conexas entre 3 y 30 millones de yuan y que representen entre el 0,5% y el 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período se llevarán a cabo tras la aprobación del Consejo de Administración;
El Consejo de Administración examinará las transacciones relacionadas que la empresa y sus partes vinculadas tengan por objeto realizar con un valor total superior a 30 millones de yuan y superior al 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y las llevará a cabo una vez aprobadas por la Junta General de accionistas.
Las transacciones con partes vinculadas realizadas por filiales controladas por la sociedad o que posean más del 50% de las acciones se considerarán actos de la sociedad y se aplicarán las disposiciones anteriores. Las disposiciones anteriores se aplicarán a las transacciones con partes vinculadas realizadas por una sociedad que participe en el capital social de la sociedad en la medida en que el objeto de la transacción se multiplique por la proporción de participación en el capital social o la proporción de dividendos acordados.
Las disposiciones anteriores no se aplicarán a las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y filiales que posean directa o indirectamente más del 50%.
En caso de que una empresa realice transacciones con partes vinculadas, deberá cumplir las obligaciones de divulgación de información de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Iii) proyectos de garantía:
La autoridad del Consejo de Administración para decidir sobre cuestiones de garantía externa:
1. El importe de la garantía única no excederá del 10% (incluido el 10%) de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
2. El importe acumulado de la garantía para el mismo objeto garantizado no excederá del 10% (incluido el 10%) de los activos netos auditados más recientes de la empresa;
3. El importe de la garantía no excederá del 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de doce meses consecutivos;
4. Durante 12 meses consecutivos, la cantidad garantizada no excederá del 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y la cantidad absoluta no excederá de 50 millones de yuan (incluidos 50 millones de yuan).
Los que superen la autoridad de garantía antes mencionada serán examinados por el Consejo de Administración y aprobados por la Junta General de accionistas.
Artículo 14 las siguientes cuestiones se presentarán a la Junta General de accionistas para su aprobación tras su examen por el Consejo de administración:
Cambios importantes en la política empresarial de la empresa;
Ii) los proyectos de garantía y las transacciones conexas que excedan de la autoridad conferida al Consejo de Administración en virtud del artículo 13; Las compras y ventas de activos importantes de la empresa en el plazo de un año superan el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Iv) Modificación del uso de los fondos recaudados;
Plan de incentivos de capital;
Elegir y sustituir a los directores y directores independientes y decidir sobre cuestiones relativas a la remuneración y las prestaciones de los directores, directores independientes y supervisores;
Informe de trabajo del Consejo de Administración de la empresa;
Plan presupuestario financiero anual y plan contable final de la empresa;
Plan de distribución de beneficios y plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad;
Plan de emisión de bonos de sociedades;
Formular planes para la adquisición de acciones de la sociedad o la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad como resultado de una adquisición importante de la sociedad o de la adquisición de acciones de la sociedad en virtud de los apartados i) y ii) del artículo 23 de los Estatutos de la sociedad;
Modificar los Estatutos de la sociedad;
El plan de la empresa para contratar y despedir a una empresa contable;
Otras cuestiones que se determinarán en la Junta General de accionistas de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos.
Artículo 1Las siguientes cuestiones podrán aplicarse después de que el Consejo de Administración haya examinado y adoptado una resolución: 1) Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y la donación externa de la empresa; Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir el nombramiento o la destitución del Director General, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director General, decidir el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto y del Director Financiero de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Un plan para explicar a la Junta General de accionistas el informe de auditoría emitido por la CPA con reservas sobre el informe financiero de la empresa;
Las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos, as í como los programas sobre cuestiones autorizadas por la Junta General de accionistas.
Artículo 16 el Consejo de Administración de la sociedad tendrá cuatro comités especiales: el Comité de estrategia, el Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación. Todos los comités especiales están integrados por directores y no menos de tres miembros son impares. Además del Comité de estrategia, más de la mitad de los miembros de otros comités especiales son directores independientes, y los directores independientes Act úan como convocantes, y los convocantes del Comité de auditoría son profesionales de la contabilidad.
Artículo 17 todo proyecto de ley que deba presentarse al Consejo de Administración para su debate será recogido por el Secretario del Consejo de Administración o presentado al Secretario del Consejo de Administración de la empresa en forma de decisión o acta de la reunión de la Oficina del Director General, y el Secretario del Consejo de Administración presentará el proyecto de ley al Consejo de Administración para su debate y decisión.
Capítulo IV Modalidades de las deliberaciones de la Junta
Artículo 18 las resoluciones del Consejo de Administración se votarán a mano alzada o por escrito.
La reunión provisional del Consejo de Administración, a condición de que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores, podrá llevarse a cabo por correo electrónico y fax y adoptarse una resolución, que será firmada por los directores participantes.
Artículo 19 cuando el Consejo de Administración de la sociedad adopte una resolución sobre el plan y las garantías externas a que se refiere el artículo 14 del presente reglamento, deberá obtener el consentimiento de más de dos tercios de los directores mediante votación; Si el Consejo de administración adquiere las acciones de la sociedad por las razones previstas en los apartados iii), v) y vi) del artículo 23 de los Estatutos de la sociedad, obtendrá el consentimiento de la resolución de la reunión del Consejo de Administración en la que estén presentes más de dos tercios de los directores. Las resoluciones sobre los programas a que se refiere el artículo 15 del presente Reglamento serán aprobadas por votación de más de la mitad (excluida la mitad) de todos los directores.
Artículo 20 las resoluciones que se formulen en las reuniones periódicas y temporales del Consejo de Administración serán divulgadas por el Secretario del Consejo de Administración o por el representante de valores de la empresa de conformidad con las disposiciones pertinentes de la c
Artículo 21 no importa la forma en que se convoque el Consejo de Administración de la sociedad, los directores presentes en la reunión deberán tener un voto claro de acuerdo, oposición o renuncia a todos los planes discutidos en la reunión y firmar la resolución de la reunión y el acta del Consejo de Administración. Los directores que participen en las reuniones del Consejo de Administración tendrán un voto sobre las cuestiones debatidas por el Consejo de Administración.
Artículo 22 en caso de que una resolución del Consejo de Administración infrinja el derecho de sociedades y otros reglamentos pertinentes, los Estatutos de la sociedad y el presente reglamento interno y cause graves pérdidas económicas a la sociedad, el Director que haya aprobado la resolución y firmado la resolución será solidariamente responsable de la indemnización, siempre que se demuestre que Se opuso a ella o se opuso a ella en el momento de la votación y se registre en el acta, el Director podrá quedar exento de responsabilidad. Artículo 23 cuando las cuestiones comprendidas en el ámbito de aplicación del capítulo III del presente reglamento se hayan llevado a cabo sin una resolución del Consejo de Administración, si el resultado de la aplicación ha perjudicado los intereses de los accionistas o ha causado pérdidas, el autor será plenamente responsable.
Artículo 24 los supervisores, directores generales adjuntos y otros altos directivos de las empresas que asistan a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto podrán formular plenamente sus propias sugerencias y opiniones sobre las cuestiones debatidas por el Consejo de Administración para su referencia en la adopción de decisiones por los directores, pero sin derecho de voto.
Artículo 25 cuando un Director de una sociedad actúe simultáneamente como Secretario del Consejo de Administración, la person a que actúe simultáneamente como Director y Secretario del Consejo de Administración no podrá actuar en doble calidad si un acto debe ser realizado por separado por el Director y el Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 26 cuando un director esté relacionado con una empresa que participe en una resolución adoptada en una reunión del Consejo de Administración, no podrá ejercer el derecho de voto sobre la resolución ni ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, el asunto se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 27 los directores que se consideren incapaces de desempeñar sus funciones en virtud de los estatutos no tendrán derecho de voto sobre cada propuesta antes de su sustitución en la Junta General de accionistas. Los directores que pierdan automáticamente sus calificaciones de conformidad con la Ley No tendrán derecho de voto. Si un director no asiste a una reunión del Consejo de Administración ni encomienda a otros directores que asistan a ella, se considerará que ha renunciado al derecho de voto en esa reunión.
Capítulo V Aplicación de las resoluciones de la Junta
Artículo 28 una vez que se haya adoptado una resolución sobre la propuesta del Consejo de Administración de la sociedad, el Director General de la sociedad organizará a todos los miembros del equipo para que la apliquen, y el Director General informará oportunamente al Presidente de la Junta sobre su aplicación. Artículo 29 el Consejo de Administración de la sociedad supervisará e inspeccionará la aplicación y, en caso de violación de las resoluciones del Consejo de Administración en la aplicación concreta, se investigará la responsabilidad individual del ejecutor.
Artículo 30 el Presidente, el Director General o una person a especialmente designada informarán al Consejo de Administración sobre la aplicación y aplicación de las resoluciones anteriores del Consejo de Administración cada vez que se convoque el Consejo de Administración; Los directores tienen derecho a plantear preguntas a los ejecutores pertinentes sobre la aplicación de las resoluciones anteriores de la Junta.
Artículo 31 el Secretario del Consejo de Administración informará periódicamente al Presidente sobre la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración y transmitirá fielmente las opiniones del Presidente a los directores y miembros pertinentes del equipo directivo de la empresa. Capítulo VI acta de la Junta de Síndicos
Artículo 32 las reuniones del Consejo de Administración formarán un acta de las reuniones y los directores y redactores que asistan a las reuniones firmarán el acta. Los directores presentes en la reunión tendrán derecho a solicitar un acta explicativa de las declaraciones formuladas en la reunión. El Secretario del Consejo de Administración conservará las actas de las reuniones del Consejo de Administración como archivos de la empresa durante al menos 10 años.
Artículo 33 el acta de la reunión del Consejo de Administración incluirá lo siguiente:
Fecha, lugar y nombre del convocante de la reunión;
Ii) el nombre del Director presente y el nombre del Director (agente) encargado por él de asistir al Consejo de Administración;
Iii) Programa del período de sesiones;
Iv) los puntos principales de las declaraciones de los directores;
V) Modalidades de votación y conclusión de cada resolución
