Longxing Chemical Stock Co.Ltd(002442)
Medidas administrativas para las transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular las transacciones con partes vinculadas de Longxing Chemical Stock Co.Ltd(002442) (en adelante, “la sociedad”), garantizar la equidad de las transacciones con partes vinculadas de la sociedad y salvaguardar los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de todos los accionistas de la sociedad, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China, El presente sistema se formula de conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de acciones (en adelante denominadas “normas de cotización de acciones”), las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 7 – Comercio y transacciones conexas y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”) y la situación real de la empresa. Artículo 2 El presente sistema será vinculante para los accionistas, los directores, los supervisores y la dirección de la sociedad, y los accionistas, los directores, los supervisores y la dirección de la sociedad lo respetarán.
Artículo 3 las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y sus partes vinculadas celebrarán un acuerdo escrito. La firma del Acuerdo debe seguir los principios de igualdad, voluntariedad, equivalencia y remuneración, y el contenido del Acuerdo debe ser claro y específico. La sociedad revelará la celebración, modificación, terminación y cumplimiento del Acuerdo de conformidad con las disposiciones pertinentes. Artículo 4 las transacciones con partes vinculadas se llevarán a cabo de conformidad con los principios de imparcialidad, equidad y publicidad, y el precio de las transacciones con partes vinculadas no podrá, en principio, apartarse de las normas sobre precios o cargos de terceros independientes en el mercado. La empresa revelará plenamente la base de fijación de precios de las transacciones conexas.
Artículo 5 los activos de la sociedad serán propiedad de la sociedad. La sociedad adoptará medidas eficaces para impedir que los accionistas y sus partes vinculadas ocupen o transfieran ilegalmente fondos, activos y otros recursos de la sociedad mediante transacciones conexas.
Capítulo II contenido de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 6 las transacciones con partes vinculadas se refieren a las cuestiones relativas a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad, sus filiales de control y sus partes vinculadas, incluidas, entre otras, las siguientes:
Compra de activos; Ii) venta de activos; Iii) inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc.); Iv) Prestar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados, etc.); Proporcionar garantía (incluida la garantía a las filiales accionariales, etc.); Activos arrendados o arrendados; Confiar o confiar la gestión de activos y negocios; Viii) activos donados o recibidos; Ⅸ) Reorganización de créditos o deudas (XXI) Firma de un acuerdo de licencia; Transferir o transferir proyectos de I + D; Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital); Compra de materias primas, combustible y energía; Aceptar servicios laborales; Vender productos y productos básicos; Prestación de servicios laborales; Confiar o confiar la venta; Inversión conjunta con partes vinculadas; Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante un acuerdo; Otros asuntos que el c
Una person a jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente una sociedad; Exclusión pública controlada directa o indirectamente por una person a jurídica (u otra organización) de conformidad con el apartado i) supra
Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad de cartera de la sociedad;
Las personas jurídicas u otras organizaciones distintas de la sociedad y de sus filiales de cartera que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas afiliadas de la sociedad a que se refiere el artículo 9 de las presentes medidas de gestión, o en las que las personas físicas afiliadas Act úen como directores (excluidos los directores independientes y Los altos directivos de ambas partes);
Una person a jurídica u otra organización que posea más del 5% de las acciones de la sociedad y sus agentes concertados;
Cualquier otra persona jurídica u otra organización con la que la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa o la empresa tengan una relación especial con la empresa, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, y que pueda o haya dado lugar a que los intereses de la empresa se inclinen hacia ella.
Artículo 8 cuando la sociedad y las personas jurídicas enumeradas en el apartado ii) del artículo anterior estén bajo el control de la misma institución de gestión de activos de propiedad estatal, no se formará ninguna relación conexa, salvo que su representante legal, su Presidente, su Director General o más de la mitad de sus directores Act úen simultáneamente como directores, supervisores o altos directivos de la sociedad.
Artículo 9 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa; Los directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas (u otras organizaciones) enumeradas en el apartado i) del artículo 7 de las presentes medidas administrativas;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa o cualquier otra person a física que tenga una relación especial con la empresa determinada por la empresa sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a una inclinación de los intereses de la empresa hacia ella.
Artículo 10 una person a jurídica o física que se encuentre en una de las siguientes circunstancias se considerará parte vinculada de la sociedad: i) de conformidad con un acuerdo firmado o un acuerdo concertado con la sociedad o sus partes vinculadas, el acuerdo o acuerdo entrará en vigor después de su entrada en vigor o en los próximos 12 meses, de conformidad con el artículo 7 de las presentes medidas de gestión;
Una de las situaciones previstas en el artículo 9:
En los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones previstas en los artículos 7 y 9 de las presentes medidas administrativas.
Capítulo III procedimiento de examen de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 11 cuando el Consejo de Administración de una sociedad examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mitad de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores asociados a que se refiere el presente artículo incluirán a los siguientes directores o directores en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Ser la contraparte; Ser el controlador directo o indirecto de la contraparte; Servir en la contraparte o en una entidad jurídica que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una entidad jurídica que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte;
Ser un miembro de la familia estrechamente relacionado de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado iv) del artículo 9 de las presentes medidas administrativas)
Un miembro de la familia estrechamente relacionado con el Director, supervisor o directivo superior de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado iv) del artículo 9 de las presentes medidas administrativas)
Los directores cuyos juicios comerciales independientes puedan verse afectados si el c
Artículo 12 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas de una sociedad, los accionistas afiliados se abstendrán de votar, y los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas deliberarán y votarán sobre las transacciones conexas, y el derecho de voto de los accionistas afiliados mencionados no se incluirá en el número total de acciones con Derecho de voto presentes en la Junta General de accionistas.
Contraparte; Tener el control directo o indirecto de la contraparte; Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte; Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica (u otra organización) o persona física que la contraparte;
Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte y sus controladores directos e indirectos; Limitar o afectar el derecho de voto de la contraparte o de sus partes vinculadas debido a la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que no se haya cumplido;
Los accionistas identificados por la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de valores pueden inclinar los intereses de la empresa. Artículo 13 los demás accionistas podrán exigir a los accionistas que expliquen la situación y exijan la retirada de las transacciones con partes vinculadas que no hayan explicado voluntariamente la relación de las partes vinculadas o que no hayan sido señaladas por el Consejo de Administración en el anuncio.
Artículo 14 después de la conclusión de la Junta General de accionistas, si otros accionistas descubren que los accionistas afiliados han participado en la votación sobre las transacciones conexas, o si los accionistas tienen alguna objeción a la aplicación de la recusación, tendrán derecho a presentar una demanda contra las resoluciones pertinentes ante el Tribunal Popular de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad.
Artículo 15 el anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas revelará plenamente el voto de los accionistas no vinculados.
Capítulo IV Ejecución de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 16 el Consejo de Administración y la dirección de la sociedad organizarán y ejecutarán todas las transacciones conexas que deban ser aprobadas por la Junta General de accionistas antes de su ejecución, de conformidad con la decisión de la Junta General de accionistas.
Artículo 17 cuando sea necesario modificar el contenido principal de un acuerdo de transacción con partes vinculadas durante su aplicación, el acuerdo deberá ser aprobado por la Junta General de accionistas; Necesidad de terminar
El Consejo de Administración podrá decidir, pero informará posteriormente a la Junta General de accionistas para su confirmación.
Capítulo V divulgación de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 18 las transacciones con partes vinculadas (distintas de las garantías proporcionadas por la empresa) en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 Yuan se revelarán oportunamente.
La sociedad no prestará dinero directamente ni a través de filiales a directores, supervisores o altos directivos. Artículo 19 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y las personas jurídicas vinculadas sea superior a 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período (salvo la garantía proporcionada por la sociedad) se revelarán oportunamente.
Artículo 20 en el caso de las transacciones con partes vinculadas (distintas de las garantías proporcionadas por la empresa y los activos en efectivo donados) por un importe superior a 30 millones de yuan y que representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período, además de la divulgación oportuna, se contratará a intermediarios cualificados para realizar operaciones relacionadas con valores y futuros para que auditen o evalúen el objeto de la transacción. La transacción se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
No se llevará a cabo ninguna auditoría o evaluación de los objetos de transacción relacionados con las operaciones cotidianas de las transacciones conexas a que se refiere el artículo 28 de las presentes medidas administrativas.
Artículo 21 cuando la sociedad ofrezca garantías a las partes vinculadas, independientemente de su cuantía, las revelará oportunamente después de su examen y aprobación por el Consejo de Administración y las presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Cuando la sociedad ofrezca una garantía a los accionistas que posean menos del 5% de sus acciones, la garantía se ejecutará de conformidad con las disposiciones del párrafo anterior y los accionistas interesados se abstendrán de votar en la Junta General de accionistas.
Artículo 22 cuando una sociedad y sus partes vinculadas contribuyan conjuntamente a la creación de una sociedad, el importe de la contribución de la sociedad se utilizará como fondo de transacción
Se aplicarán las disposiciones de los artículos 18, 19 y 20 de las presentes medidas administrativas.
Cuando el importe de la aportación de capital de la sociedad cumpla las normas establecidas en el artículo 20 de las presentes medidas administrativas, si todas las Partes que aportan capital contribuyen íntegramente en efectivo y la proporción de las acciones de cada Parte en la sociedad establecida se determina en función de la proporción de la aportación de capital, podrán solicitar a la bolsa que exima la aplicación de las disposiciones presentadas a la Junta General de accionistas para su examen. Artículo 23 al revelar las transacciones conexas, la sociedad presentará a la bolsa los siguientes documentos:
Un proyecto de anuncio público;
Ii) acuerdos o cartas de intención relativos a transacciones;
Iii) Proyecto de resolución del Consejo de Administración, anuncio de resolución y opinión del director independiente (si procede)
Iv) Aprobación del Gobierno en relación con la transacción (si procede)
Informes profesionales emitidos por intermediarios (si procede)
Vi) un documento escrito en el que el director independiente haya reconocido previamente la transacción;
Las opiniones de los directores independientes;
Otros documentos requeridos por la bolsa. Artículo 24 el anuncio de las transacciones conexas divulgado por la sociedad incluirá lo siguiente:
Resumen de la transacción y situación básica del objeto de la transacción;
Ii) la aprobación previa de los directores independientes y las opiniones independientes expresadas;
Iii) votación de la Junta (si procede);
Iv) las relaciones entre las Partes en la transacción y la información básica sobre las personas vinculadas;
La política de fijación de precios y la base de fijación de precios de la transacción, la relación entre el precio de transacción y el valor contable o el valor de evaluación del objeto de la transacción, as í como el precio de mercado claro y justo, y otras cuestiones relacionadas con la fijación de precios que deben explicarse debido a La particularidad del objeto de la transacción; Si hay una gran diferencia entre el precio de transacción y el valor contable, el valor de evaluación o el precio de mercado, se explicarán las razones. En caso de que la transacción sea injusta, también se revelará la dirección de transferencia de los beneficios generados por la presente transacción conexa;
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