Wuliangye Yibin Co.Ltd(000858)
Reglamento de la Junta
(el presente reglamento fue examinado y aprobado por la junta general anual de accionistas de la empresa 2021 el 27 de mayo de 2022)
Artículo 1 Objetivos
Con el fin de proteger los derechos e intereses de la sociedad y de los accionistas, normalizar el comportamiento de los directores, racionalizar el sistema de gestión de la sociedad, aclarar las responsabilidades y facultades del Consejo de Administración, establecer la estructura organizativa y los procedimientos operativos normalizados del Consejo de Administración y garantizar que la toma de decisiones sobre El funcionamiento de la sociedad se lleve a cabo de manera eficiente y ordenada, de conformidad con el derecho de sociedades, las leyes y reglamentos pertinentes del Estado y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, se formulan las normas de procedimiento de la Junta de directores (en adelante, "las presentes Normas").
Artículo 2 efectos
A partir de la fecha de entrada en vigor, el presente reglamento se convertirá en un documento jurídico vinculante que regulará los procedimientos de convocatoria, convocatoria, deliberación y votación del Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 3 cualificaciones profesionales
Los directores son personas físicas y no están obligados a poseer acciones en la sociedad. No obstante, no podrán actuar como directores:
Incapacidad o limitación de la capacidad civil;
Ii) ser condenado a una pena penal por malversación, soborno, apropiación indebida de bienes, malversación indebida de bienes o destrucción del orden económico socialista de mercado, y no haber transcurrido más de cinco a ños desde la expiración del plazo de ejecución, o haber sido privado de derechos políticos por un delito, y no haber transcurrido más de cinco años desde la expiración del plazo de ejecución;
Si el Director o director o gerente de una empresa o empresa en quiebra es personalmente responsable de la quiebra de la empresa o empresa, no habrá transcurrido más de tres a ños a partir de la fecha en que concluya la liquidación de la quiebra de la empresa o empresa;
Actuar como representante legal de una empresa o empresa cuya licencia comercial haya sido revocada o cuya licencia comercial haya sido ordenada a cerrar debido a la violación de la ley, y ser personalmente responsable de ello, no más de tres a ños después de la fecha de revocación de la licencia comercial de la empresa o empresa;
V) las deudas personales de mayor cuantía adeudadas y pendientes;
Cuando el c
Otros contenidos prescritos por leyes, reglamentos administrativos o reglamentos departamentales.
La elección de un Director en violación de las disposiciones del presente artículo será nula y sin valor. En caso de que un Director se encuentre en las circunstancias previstas en el presente artículo durante su mandato, la Junta General de accionistas de la sociedad lo destituirá de su cargo.
Artículo 4 Presentación de candidaturas
En el momento de la renovación del Consejo de Administración, el nuevo candidato a Director será nombrado por el Consejo de Administración original; En caso de vacante en el Consejo de Administración como resultado de la renuncia, jubilación, muerte, incapacidad laboral o destitución de un Director por la Junta General, el candidato a Director sucesor será nombrado por el Consejo de administración actual.
Los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la sociedad nuevos candidatos a directores (distintos de los directores independientes).
Sin embargo, los candidatos a directores independientes se regirán por las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y las normas departamentales. Artículo 5 Elecciones
Los directores serán elegidos y sustituidos por la Junta General de accionistas, si la proporción de acciones en las que un solo accionista y su person a que actúe de manera concertada es igual o superior al 30%, la Junta General de accionistas de la sociedad elegirá a los directores mediante un sistema de votación acumulativa, de conformidad con los procedimientos establecidos en los Estatutos de la sociedad.
Artículo 6 mandato
El mandato de los directores será de tres años a partir de la fecha de aprobación de la resolución de la Junta General de accionistas y hasta la expiración del mandato del Consejo de Administración. La Junta General de accionistas podrá destituir a los directores antes de la expiración de su mandato. Al expirar su mandato, los directores podrán ser reelegidos. Artículo 7 Facultades de los directores
Los directores de la empresa tienen las siguientes facultades:
Asistir a las reuniones del Consejo de Administración;
Obtener oportunamente la notificación de la reunión de la Junta y los documentos de la reunión;
Obtener oportunamente la notificación de la Junta General de accionistas y asistir a la Junta General de accionistas;
Presentar una propuesta al Consejo de Administración, individual o conjuntamente;
Ejercer independientemente el derecho de voto en las reuniones del Consejo de Administración y cada Director tendrá un voto;
Expresar independientemente sus opiniones y opiniones sobre cada proyecto de ley presentado al Consejo de Administración para su examen en el Consejo de Administración;
Supervisar la aplicación de las resoluciones de las reuniones de la Junta;
Firmar contratos, acuerdos u otros documentos jurídicos en nombre de la empresa de conformidad con la autorización del Consejo de Administración;
Representar a la empresa en la investigación, planificación, negociación y firma de proyectos de inversión extranjera de la empresa, de conformidad con la autorización del Consejo de Administración;
Realizar otras actividades en nombre de la empresa de conformidad con la decisión del Consejo de Administración;
Otras funciones y facultades conferidas por la Junta General de accionistas o por el Consejo de Administración de la sociedad;
Otras facultades previstas en las leyes, reglamentos, estatutos u otras disposiciones del presente reglamento.
Artículo 8 obligación de lealtad
Los directores cumplirán las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad y tendrán las siguientes obligaciones fiduciarias con la sociedad:
No podrá utilizar su autoridad para aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos, ni malversar los bienes de la empresa;
No malversar fondos de la empresa;
Los activos o fondos de la sociedad no podrán almacenarse en una cuenta abierta a nombre de una persona u otra persona;
No podrá, en violación de las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, prestar fondos de la sociedad a terceros ni proporcionar garantías a terceros sobre los bienes de la sociedad sin el consentimiento de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración;
No podrá celebrar contratos ni realizar transacciones con la sociedad en violación de las disposiciones de los estatutos o sin el consentimiento de la Junta General de accionistas;
Sin el consentimiento de la Junta General de accionistas, no podrá utilizar sus funciones para buscar oportunidades comerciales para sí mismo o para otros que pertenezcan a la empresa, ni realizar negocios similares a los de la empresa por cuenta propia o para otros;
No se aceptará ninguna Comisión por las transacciones con la empresa;
No revelará los secretos de la empresa sin autorización;
No utilizar sus vínculos para perjudicar los intereses de la empresa;
Otras obligaciones de lealtad estipuladas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y estatutos.
Los ingresos obtenidos por los directores en violación de las disposiciones del presente artículo serán propiedad de la sociedad; Toda persona que cause pérdidas a la sociedad será responsable de la indemnización.
Artículo 9 obligación de diligencia
Los directores cumplirán las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad y tendrán las siguientes obligaciones de diligencia con respecto a la sociedad:
Ejercer los derechos conferidos por la empresa con cautela, seriedad y diligencia, a fin de garantizar que el comportamiento comercial de la empresa se ajuste a las leyes y reglamentos administrativos del Estado y a los requisitos de las diversas políticas económicas del Estado, y que las actividades comerciales no excedan del ámbito de actividad previsto en la licencia comercial;
Tratar equitativamente a todos los accionistas;
Conocer oportunamente el Estado de funcionamiento y gestión de la empresa;
Se firmarán dictámenes confirmatorios por escrito sobre los documentos de emisión de valores y los informes periódicos de la sociedad. Garantizar que la empresa revele la información de manera oportuna y justa y que la información divulgada sea verdadera, exacta y completa;
Proporcionar a la Junta de supervisores la información y los datos pertinentes de buena fe y no obstaculizar el ejercicio de sus funciones y facultades;
Otras obligaciones de diligencia estipuladas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 10 deber de diligencia
Todo Director ejercerá sus facultades o desempeñará sus funciones con cautela, seriedad y diligencia, y actuará con la diligencia, diligencia y competencia que un administrador razonablemente prudente debería haber demostrado en circunstancias similares. Artículo 11 obligación de confidencialidad
Todos los directores mantendrán la confidencialidad de los secretos de la empresa que conozcan (incluidos, entre otros, los conocimientos técnicos, el diseño, los procedimientos, la formulación de productos, el proceso de fabricación, los métodos de fabricación, los conocimientos técnicos de gestión, la lista de clientes, la información sobre las fuentes, las estrategias de producción y comercialización, la base de licitación y el contenido de las ofertas, etc.); No se revelará ni se utilizará para otros fines.
Las obligaciones de confidencialidad establecidas en el presente artículo seguirán siendo válidas al final del mandato de cualquier director; No se levantará hasta que:
Cuando así lo requieran las disposiciones obligatorias de la legislación nacional;
Cuando así lo requiera una decisión judicial no apelable;
Cuando la Junta General de accionistas lo apruebe oficialmente con conocimiento de causa;
Cuando el contenido confidencial haya entrado debidamente en el dominio público antes de su divulgación;
Cuando el interés público lo requiera;
Los intereses legítimos del Director son necesarios.
A los efectos del presente artículo, se entenderá por "requisitos de interés público" los casos en que determinados actos o elementos de la sociedad infrinjan directa o indirectamente el interés público social, o cuando la información confidencial relativa a la sociedad tenga un efecto directo y grave en el interés público social, y en que un tribunal u otra autoridad gubernamental competente exija a un Director que cumpla su obligación de testificar; "Los intereses legítimos del Director tienen requisitos": los intereses legítimos del Director han sido violados ilegalmente, el Director no puede adoptar otras medidas para obtener reparación legal, excepto la divulgación de secretos de la empresa a los tribunales u otras autoridades gubernamentales competentes, y el tribunal u otras autoridades gubernamentales competentes exigen explícitamente que el Director revele los secretos de la empresa. En ambos casos, los directores exigirán al tribunal u otra autoridad gubernamental que tenga conocimiento del secreto que adopte medidas razonables y apropiadas de confidencialidad para impedir la divulgación y difusión de información.
Ningún Director podrá utilizar información privilegiada para obtener beneficios para sí mismo o para otros.
Cualquier Director que infrinja la obligación de confidencialidad será demandado por la empresa en la mayor medida posible de conformidad con las leyes y reglamentos. Artículo 12 responsabilidades de los directores
El Director firmará la resolución del Consejo de Administración y será responsable de ella. Cuando una resolución del Consejo de Administración infrinja las leyes, reglamentos o estatutos y cause pérdidas a la sociedad, los directores que participen en la resolución serán responsables de la indemnización de la sociedad. Sin embargo, el Director podrá quedar exento de responsabilidad si se demuestra que ha expresado su desacuerdo en el momento de la votación y se registra en el acta. Artículo 13 la sociedad no podrá ser representada sin autorización
Ningún Director podrá actuar en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración en nombre de una person a sin la autorización legal de los estatutos o del Consejo de Administración. Cuando un Director Act úe en su nombre personal, declarará previamente su posición e identidad si un tercero considera razonablemente que el Director actúa en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración.
Artículo 14 obligación de divulgación de información de los directores afiliados
Cuando el Director o cualquier otra empresa a la que pertenezca esté directa o indirectamente relacionada con un contrato, transacción o arreglo existente o previsto de la empresa (excepto el contrato de nombramiento), revelará lo antes posible al Consejo de Administración la naturaleza y el alcance de su relación conexa, independientemente de que las cuestiones pertinentes requieran la aprobación del Consejo de Administración en circunstancias generales. Los directores vinculados se retirarán automáticamente y renunciarán a su derecho de voto cuando el Consejo de Administración examine las transacciones relacionadas, a saber: 1) no participarán en la votación, y el número de acciones con derecho de voto que representen no se incluirá en el número total de votos válidos; No podrá ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores;
No influir en el resultado de la votación;
Si el Director Asociado es el Presidente de la reunión, no se utilizarán las ventajas del Presidente para influir en el resultado de la votación.
La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, el asunto se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores afiliados incluyen a los siguientes directores o directores en cualquiera de las siguientes circunstancias:
La contraparte;
Servir en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Los miembros cercanos de la familia de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (incluidos el cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y su cónyuge, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge);
Los miembros cercanos de la familia de la contraparte o de los directores, supervisores y altos directivos de sus controladores directos o indirectos (incluidos el cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge);
Cualquier person a identificada por la c
Los procedimientos de examen y divulgación de información relativos a las transacciones con partes vinculadas con directores afiliados se llevarán a cabo de conformidad con las disposiciones específicas de la c
Artículo 15 Renuncia
El Director podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. La dimisión de un Director presentará un informe escrito de dimisión al Consejo de Administración, que revelará la información pertinente en un plazo de dos días. Si el número de miembros del Consejo de Administración es inferior al quórum debido a la dimisión del Director, la dimisión del Director sólo surtirá efecto después de la aprobación de la Junta General de accionistas y el nombramiento del Director sucesor; Si el número de miembros del Consejo de Administración es inferior al quórum debido a la falta de reelección oportuna del Director al expirar su mandato o a la dimisión del Director durante su mandato, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de Director de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
Salvo en los casos mencionados en el párrafo anterior, la renuncia de un Director surtirá efecto cuando el informe de dimisión se notifique al Consejo de Administración.
La renuncia de un Director surtirá efecto o su mandato expirará, y todos los procedimientos de transferencia se completarán con el Consejo de Administración.
Artículo 16 destitución
Un Director podrá ser destituido de su cargo en cualquier momento por resolución de la Junta General de accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Una violación grave de las obligaciones de los directores en virtud de los estatutos o del presente reglamento;
Causar grandes pérdidas económicas a la empresa debido a un error grave;
Las personas que hayan sido juzgadas por un tribunal popular y sean investigadas por responsabilidad penal;
No asistir personalmente a las reuniones de la Junta por segunda vez consecutiva ni encomendar a otros directores que asistan a ellas;
Los directores ya no tienen las calificaciones prescritas en el presente reglamento.
Artículo 17
De conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, el Director General u otro personal directivo superior podrá desempeñar simultáneamente las funciones de Director, pero el Director que desempeñe simultáneamente las funciones de Director General u otro personal directivo superior y el Director que desempeñe las funciones de representante del personal no excederá en total de 1 / 2 del Número total de directores de la sociedad.
Artículo 18 directores independientes
La empresa aplica el sistema de directores independientes. El director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la empresa y que no tiene ninguna relación con la empresa y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo. Las funciones y facultades de los directores independientes se ejercerán de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y las normas departamentales.
Artículo 19 Remuneración
La remuneración de cada Director (incluidos, entre otros, los salarios, las prestaciones, las subvenciones, las bonificaciones, los honorarios de los directores, las pensiones y la indemnización por cese en el servicio) será discrecional de la Junta General.
Al aprobar la remuneración de cada Director, la Junta General de accionistas tendrá plenamente en cuenta las condiciones de funcionamiento de la empresa, la situación de la industria en que se encuentre la empresa, la capacidad personal del Director y su contribución a la empresa.
La remuneración de cada Director se revelará de conformidad con las disposiciones pertinentes.
La empresa no paga impuestos a los directores en ninguna forma.
Artículo 20 Composición
El Consejo de Administración está integrado por 7 a 13 directores, un Presidente y un Director Adjunto.
