Código de la acción: Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) abreviatura de la acción: Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) Código del anuncio: 2022 – 051 Xinlun New Materials Co.Ltd(002341)
Sobre la celebración de un acuerdo de suscripción de acciones con un objeto específico con las condiciones de entrada en vigor
Anuncio de transacciones conexas
Todos los directores, supervisores y altos directivos de la empresa se asegurarán de que el contenido del anuncio sea veraz, exacto y completo y de que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Consejos especiales:
1. The issue of shares to specific objects is still required to fulfil the relevant procedures of Management Acquisition stipulated in the administrative measures for Acquisition of Listed Companies, obtain the Shareholders’ Meeting, the Shenzhen Stock Exchange (hereinafter referred to as “Shenzhen Stock Exchange”) Review and approval for Registration and Approval by the c
3. Esta transacción conexa no constituye un acto importante de reorganización de activos estipulado en las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa.
Información básica sobre las transacciones con partes vinculadas
Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) (en lo sucesivo denominada “la empresa”) tiene por objeto emitir no más de 3.456464.377 acciones (incluidas las acciones) a determinados objetos, y el total de los fondos recaudados no excederá de 90.218400 Yuan (incluidas las acciones), y el precio de emisión será de 2,61 Yuan / acción. Los objetos de esta oferta no pública son el Sr. Liao , Director de la empresa, y la sociedad de inversión de Shangyuan en Shenzhen (sociedad limitada) (que se establecerá) en lo sucesivo denominada “Shangyuan huizhi (que se establecerá)”. Shangyuan huizhi (to be established) is a Company controlled by Mr. Liao, Chairman of the company. After this issue is completed, Shangyuan huizhi (to be established) will become the Controlling Shareholder of the company, and Mr. Liao huizhi will become the actual Controller of the company. Por consiguiente, esta oferta no pública de acciones constituye una transacción conexa. Los destinatarios de la emisión suscribirán las acciones de la empresa en esta oferta no pública en efectivo. El Consejo de Administración de la empresa ha cumplido estrictamente los procedimientos de deliberación y votación de las transacciones conexas de conformidad con las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes.
El 27 de mayo de 2022, la empresa firmó un acuerdo de suscripción de acciones con el Sr. Liao y el Sr. Shang Yuan huizhi (que se establecerá).
El 27 de mayo de 2022, en la 40ª reunión del 5º Consejo de Administración de la empresa, se examinaron y aprobaron las propuestas relativas a las transacciones conexas, como la “propuesta sobre la firma de un acuerdo de suscripción de acciones con condiciones efectivas entre la empresa y un objeto específico”, etc. los directores afiliados se abstuvieron de votar al examinar las propuestas pertinentes y las propuestas conexas fueron aprobadas por votación de los directores no afiliados. El director independiente de la empresa ha emitido una opinión de aprobación previa sobre las cuestiones antes mencionadas relacionadas con las transacciones conexas y ha emitido una opinión independiente en la 40ª reunión del quinto Consejo de Administración de la empresa.
Información a las partes vinculadas
Mr. Liao 垚
1. Nombre: Liao 垚
2. Género: hombres
3. Nacionalidad: China
4. Número de identificación: 44030198410
5. Address: Nanshan District, Shenzhen
(ⅱ) Shangyuan huizhi (to be established)
A partir de la fecha de divulgación del presente anuncio, shangyuanhuizhi (propuesto) no ha sido registrado.
Relación con la empresa
El Sr. Liao es el Presidente de la empresa, y Shangyuan huizhi (que se establecerá) es la empresa bajo su control. De conformidad con el artículo 6.3.3 de las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización en bolsa, “una person a jurídica u otra organización que se encuentre en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada a una sociedad cotizada: (IV) una persona jurídica (u otra organización) distinta de la sociedad cotizada y su filial controladora que esté bajo el control directo o indirecto de una persona física asociada a la sociedad cotizada, o que actúe como Director (excluido el director independiente de ambas partes) o como directivo superior.” N. Una person a física que se encuentre en una de las siguientes circunstancias será una persona física asociada a una sociedad cotizada: (ⅱ) El Director, supervisor y personal directivo superior de la sociedad cotizada, el Sr. Liao 垚 y el Sr. Shangyuan huizhi (que se establecerá) serán partes vinculadas de la sociedad.
According to the inquiry, Mr. Liao and Mr. Shang Yuan Hui Zhi (proposed to be established) were not the Executive person who failed to Trust.
Información básica sobre el objeto de las transacciones conexas
I) objeto de la transacción
El objeto de la transacción es el Sr. Liao y el Sr. Shangyuan huizhi (propuesto) para suscribir las acciones de la empresa en esta oferta privada.
Principios para determinar el precio de las transacciones conexas
La fecha de referencia de la fijación de precios de la oferta es la fecha de publicación de la resolución del Consejo de Administración en la que la empresa examina las cuestiones relativas a la oferta no pública de acciones, y el precio de emisión es de 2,61 Yuan / acción, que no es inferior al 80% del precio medio de Las acciones de la empresa en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de la fijación de precios (precio medio de las acciones en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de la fijación de precios = valor total de las acciones en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de La fijación de precios / volumen total de las Si las acciones de la empresa se dividen entre la fecha de referencia de los precios y la fecha de emisión, la entrega de acciones, la conversión de la reserva de capital en capital social y otros derechos de emisión, el precio de emisión se ajustará en consecuencia.
Contenido principal del Acuerdo de transacción
Tema del Acuerdo
Emisor (Parte a): Xinlun New Materials Co.Ltd(002341)
Suscriptor (Parte I de la parte b): Liao
Subscriber (Part II): Shenzhen Shangyuan huizhi Investment Partnership (Limited Partnership)
(representado por Shenzhen Shangyuan Capital Management Co., Ltd.)
La parte B 1 y la parte B 2 se denominarán conjuntamente “la parte B”, la parte a y la parte B se denominarán conjuntamente “ambas partes”, y la parte B se denominará únicamente “una parte”. Objeto de la suscripción y precio de suscripción
1. Objeto de la suscripción: la parte a emitirá acciones ordinarias RMB cotizadas en China (acciones a) a la parte B en forma de emisión a un objeto específico, con un valor nominal de 1,00 yuan por acción.
2. Suscripción de acciones: el precio total de suscripción pagado por la parte B a la parte a en relación con la emisión de acciones a un objeto específico es de [9021840] Yuan. Entre ellos, la parte B 1 tiene la intención de aportar [117450] millones de yuan, la parte B 2 tiene la intención de aportar [78.473400] millones de yuan.
3. Después de la entrada en vigor del presente Acuerdo, si el importe total de los fondos recaudados mediante esta emisión se reduce debido a cambios en las políticas de supervisión o de conformidad con los requisitos de los documentos de auditoría, la parte B se compromete a suscribir el importe de las acciones reducidas de conformidad con el plan decidido por la parte a. En otros casos, si una de las Partes tiene la intención de reducir posteriormente el importe de la suscripción de acciones de la parte B, obtendrá el consentimiento previo por escrito de la otra parte y firmará un acuerdo complementario.
Iii) precio de suscripción
1. La fecha de referencia para la fijación de precios de las acciones emitidas por la parte a a determinados objetos es la fecha de publicación de la resolución de la 40ª reunión del quinto Consejo de Administración de la parte a, es decir, el 28 de mayo de 2022.
2. El precio de suscripción de la parte B para las acciones emitidas por la parte a a un objeto específico será del 80% del precio medio de las acciones de la parte a en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia, es decir, 2,61 Yuan / acción.
Entre la fecha de referencia de la fijación de precios y la fecha de emisión de las acciones, el precio de emisión se ajustará en consecuencia si el dividendo de la parte a, la asignación de acciones y el aumento del capital social de la parte a dan lugar a la eliminación de los derechos y los intereses de las acciones de La parte a.
Iv) número de acciones suscritas
La fórmula de cálculo del número de acciones emitidas por la parte a a un objeto específico que la parte B tiene la intención de suscribir es la siguiente: el número de acciones emitidas por la parte a a un objeto específico que la parte B tiene la intención de suscribir = el importe de la suscripción de acciones / el precio de suscripción. El número total de acciones suscritas calculadas de acuerdo con el método anterior es de [345664377] acciones, de las cuales [45 millones] acciones suscritas por la parte B y [ Penyao Environmental Protection Co.Ltd(300664) 377] acciones suscritas por la parte B.
Entre la fecha de referencia de los precios y la fecha de emisión, la parte a ajustará en consecuencia el número de emisiones a determinados objetos y el número de suscripciones de la parte B si tiene derechos de emisión y derechos de emisión, como dividendos, entrega de acciones, conversión de reservas de capital en capital social, derechos de emisión, etc. Pago del precio de suscripción de la parte B
1. Después de la aprobación oficial de la c
2. Una vez recibido el pago de las acciones suscritas por la parte B, la parte a, de conformidad con los procedimientos establecidos por la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shenzhen y la institución de registro y liquidación de valores, presentará a los departamentos pertinentes los datos pertinentes para el registro de las acciones suscritas por la parte B a fin de garantizar que la parte B se convierta en el titular legítimo de las acciones suscritas.
3. Una vez completados los procedimientos de registro de acciones antes mencionados, la parte a modificará oportunamente sus estatutos actuales y tramitará los procedimientos pertinentes, como el registro de cambios industriales y comerciales.
Vi) beneficios no distribuidos acumulados
Los beneficios no distribuidos de la parte a serán compartidos por todos los accionistas de la parte a después de la emisión a un objeto específico de acuerdo con la proporción de participación de la parte a después de la emisión a un objeto específico.
Período de bloqueo de las acciones
1. La parte B se compromete a no transferir las acciones suscritas en esta emisión a un objeto específico en un plazo de 18 meses a partir de la fecha de terminación de la emisión de esas acciones.
Una vez concluida la emisión, las acciones de la sociedad que hayan aumentado debido a la emisión de acciones o a la conversión de capital social de la sociedad también cumplirán los requisitos anteriores.
2. La parte B, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, as í como con las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen y los requisitos de la parte a, emitirá un compromiso de bloqueo para la suscripción de las acciones emitidas a determinados destinatarios y se ocupará de las cuestiones relativas al bloqueo de las acciones.
Viii) responsabilidad por incumplimiento del contrato
1. Ambas partes acuerdan y confirman que, tras la firma del presente Acuerdo, ambas partes respetarán y cumplirán estrictamente las disposiciones del presente Acuerdo de conformidad con el principio de buena fe. Cualquiera de las partes indemnizará íntegramente a la otra parte por las pérdidas, reclamaciones y gastos sufridos o sufridos por la otra parte como resultado de su incumplimiento del acuerdo o de cualquier declaración, compromiso y garantía en virtud del mismo.
2. Después de la entrada en vigor del presente Acuerdo, si la parte B retrasa el pago del precio de suscripción en violación del presente Acuerdo, pagará a la parte a una multa de demora del 0,05% por cada día de retraso, y la parte B también será responsable de indemnizar a la parte a por todas las pérdidas económicas directas causadas por su retraso en el pago y seguirá cumpliendo sus obligaciones de pago en virtud del presente Acuerdo.
3. Después de la entrada en vigor del presente Acuerdo, si la parte B renuncia expresamente a la suscripción o no paga el importe de la suscripción en un plazo de 30 días a partir de la fecha en que el organismo patrocinador de la parte a (el asegurador principal) haya emitido la notificación de pago de la suscripción, La parte a tendrá derecho a rescindir unilateralmente el presente Acuerdo mediante notificación por escrito sin asumir ninguna responsabilidad, y el presente Acuerdo se rescindirá el día siguiente a la fecha en que la parte a notifique por escrito la rescisión del presente Acuerdo; Además, la parte B pagará a la parte a una multa por demora en el pago, que equivaldrá al 1% del importe de la suscripción en virtud del presente Acuerdo, y pagará a la parte a una indemnización por las pérdidas sufridas o sufridas por la parte a como consecuencia de ese incumplimiento (incluidos, entre otros, los Gastos de suscripción, los honorarios de los abogados y los honorarios de los contables pagados por la parte a para esta emisión a un objeto determinado).
4. Si la cuestión de la emisión de acciones por la parte a a un objeto específico es: 1) no ha sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración / Junta General de accionistas de la parte a o no ha sido aprobada por el c
El presente Acuerdo de suscripción se establecerá con el sello o la firma de las Partes y entrará en vigor cuando se cumplan todas las condiciones siguientes:
1. El Consejo de Administración y la Junta General de accionistas de la parte a aprobarán las propuestas relativas a la emisión de acciones a determinados destinatarios;
2. La parte a cumplirá los procedimientos pertinentes de adquisición por la administración prescritos en las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa; 3. La Comisión Reguladora de valores de China aprobará el plan de emisión de acciones a determinados destinatarios.
Finalidad de las transacciones con partes vinculadas y sus efectos en las empresas
Finalidad de las transacciones con partes vinculadas
Los fondos recaudados mediante la emisión de acciones a determinados destinatarios se utilizarán para complementar el capital de trabajo y reembolsar los pasivos con intereses a fin de satisfacer las necesidades de capital de la empresa para el desarrollo empresarial y los gastos diarios de funcionamiento, aliviar la presión de liquidez y reducir los riesgos financieros.
Influencia de las transacciones con partes vinculadas en las empresas
Después de la implementación del plan de emisión, la escala de activos netos de la empresa aumentará aún más, la relación activo – pasivo se reducirá aún más, la estructura de capital se optimizará y el riesgo financiero de la empresa disminuirá. La participación de los miembros del equipo de gestión en la suscripción contribuye a la estabilidad de la gestión y aumenta la confianza del mercado. Después de la emisión a un objeto específico, el Sr. Shang huizhi (que se establecerá) se convertirá en el accionista mayoritario de la empresa, y el Sr. Liao Yue, Presidente de la empresa, se convertirá en el verdadero controlador de la empresa. Esta transacción con partes vinculadas dará lugar a cambios en el derecho de control de la empresa, los cambios en el derecho de control de la empresa no tendrán un impacto negativo significativo en la empresa, no habrá daños a la empresa y a los intereses de los accionistas minoritarios.
Importe total de las transacciones con partes vinculadas realizadas entre el comienzo del año y la fecha de divulgación
Con el fin de reducir la presión de capital de la empresa, Shenzhen Shangyuan Capital Management Co., Ltd. (en adelante “Shangyuan capital”) controlada por el Sr. Liao proporciona apoyo financiero a la empresa. En octubre de 2021, tras el examen de la 33ª reunión del quinto Consejo de Administración de la empresa, la empresa solicitó un préstamo no superior a 80 millones de yuan al capital de Shangyuan, que hasta la fecha ha proporcionado un total acumulativo de 35 millones de yuan a la empresa.
Desde principios de 2022 hasta la fecha de divulgación del presente anuncio, la empresa no ha realizado ninguna otra transacción conexa con el Sr. Liao y sus partes vinculadas, excepto la mencionada.
Opiniones de aprobación previa y opiniones independientes de los directores independientes
Dictamen de aprobación previa
Esta emisión de acciones no públicas está dirigida al Presidente de la empresa, Sr. Liao 垚垚垚垚, y al Presidente de la empresa, Sr. Liao 垚垚垚垚垚垚垚垚垚垚垚垚垚垚垚垚垚垚垚 Por consiguiente, esta oferta no pública de acciones constituye una transacción conexa. El principio de fijación de precios de esta emisión se ajusta a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y no perjudica a la empresa ni a todos los accionistas, especialmente a los accionistas minoritarios.
Opinión independiente
El objetivo de la oferta no pública de acciones es el Presidente de la empresa Liao Qian.
