Shanghai rongzheng Investment Consulting Co., Ltd.
Sobre
Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019)
Fase III Plan de acciones restringidas de acciones a
Cuestiones relacionadas con el ajuste y la concesión
De
Informe del asesor financiero independiente
Mayo 2022
Catálogo
Explicación… 2. Declaración 3. Hipótesis básicas 4. Aprobación y autorización del plan de incentivos 5. Opiniones del asesor financiero independiente 7 VI. Documentos de referencia y métodos de consulta 11 I. Interpretación 1. Company, Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) : refers to Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) . 2. Plan de incentivos de acciones, plan de incentivos de acciones restringidas, este plan de incentivos, plan de acciones restringidas: se refiere al tercer plan de acciones restringidas de acciones a de Baoshan Iron and Steel Co., Ltd. 3. Acciones restringidas: se refiere a las acciones de una empresa que cotiza en bolsa que se conceden a un objeto incentivador de acuerdo con condiciones predeterminadas. El objeto incentivador sólo puede vender acciones restringidas y beneficiarse de ellas si el objetivo de rendimiento de la empresa y el resultado de la evaluación del rendimiento individual cumplen las condiciones estipuladas en El plan de incentivos de acciones. 4. Objetivos de incentivos: directores de empresas, personal directivo superior, personal directivo de nivel medio en puestos clave, personal clave en tecnología básica, negocios y habilidades, etc., que obtienen acciones restringidas en el plan. 5. Período de validez: se refiere a un período máximo de 72 meses a partir de la fecha en que las acciones restringidas se concedan por primera vez y se complete el registro hasta la fecha en que todas las acciones restringidas sean liberadas de la venta o recompra. 6. Fecha de concesión: la fecha en que una empresa concede acciones restringidas a un objeto incentivador; la fecha de concesión debe ser la fecha de negociación. 7. Precio de adjudicación: se refiere al precio de cada acción restringida concedida por la empresa al objeto del incentivo. 8. Período de restricción de la venta: el período durante el cual las acciones restringidas están prohibidas de ser transferidas, utilizadas para garantizar y pagar deudas. 9. Período de cancelación: el período durante el cual las acciones restringidas pueden ser liberadas y cotizadas en bolsa. 10. Condiciones de Liberación de las restricciones a la venta: se refiere a las condiciones necesarias para la liberación de las restricciones a la venta de las acciones concedidas al objeto incentivador. 11. Derecho de sociedades: el derecho de sociedades de la República Popular China. 12. Ley de valores: se refiere a la Ley de valores de la República Popular China. 13. Medidas de Gestión: se refiere a las medidas de gestión de los incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa. 14. Guidelines: Guidelines for the implementation of Equity Incentive for Central Enterprises Holding Listed Companies. 15. Estatutos: se refiere a los Estatutos de Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) . 16. C
Declaraciones
El asesor financiero independiente formula la siguiente declaración en relación con el presente informe:
Los documentos y materiales en que se basa el presente informe del asesor financiero independiente serán proporcionados por Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) \ \ \ \ \ \ \ El asesor financiero independiente no será responsable de ningún riesgo derivado de ello.
El asesor financiero independiente no será responsable de los riesgos derivados de las decisiones de inversión adoptadas por los inversores de conformidad con el presente informe si el ajuste y la concesión del plan de incentivos son justos y razonables para los accionistas, si afectan a los intereses de los accionistas y al funcionamiento continuo de la empresa que cotiza en bolsa y no constituyen ninguna propuesta de inversión.
El asesor financiero independiente no ha encomendado ni autorizado a ninguna otra institución o persona a proporcionar información que no figure en el informe del asesor financiero independiente ni a dar ninguna explicación o explicación al respecto.
El asesor financiero independiente pide a todos los accionistas de la empresa que cotiza en bolsa que lean cuidadosamente la información pertinente sobre el plan de incentivos divulgada públicamente por la empresa que cotiza en bolsa.
El asesor financiero independiente ha realizado una investigación a fondo sobre las cuestiones relacionadas con el ajuste y la concesión de este plan de incentivos y ha examinado cuidadosamente la información pertinente sobre la base de la diligencia, la prudencia y la diligencia debida con respecto a todos los accionistas de las empresas que cotizan en bolsa, de conformidad con el principio de objetividad e imparcialidad, y el alcance de la investigación incluye los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa, las medidas de gestión de la remuneración, las sucesivas Juntas de directores, las resoluciones de la Junta General de accionistas, los informes financieros de las empresas correspondientes, etc. Además, se ha mantenido una comunicación eficaz con el personal pertinente de las empresas que cotizan en bolsa, sobre la base de la cual se ha publicado el informe del asesor financiero independiente y se ha hecho responsable de la autenticidad, exactitud e integridad del informe.
El informe del asesor financiero independiente se prepara de conformidad con las leyes, reglamentos y documentos normativos, como el derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas administrativas y las directrices, y sobre la base de la información pertinente proporcionada por las empresas que cotizan en bolsa.
Hipótesis básicas
El presente informe, publicado por el asesor financiero independiente, se basa en las siguientes hipótesis:
No se han producido cambios importantes en las leyes, reglamentos y políticas nacionales vigentes;
La información sobre la que se basa el asesor financiero independiente es veraz, exacta, completa y oportuna;
Los documentos pertinentes expedidos por las empresas que cotizan en bolsa en relación con este plan de incentivos son auténticos y fiables;
Iv) no existen otros obstáculos al plan de incentivos y todos los acuerdos pertinentes pueden aprobarse efectivamente y, en última instancia, completarse según lo previsto;
Todas las partes involucradas en el plan de incentivos pueden cumplir todas sus obligaciones de buena fe de conformidad con las disposiciones del plan de incentivos y los acuerdos conexos;
No hay otros factores imprevisibles e irresistibles que puedan causar efectos adversos importantes.
Aprobación y autorización del plan de incentivos
1. El 31 de diciembre de 2021, la empresa convocó la novena reunión del octavo Consejo de Administración, examinó y aprobó la “propuesta sobre el tercer plan de acciones restringidas de acciones a (proyecto) y su resumen” y otras propuestas conexas, los directores afiliados votaron sobre la retirada de las propuestas pertinentes, los directores independientes expresaron opiniones independientes sobre las cuestiones relacionadas con el plan de acciones restringidas de la empresa.
2. El 31 de diciembre de 2021, la empresa convocó la novena reunión de la octava Junta de supervisores para examinar y aprobar la propuesta sobre el examen de la “propuesta de la Junta de directores sobre la tercera fase del plan de acciones restringidas de acciones a (proyecto) y su resumen” y otras propuestas conexas, y emitió opiniones de verificación sobre cuestiones relacionadas con el plan de acciones restringidas.
3. From February 25 to March 6, 2022, The Company publicized the list of Incentive objects Internally, after the Expiration of the publicity, the supervisory Board Verified the list of Incentive objects and explained the publicity.
4. On 11 April 2022, the company received the approval of the state owned Assets Regulatory and Regulatory Commission of the State Council transferred from the controlled Shareholder China Baowu Iron and Steel Group Co., Ltd. On the restricted Stock Incentive Plan of the State Council (Document [2022] No. 110). The state owned Assets Regulatory and Regulatory Commission of the State Council in principle agreed to implement the restricted Stock Incentive Plan.
5. El 20 de mayo de 2022, la empresa celebró la junta general anual de accionistas de 2021 para examinar y aprobar la “propuesta sobre el tercer plan de acciones restringidas de acciones a (proyecto) y su resumen” y otras propuestas conexas. La empresa llevó a cabo un autocontrol sobre la compra y venta de acciones por parte de personas con información privilegiada en el plan de acciones restringidas, y no encontró que las personas con información privilegiada utilizaran la información privilegiada para comprar y vender acciones de la empresa. 6. El 27 de mayo de 2022, en la 14ª reunión del octavo Consejo de Administración de la empresa, se examinó y aprobó la “propuesta sobre el ajuste de las cuestiones pertinentes del tercer plan de acciones restringidas de la empresa” y la “propuesta sobre la primera concesión del tercer plan de acciones restringidas de la empresa”. El director independiente de la empresa emitió una opinión independiente sobre la propuesta.
7. El 27 de mayo de 2022, la 14ª reunión de la 8ª Junta de supervisores de la empresa examinó y aprobó la propuesta sobre el examen de la “propuesta de la Junta de directores sobre el ajuste de la tercera fase del plan de acciones restringidas de la empresa” y la “propuesta sobre el examen de la Junta de directores sobre la” propuesta relativa a la primera adjudicación del tercer plan de acciones restringidas de la empresa “y emitió opiniones de verificación sobre cuestiones conexas.
En conclusión, el asesor financiero independiente considera que, a la fecha de publicación del presente informe, se han obtenido las aprobaciones y autorizaciones necesarias para que el Consejo de Administración ajuste y conceda acciones restringidas a los destinatarios de los incentivos, de conformidad con las medidas de gestión y las disposiciones pertinentes del tercer plan de acciones restringidas de la Empresa (en adelante, el “Plan de acciones restringidas (proyecto)”.
Opinión del asesor financiero independiente (ⅰ) Descripción de los logros de las condiciones para la concesión de derechos
1. No se ha producido ninguna de las siguientes situaciones en la empresa:
No contratar a una empresa contable para que lleve a cabo la auditoría de conformidad con los procedimientos y requisitos prescritos;
Las entidades competentes en materia de activos de propiedad estatal, la Junta de supervisores o el Departamento de auditoría formulan objeciones importantes a los resultados de las empresas que cotizan en bolsa o a los informes financieros anuales;
Las violaciones graves serán castigadas por la autoridad reguladora de valores y otros departamentos pertinentes;
Un informe de auditoría en el que el contable público certificado emita una opinión negativa o no pueda expresar su opinión sobre el informe financiero anual o el informe de evaluación del control interno;
En los últimos 36 meses desde su inclusión en la lista, no se han distribuido los beneficios de conformidad con las leyes y reglamentos, los estatutos y los compromisos públicos;
Las leyes y Reglamentos prohíben la aplicación de incentivos basados en acciones;
Otras circunstancias determinadas por la c
2. No se ha producido ninguna de las siguientes situaciones en el objeto incentivador:
Los resultados de la auditoría de la responsabilidad económica, etc., indican que no se ha cumplido efectivamente el deber o que se ha cometido un grave incumplimiento del deber o negligencia en el cumplimiento del deber;
Violar las leyes y reglamentos pertinentes del Estado y los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa;
Durante su mandato, ha cometido actos ilícitos y disciplinarios, como aceptar sobornos, solicitar sobornos, malversar y robar, divulgar secretos comerciales y técnicos de las empresas que cotizan en bolsa, realizar transacciones con partes vinculadas que perjudiquen los intereses de las empresas que cotizan en bolsa, su reputación y tener un efecto negativo significativo en la imagen de Las empresas que cotizan en bolsa, y ha sido objeto de sanciones;
El incumplimiento o el cumplimiento inadecuado de las obligaciones de la empresa que cotiza en bolsa, que ha causado grandes pérdidas de activos y otras consecuencias adversas graves;
Ser considerado inadecuado por la bolsa de valores en los últimos 12 meses;
En los últimos 12 meses, la Comisión Reguladora de valores de China y sus oficinas locales han determinado que son personas inadecuadas;
Administración por la c
Imponer sanciones o adoptar medidas de prohibición de entrada en el mercado;
Tener una situación en la que el Director o el personal directivo superior de la empresa no puedan actuar de conformidad con el derecho de sociedades; Las disposiciones legales y reglamentarias que prohíban la participación en los incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa;
Otras circunstancias determinadas por la c
3. Los logros históricos de la empresa cumplen las siguientes condiciones: en 2020, la empresa cumplirá los objetivos de evaluación de Eva que la SASAC asignó a Baowu de China y se dividirá en empresas; En 2020, el aumento de los beneficios totales no será inferior al 6,5%, y la tasa de crecimiento de los beneficios totales no será inferior al valor de 50 puntos de la empresa de referencia; En 2020, la Roe no será inferior al 7% ni al 50% de la empresa de referencia.
Tras la verificación, el asesor financiero independiente considera que se han cumplido las condiciones para la concesión de este plan de incentivos. Ii) ajuste de las cuestiones pertinentes del plan de incentivos
En vista de los cambios en la demanda interna de incentivos de la empresa, de conformidad con la autorización de la junta general anual de accionistas de la empresa 2021, la empresa convocó la 14ª reunión del octavo Consejo de Administración y la 14ª reunión del octavo Consejo de supervisión el 27 de mayo de 2022, examinó y aprobó la “Propuesta sobre el ajuste de la tercera fase del plan de acciones restringidas de la empresa” y ajustó el número de objetivos de incentivos y el número de subvenciones concedidas por primera vez. Después del ajuste, el número total de acciones restringidas que se concederán en el plan de acciones restringidas de la empresa se ajustará de 500 millones de acciones a 46.281 millones de acciones, el objeto de incentivo que se concederá por primera vez se ajustará de 2.000 a 1.668 personas, el número de acciones restringidas que se concederán por primera vez Se ajustará de 46 millones de acciones a 37.481 millones de acciones y el número de acciones restringidas reservadas se ajustará de 40 millones de acciones a 88 millones de acciones.
Además de los ajustes mencionados, otros elementos del plan de acciones restringidas aplicado en esta ocasión son coherentes con el plan aprobado por la Junta General de accionistas de 2021. Iii) Situación de la concesión
1. Fecha de concesión: 27 de mayo de 2022.
2. Cantidad concedida: 37.481.1 millones de acciones.
3. Número de beneficiarios: 1.668.
4. Precio de adjudicación: 4,29 Yuan / acción.
5. Fuente de las acciones: acciones comunes de la empresa recompradas del mercado secundario.
6. Período de validez, período de restricción de la venta y acuerdo de supresión de la restricción de la venta:
El período de validez del plan no excederá de 72 meses a partir de la fecha en que se complete el registro de la primera subvención de las acciones restringidas hasta la fecha en que todas las acciones restringidas sean liberadas de la venta o recompra.
Las acciones restringidas se venderán en un plazo de 24 meses a partir de la fecha de finalización del registro. Durante el período de restricción de la venta, las acciones restringidas se limitarán a la venta y no se transferirán ni utilizarán para garantizar o reembolsar deudas.
Las acciones restringidas se liberarán en tres períodos después de que hayan transcurrido 24 meses desde la fecha de concesión, y la proporción de cada período será de 1 / 3, 1 / 3 y 1 / 3, respectivamente. En el cuadro que figura a continuación se indican las disposiciones específicas para la eliminación de las restricciones a la venta:
Rescisión del Acuerdo de restricción de la venta
Desde el primer día de negociación 24 meses después del primer día de negociación hasta 1 / 3 de la subvención
Dentro de los 36 meses siguientes a la fecha de terminación del registro de las acciones restringidas
Hasta el último día de negociación
A partir de la fecha de registro de las acciones restringidas concedidas en consecuencia
Desde el primer día de negociación 36 meses después del segundo hasta 1 / 3 de la subvención
Dentro de los 48 meses siguientes a la fecha de finalización del registro de las acciones restringidas
Hasta el último día de negociación
